【正文】 孫公司，重大合同、擔(dān)保、重大信用政策，預(yù)算，重大技術(shù)改造和基建投資等需要公司董事會批準(zhǔn)的重大事項，向公司董事會出具意見和建議；（五）審查對擬投資企業(yè)或項目的可行性研究報告，向董事會出具意見和建議；（六）對經(jīng)營公司的增資、減資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、合并分立、解散清算等重大事項進行討論，向董事會出具意見和建議；（七）對其他影響公司發(fā)展的重大事項進行研究并提出建議；（八）對以上項目的實施進行檢查；（九）董事會授權(quán)的其他事宜。四、審計委員會的主要職責(zé)是：（一）提議聘請或更換外部審計機構(gòu)；（二）監(jiān)督公司的內(nèi)部審計制度及其實施；（三）負責(zé)內(nèi)部審計與外部審計之間的溝通；（四）審核公司的財務(wù)信息；（五）審查公司的內(nèi)部控制制度。五、預(yù)算管理委員會的主要職責(zé)是：（一）審議有關(guān)預(yù)算管理的制度、規(guī)定和政策；（二）根據(jù)經(jīng)營戰(zhàn)略和規(guī)劃，預(yù)測、制定并審議通過預(yù)算控制目標(biāo)；（三）審議通過預(yù)算編制的方針、程序、方法；（四）匯總公司的整體預(yù)算方案，并就必要的修正提出意見與建議；（五）在預(yù)算編制和執(zhí)行過程中，對各單位發(fā)生的分歧、矛盾或問題進行協(xié)調(diào)、調(diào)解和仲裁；（六）將經(jīng)審議通過的預(yù)算呈董事會通過后，由河南省交通廳審批后下達執(zhí)行；（七）審查和審批預(yù)算調(diào)整方案；（八）審查預(yù)算分析報告，并提出預(yù)算工作改進的意見。六、考核與薪酬管理委員會的主要職責(zé)是：（一）根據(jù)董事和高級管理人員管理崗位的主要范圍、職責(zé)、重要性以及其他相關(guān)企業(yè)相關(guān)崗位的薪酬水平制訂薪酬計劃或方案；（二）審定公司的薪酬計劃或方案，包括但不限于績效評價標(biāo)準(zhǔn)、程序及主要評價體系，獎勵和懲罰的主要方案和制度等；（三）審查公司董事及高級管理人員的履行職責(zé)情況并對其進行績效考評；（四）負責(zé)對公司薪酬制度執(zhí)行情況進行監(jiān)督；（五）董事會授權(quán)的其他事宜。七、各專門委員會可以聘請中介機構(gòu)提供專業(yè)意見，有關(guān)費用由公司承擔(dān)。八、各專門委員會對董事會負責(zé)，各專門委員會的提案應(yīng)提交董事會審查決定。第二章 董事會職權(quán)第二章 標(biāo)題改為“董事會職權(quán)與授權(quán)”。第二條 改為《公司章程》中關(guān)于董事會職權(quán)的描述，并增加條款：一、董事會根據(jù)河南省交通廳的授權(quán)，行使以下權(quán)利：（一）投資方面：，對當(dāng)年資本開支金額作出不大于15％的調(diào)整；（僅限于高速公路項目建設(shè)和固定資產(chǎn)投資）投資額不大于公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的5％的項目進行審批；，授權(quán)董事會對投資額不大于公司凈資產(chǎn)的1％的項目進行審批。（二）資產(chǎn)經(jīng)營方面：、出售資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計的總資產(chǎn)比例不超過5％的項目進行審批；、受托經(jīng)營、承包、租賃等方面的重要合同的訂立、變更和終止所涉及的金額不超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的5％的項目進行審批。（三）對外擔(dān)保方面：授權(quán)董事會對不大于公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)5％的抵押和擔(dān)保事項進行審批。二、董事會履行職責(zé)的必要條件：（一）總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)向董事提供必要的信息和資料，以便董事會能夠作出科學(xué)、迅速和謹(jǐn)慎的決策。（二）董事可要求總經(jīng)理或通過總經(jīng)理要求有關(guān)部門提供為使其作出科學(xué)、迅速和謹(jǐn)慎的決策所需要的資料及解釋。第三條 后面增加條款：一、為確保公司日常運作的穩(wěn)健和效率，董事會在全體董事一致同意的情況下，可以根據(jù)公司章程的規(guī)定和河南省交通廳的授權(quán)，將部分職權(quán)授予董事長、副董事長、其他一位或幾位董事或總經(jīng)理。二、董事會的授權(quán)應(yīng)當(dāng)遵循以下原則：（一）授權(quán)內(nèi)容應(yīng)明確具體；（二）授權(quán)有明確的時效性；（三）授權(quán)內(nèi)容不得違反法律、法規(guī)和公司章程，不得超越董事會的職權(quán)范圍。第三章 董事的權(quán)利、義務(wù)本章的內(nèi)容在《公司章程》中體現(xiàn)，此處刪除。第四章 董事長職權(quán)第十五條的內(nèi)容已經(jīng)在第二章體現(xiàn)，此處刪除。第五章 董事長聯(lián)席辦公會制度本章刪除。并改為“董事會秘書”一章：一、公司設(shè)董事會秘書，對董事會負責(zé)，董事會秘書的主要職責(zé)是協(xié)助董事處理董事會的日常工作，包括：（一）準(zhǔn)備和遞交有關(guān)部門要求的董事會報告和文件；（二）按法定程序籌備董事會會議，做好議案審查等會前準(zhǔn)備工作；（三）列席會議并負責(zé)會議記錄和會議文件、記錄、有關(guān)資料的管理，起草董事會決議及會議紀(jì)要，確保材料準(zhǔn)確完整；嚴(yán)守保密制度和紀(jì)律，保證有權(quán)查閱資料人員及時、完整地得到相關(guān)信息；（四）負責(zé)為董事會提供法律、政策和制度方面的咨詢，幫助公司董事、監(jiān)事、高管人員了解有關(guān)法律法規(guī)、公司章程；（五）負責(zé)董事會決議向公司高層管理人員的信息發(fā)布工作及對上級管理機關(guān)的信息報送工作，保證董事會決議信息披露的及時、準(zhǔn)確、合法、真實和完整；（六）負責(zé)董事會決議貫徹及執(zhí)行情況的檢查、信息收集與反饋工作，為董事會提供決策參考；（七）負責(zé)保管公司股東名冊資料、董事和董事會秘書名冊資料以及董事會印章；（八）協(xié)助董事會依法行使職權(quán)，在董事會決議違反法律法規(guī)、公司章程時，及時提出異議，如董事會堅持作出上述決議，應(yīng)當(dāng)把情況記錄在會議紀(jì)要上，并將會議紀(jì)要立即提交公司全體董事和監(jiān)事；；（九）公司董事會授予的其他職責(zé)。二、公司設(shè)董事會秘書辦公室，作為董事會秘書履行職責(zé)的日常辦公機構(gòu)。三、董事會秘書應(yīng)當(dāng)遵守有關(guān)規(guī)定勤勉地履行其職責(zé)。第六章 董事會議事程序第六章 標(biāo)題改為“董事會會議制度和議事程序”第二十條 此處刪除。第二十一條 刪除關(guān)于董事長聯(lián)席辦公會的部分。第二十二條 改為：董事會臨時會議根據(jù)工作需要召開。有下列情形之一的，董事長應(yīng)召集臨時董事會會議：（一）董事長提議召開；（二）獨立董事提議召開；（三）三分之一以上董事提議召開；（四）監(jiān)事會提議召開；（五）總經(jīng)理提議召開。第二十三條 改為：董事會臨時會議議案應(yīng)以書面形式在董事會召開十天以前將會議通知及議案材料轉(zhuǎn)發(fā)各董事。第二十四條 前面增加條款：董事會議案的提出，主要依據(jù)以下情況：（一）董事提議的事項；（二）監(jiān)事會提議的事項；（三）董事會專門委員會的提案；（四）總經(jīng)理提議的事項；（五）公司的全資、控股、參股子公司需要由股東（會）審議的事項。第二十四條 改為：向董事會提出議案需用書面形式，議案應(yīng)包含議題、意見及相關(guān)材料等。董事會秘書負責(zé)征集所議事項的草案，對有關(guān)資料整理后，列明董事會會議時間、地點和議程，提呈董事長審閱后發(fā)出會議通知。后面增加條款：董事會會議由董事長召集并簽發(fā)召集會議的通知。董事長因特殊原因不能召集時，由董事長指定副董事長或其他董事召集。董事長無故不召集，也未指定其他人員代為召集的，可由副董事長或二分之一以上董事共同推舉一名董事負責(zé)召集會議。召集人負責(zé)簽發(fā)召集會議的通知。第二十三條 改為：董事會會議議案原則上應(yīng)以書面形式在董事會召開前10天將會議通知及議案材料轉(zhuǎn)發(fā)各董事。第二十五條 后面增加條款：當(dāng)三分之一以上董事認(rèn)為資料不充分或論證不明確時，可以聯(lián)名提出緩開董事會或緩議董事會所議的部分事項，董事會應(yīng)予采納。董事會秘書在接到上述書面要求后，應(yīng)及時通知董事、監(jiān)事和其他列席人員。第二十七條 內(nèi)容在《公司章程》中體現(xiàn)，此處刪除。第二十九條 董事會會務(wù)事項應(yīng)為董秘職責(zé)，此處刪除。第三十一條 原“董事會決議、必須經(jīng)出席會議的董事半數(shù)以上通過”改為“董事會決議，必須經(jīng)出席會議的董事過半數(shù)通過”。第三十二條 內(nèi)容前面已經(jīng)有體現(xiàn)，此處刪除。第三十四條 原“董事會會議記錄作為公司檔案由專門機構(gòu)保存”改為“董事會會議記錄作為公司重要檔案由董事會秘書負責(zé)保管”。后面增加條款：一、董事會秘書應(yīng)當(dāng)及時將董事會決議事項報河南省交通廳備案，并及時將董事會決議的有關(guān)內(nèi)容向公司相關(guān)高層管理人員傳達。二、董事會應(yīng)當(dāng)于會計終了四個月內(nèi)向河南省交通廳提交董事會工作報告，內(nèi)容包括：（一）公司經(jīng)營狀況；（二）公司投資情況；（三）公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果分析；（四）審計情況和結(jié)果；（五）董事會日常工作情況；（六）其他需要報告的事項。增加一章： 董事會決議的執(zhí)行與監(jiān)督一、董事會作出決議后，屬于總經(jīng)理范疇內(nèi)或董事會授權(quán)總經(jīng)理辦理的事項，由總經(jīng)理組織貫徹實施，并將執(zhí)行情況向董事會報告。二、董事有權(quán)檢查、監(jiān)督董事會決議的執(zhí)行。三、董事會的決議指定董事執(zhí)行或者監(jiān)督執(zhí)行的，指定的董事應(yīng)當(dāng)將執(zhí)行結(jié)果書面報告董事會。四、董事會秘書應(yīng)當(dāng)主動掌握董事會決議的執(zhí)行和進展情況，對實施中的重要問題，及時向董事會和董事長報告并提出建議。第七章 附則第三十六條 改為：本制度由公司董事會制定和修改，自公司董事會批準(zhǔn)后生效。第五篇：董事會秘書崗位職責(zé)董事會秘書崗位職責(zé)(一)負責(zé)公司和相關(guān)當(dāng)事人與證券交易所及其他證券監(jiān)管機構(gòu)之間的溝通和聯(lián)絡(luò)。(二)負責(zé)處理公司信息披露事務(wù),督促公司制定并執(zhí)行信息披露管理制度和重大信息的內(nèi)部報告制度,促使公司和相關(guān)當(dāng)事人依法履行信息披露義務(wù),并按照有關(guān)規(guī)定向證券交易所辦理定期報告和臨時報告的披露工作。(三)協(xié)調(diào)公司與投資者之間的關(guān)系,接待投資者來訪,回答投資者咨詢,向投資者提供公司披露的資料。(四)籌備股東大會和董事會會議,準(zhǔn)備和提交有關(guān)會議文件和資料。(五)參加董事會會議,制作會議記錄并簽字。(六)負責(zé)與公司信息披露有關(guān)的保密工作,制訂保密措施,促使董事、監(jiān)事和其他高級管理人員以及相關(guān)知情人員在信息披露前保守秘密,并在內(nèi)幕信息泄露時及時采取補救措施并向證券交易所報告。(七)負責(zé)保管公司股東名冊、董事名冊、大股東及董事、監(jiān)事和高級管理人員持有本公司股票的資料,以及股東大會、董事會會議文件和會議記錄等。(八)協(xié)助董事、監(jiān)事和其他高級管理人員了解信息披露相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)則、證券交易所其他規(guī)定和公司章程,以及上市協(xié)議中關(guān)于其法律責(zé)任的內(nèi)容。(九)促使董事會依法行使職權(quán)。在董事會擬作出的決議違反法律、法規(guī)和公司章程時,應(yīng)當(dāng)提醒與會董事,并提請列席會議的監(jiān)事就此發(fā)表意見。如果董事會堅持做出上述決議,董事會秘書應(yīng)將有關(guān)監(jiān)事和其個人的意見記載于會議記錄,同時向證券交易所報告。(十)證券交易所要求履行的其他職責(zé)。