【文章內(nèi)容簡介】 搞不定還有余則成。在這個過程當(dāng)中，是不是很累？但是把他們干掉，還是干后面這一系列的工作？所以我告訴大家，都有利益，你把他干掉以后，你也可以收編他的人馬，但是你以后可能會碰到更強(qiáng)硬的對手，因?yàn)閷κ终f，這小子是雞犬不留，有沒有可能？所以我經(jīng)常說什么叫做戰(zhàn)略？戰(zhàn)略就是在這 種核心利益面前，你到底取什么？舍什么？別說這個好聽，一到核心利益發(fā)生沖突，你改弦更張了，你去趨利避害了，有意義嗎？ 所以我們在做并購的時(shí)候，大家一定要清楚，我曾經(jīng)跟老板說過，我們現(xiàn)在滅掉它可能花兩個億，圍著它打一年就搞定了，現(xiàn)在收購，我們又要花錢，又要花人，最后還有風(fēng)險(xiǎn)。為什么要這么干？你考慮清楚？我們的收益到底在哪兒？而且甚至我們的能力。有些老板一拍桌子，還是得收它，第一，我們要鍛煉自己的并購隊(duì)伍；第二，并購是我們未來長期要培養(yǎng)的核心競爭力；第三，只有收購，我們的資本市場才能打通。你談出了這么一堆所謂的優(yōu) 勢，能不能彌補(bǔ)在過程當(dāng)中所操作的風(fēng)險(xiǎn)和成本？有沒有？這要搞清楚。 好了，你馬上面臨的風(fēng)險(xiǎn)是什么？大量的資金指出，投資也可能是餡餅，也可能是陷阱。 第三，關(guān)鍵問題 需要進(jìn)一步考慮內(nèi)部自行創(chuàng)設(shè)還是收購現(xiàn)成企業(yè)實(shí)現(xiàn)目的。 具體問題：是否有足夠時(shí)間完成內(nèi)部成長；與自行創(chuàng)設(shè)相比，何者成本較低；與自行創(chuàng)設(shè)相比，接受對象所生產(chǎn)的產(chǎn)品品質(zhì)是否更好？ 大家一定要清楚，到底是領(lǐng)養(yǎng)孩子，還是自己生孩子，得拿主意，領(lǐng)養(yǎng)孩子，你不用去生，十月懷胎，不需要天天尿墊子去洗。我們不需要遭罪，但是孩子肯定跟我們不親，心里總是隔著一層，但可能 孩子也很優(yōu)秀。但是你自己生完了以后，也不知道養(yǎng)成什么樣，我告訴大家，并購這些事情，有人說徐老師想的太多了，不是我想的多，因?yàn)樵诤笃?，都會發(fā)生。當(dāng)一發(fā)生你會后悔，而當(dāng)你一后悔，你就會覺得沒有價(jià)值，沒有價(jià)值你的心態(tài)就會變。心態(tài)一變，大家都痛苦，這是最要命的。 我還跟大家講一個特別逗的，有一次我們幫一個企業(yè)做完整體的戰(zhàn)略規(guī)劃，我們得出了一個結(jié)論，他只有被并購，這是最痛苦的，那個哥們直接在海邊站了一晚上，快成望夫石了。第二天紅著眼睛就回來了，談了一句話，我很欣賞，既然我們一定要被并購，那么并購也要有價(jià)值。那一刻他帥 呆了，學(xué)宋江，就是用更高的價(jià)值把我收購，這也是一種價(jià)值的體現(xiàn)。因?yàn)槲覀兎治鐾炅?，國?nèi)國外產(chǎn)業(yè)未來得競爭力，弄完了一看，只有被收購這條路，其他都是死的，要不然你就現(xiàn)在收攤回家，他沒有辦法，所以是否被并購，為了被收購而努力成長，有這樣的目標(biāo)，為了被收購而努力成長，有沒有？有?，F(xiàn)在好多了，只不過跟員工不這么說，老板自個兒在家里狂喊。 明確并購需求，回答問題二：內(nèi)部評估 “ 我是誰？ ” 有人說這個問的？我是誰？你不是說要被收購，我就問問你是誰？這是得益于上次有個房地產(chǎn)公司要買殼他找我，我就跑過去問他，怎么考慮的？聽 說你們要上市還買快。徐老師，我們定了，一定要去買殼。我說你們怎么考慮的？我們覺得是這樣，我們找的公司，一定盤子不要太大，兩億股左右，第二，別是 PDST 的，那得癢一陣子，最好立馬還要配股權(quán)的。最好我們買完了以后，它的主業(yè)可以撤出來，或者剝離。我們的房地產(chǎn)就可以進(jìn)去，第四，注冊地最好放我們這兒，我們當(dāng)?shù)卣畷o予很高的支持，增加了當(dāng)?shù)匾患疑鲜泄?，第五，還想往下說。我說請問您貴姓？他沒有明白，我說你是誰？你知不知，這樣的殼公司，幾百家公司看著呢，你倆錢夠他們看的？你是誰？所有在收購過程當(dāng)中，最大的難度，不是在于 對對手看不清楚，而是在于對自己看不清楚，找對象最大的痛苦，是不是看不清楚自己？有很多剩男、剩女，為什么剩下？沒有搞清楚自己，你搞清楚了，怎么會剩下？早被搶購了。 我們現(xiàn)在看一下，什么叫我是誰？ 請問你在行業(yè)里是誰？不是你自個兒回答，讓行業(yè)來回答你。在競爭對手面前你是誰？你到底有 什么競爭優(yōu)勢？經(jīng)常有些企業(yè)特別逗，我們是國內(nèi)知名，我們是要做世界一類企業(yè)，然后我一看，跟世界排名第一一比，他連零頭都不是，勇氣可嘉，事實(shí)不是，所以這就是我們說的問題。銷售率、銷售額等等這一系列，你一定得搞清楚我是誰？如果你的定位錯了，你后面的選擇，我相信不會有好的結(jié)果，一定要知道一句話，任何一個并購，都不會是完美的，但是千萬不要?dú)埲痹谧詈诵牡哪莻€過程。 最后缺心眼，你說怎么辦？缺啥不能缺心眼。好了，把我是誰搞清楚了。 明確并購需求，回答問題三：在內(nèi)部評估的基礎(chǔ)上 “ 誰是目標(biāo) ” 這個問題有人說好回答，其實(shí)它跟前面的問題是互動的。有人說，誰是目標(biāo)都很清楚，就是哪家，我已經(jīng)心有所屬了。我告訴大家，即便心有所屬，你也得去看看其他的，為什么？這是并購的規(guī)矩。所有的人不清楚，就按著一家去搞，搞死你也搞不清楚，并購這個事，你看看國外的公司，怎么來收中國的公司？首先在國外做了深入的研究，再把行 業(yè)里面排名前十位的列出來，然后做出完美的投資計(jì)劃，跑過來跟十家挨個的約談。談什么？你跟我合作，將來合作以后我們會怎么樣？我們會把市場做成什么樣。講完了最后也不忘了威脅兩句，如果不是這樣的話，那我們將會怎樣。我會跟誰合作，然后怎么把人搞死，老外就是干這個。挨個談，談完了十家，會不會有人心動？不心動才見鬼，那叫中國人嗎？肯定會心動。一心動雙方就可以扯這個，扯那個，到底是哪一家？我們大致有個概念，所以大家一定要清楚，誰是目標(biāo)，解決一個問題，大家看并購的需求，到底我買什么？買市場、產(chǎn)品、技術(shù)、規(guī)模、效率、門票、人才 ？有人說我都想買，人家都有，憑什么賣給你？ 我們看一下五百強(qiáng)化工企業(yè)公布理想收購對象的標(biāo)準(zhǔn)，我們俗稱收購模型： 與生產(chǎn)與銷售潤滑油有關(guān) 具有相當(dāng)?shù)钠放浦群拖M(fèi)忠誠度 能從公司的營銷網(wǎng)絡(luò)和技能中獲益 處于成長性的市場中 在區(qū)域市場處于領(lǐng)先地位 銷售毛利率不低于 30% 凈資產(chǎn)收益率不低于 10％ 被收購后利用收購方資源可以獲得大幅銷售增長 擁有一個優(yōu)秀的且在成交后愿意繼續(xù)留任的管理層 交易價(jià)格的 P/E不高于 15 倍、市值 /EBIT不高于 10 倍等 我想問大家，他要什么不要 什么？要不要市場？肯定要了。要產(chǎn)品嗎？我沒有看出來，你看它說的多含糊，與生產(chǎn)銷售潤滑油有關(guān)的，說明根本沒有界定很清晰的產(chǎn)品。有沒有買技術(shù)？沒有。我們來看看這里面到底包含了什么？第一這是一家很老的企業(yè)，而且這家企業(yè)處于成長性的市場，意味著不是公司決定市場，現(xiàn)在東部地區(qū)比西部地區(qū)成長的快，或者西部地區(qū)比東部地區(qū)成長的快，這是經(jīng)濟(jì)領(lǐng)域的差異化決定的，所以就決定了到底是哪個區(qū)域，在區(qū)域當(dāng)中處于領(lǐng)先地位，前三名，實(shí)際上那張圖就出來了，誰是目標(biāo)是不是就出來了？說明人家戰(zhàn)略清晰了，是不是很清楚？要什么不要什么，很清楚，要 市場、客戶、品牌，甚至它可以通過品牌獲益，要它的人力資源，有沒有？剩下的一切無所謂。 大家一定要清楚，你就像找對象一樣，最好脾氣要好，身材要好，收入要好，家里要人少，等你弄完了，我就看你這種人到哪兒找？這說明你沒有搞清楚。最多兩三條就完了，剩下我來補(bǔ)，這就是正確的思想理念。 福特出售沃爾沃的要約模式： 1. 吉利收購沃爾沃將由中國的銀行提供資金支持 2. 保證沃爾沃管理層的獨(dú)立性 3. 允許沃爾沃在中國境內(nèi)購買零部件 4. 允許沃爾沃利用并使用中國的銷售網(wǎng)絡(luò)渠道 5. 沃爾沃保留現(xiàn)有的生產(chǎn)，研發(fā)設(shè)備及能力 6. 沃爾沃保留現(xiàn)有的工會合同 7. 沃爾沃保留現(xiàn)有的經(jīng)銷商體系和網(wǎng)絡(luò) 有人說這是喪權(quán)辱國，但是我告訴大家，中國在這時(shí)候也只能簽這樣的合同。我們看一看花旗集團(tuán)（ Citigroup）和 JP摩根（ JPMan）將為福特提供交易咨詢，羅斯切爾德（ Rothschild）將為吉利提供交易咨詢服務(wù)。我覺得吉利沃爾沃做得最對的，就是他選擇的顧問不錯，看過《貨幣戰(zhàn)爭》都知道，羅斯切爾德家族，這是一個多么古老的投行，真是夠匹配。 再看我們中國友邦企業(yè)，兩個肩膀扛著頭就出去了。我就不知道他們?nèi)ジ墒裁?，所以吉利也花了很多的成本，所以李書福有這個成就，也不是吹出來了。李書福最起碼做到他是誰，他也知道他要一家什么樣的公司，這個搞清楚就行了。 明確并購需求，回答問題四：誰是并購主體 這還用問？到底是集團(tuán)還是子公司？還是股份公司？還是弄個殼公司？是杠桿收購還是讓另外的公司收了，然后我再收？搞清楚，有些 人說，隨便了，只要拿進(jìn)來就行，這個不對。你一定要有完整的戰(zhàn)略。說的粗俗一點(diǎn)，女同志進(jìn)來，到底是什么？兒媳婦、孫媳婦？這個要搞清楚。 大家看四個問題，第一是否要并購，第二我是誰，第三誰是目標(biāo)，第四誰是并購主體。四個問題答的清清楚楚，戰(zhàn)略 OK，通過。 （二）組建并購小組，選擇并購整合總顧問 你這些弄完了以后，戰(zhàn)略清楚了以后，干部就是關(guān)鍵，班子就是關(guān)鍵。大家都知道，一定要幫助企業(yè)明確誰來決策，我們發(fā)現(xiàn)經(jīng)常是一些不懂事的人在董事會做董事，然后亂決策的，所以我一般強(qiáng)調(diào)，在董事會下面，戰(zhàn)略投資決策委員會專門設(shè)立關(guān)于在并 購方面決策的班子。最起碼可以增加一些資深人士加強(qiáng)對班子決策的有效性和科學(xué)性，這個班子要具備一些能力，管理功能、法律功能、稅務(wù)功能、財(cái)務(wù)功能。 這里面最核心的，購并小組。購并小組是由高管、顧問、談判策略專家組合起來的，那么我們來看看啥要叫小組。 大家看，這就是一個購并團(tuán)隊(duì)構(gòu)成的基 本模型。 核心小組，有兩個人，一個叫領(lǐng)導(dǎo)，一個叫并購經(jīng)理，領(lǐng)導(dǎo)就管拍板，參加談判，基本不做事的。最累的就是并購經(jīng)理，許多事兒是并購經(jīng)理來做，但是他像一個項(xiàng)目經(jīng)理，他要整合內(nèi)外部資源，而內(nèi)外部資源是具體干活的。你看內(nèi)部有技術(shù)、運(yùn)營、財(cái)務(wù)、營銷、銷售、人力資源、法律，要不要？但是外部是不是也有投行、戰(zhàn)略、律師、會計(jì)師事務(wù)所、人力資源顧問各種專家？有人說了，內(nèi)部有了，為什么還用外部？大家怎么回答這個問題？內(nèi)部和外部有區(qū)別嗎？它的內(nèi)部有律師，為什么還要我們？他的內(nèi)部有財(cái)務(wù)，為什么還要我們？更專業(yè) ，你這么拿，你肯定拿不到單子。我舉個例子，上次我們在一家企業(yè)，我們拿了幾個并購項(xiàng)目，向他們集團(tuán)匯報(bào)。集團(tuán)財(cái)務(wù)直接就找這個問題，找那個問題把我們的項(xiàng)目給否了。后來我跟總監(jiān)聊，我說你這個否了，你說的道理不對也對，但是都有點(diǎn)可有可無，給我感覺，欲加其罪，何患無辭？財(cái)務(wù)老總說了一句話，他說徐總，不怪你，沒有辦法通過的，他說，你想再好的項(xiàng)目也通不過。我說怎么可能？他說增加一個項(xiàng)目，對我來說，我有沒有獎金？我沒有獎金只有責(zé)任，我有了這么多責(zé)任，你增加這么多，搞死我了，我的意見，最好你們不作為，我就很爽。說的白一點(diǎn)，在很 多大型的公司，寧可少一事也不要多一事，這就是它的基本特征，由于他的角色決定了，他的屁股決定了他的思維方式，而作為外部機(jī)構(gòu)來講，他天天是干這個事的，他是通過看這種工作給客戶提供價(jià)值，而提升他的能力，要不要？他有積極性。所以大家想一想，這里面的差異，局內(nèi)和局外顯而易見，所以這個大家要理解。 所以在這個過程當(dāng)中，怎么推動各個專家，注意，把專家放到一塊，也是恐怖的事情。我曾經(jīng)見過專家專家，見面死掐。 二、企業(yè)并購整合操作步驟 接（二）組建并購小組，選擇并購整合總顧問 如何選擇組建一個優(yōu)秀的并購團(tuán)隊(duì) 那么剛才談到 了并購團(tuán)隊(duì)的構(gòu)成，我們發(fā)現(xiàn)內(nèi)部外部的資源，需要我們通過核心小組來整合。怎么來整合優(yōu)秀的并購團(tuán)隊(duì)？大家可以根據(jù)幾個方面來考慮。 第一，根據(jù)并購模型、盡職調(diào)查的涉及內(nèi)容選擇團(tuán)隊(duì)成員。 在初步盡職調(diào)查的基礎(chǔ)上，收購方對收購中需要重點(diǎn)加強(qiáng)的部分就比較清楚，可以據(jù)此選配合適的團(tuán)隊(duì)成員。 第二，并購參與者需要的性格和技術(shù)并購參與者的性格特征如果很鮮明就必須考慮這種性格在并購中所起的作用。并購者的專業(yè)技能也是必須要在并購前得到確認(rèn)。 并購參與者性格能起到雙方的合作，這是很重要的，我想在這個問題，我希望大家也引起高度重視。 因?yàn)橛泻芏鄷r(shí)候，我們十分重視他的技術(shù)能力，忽視了一個性格，我剛才說專家專家，見面死掐，什么原因？就是這個道理。有些時(shí)候你的能力夠了，但是大家發(fā)現(xiàn)沒有？能力越強(qiáng)，也很不愿意處于從屬地位，這個時(shí)候大家各執(zhí)己見，就會很容易出事。 誰是合格的并購經(jīng)理 那么往往這個時(shí)候我們要需要考慮一個團(tuán)隊(duì)的組合，誰是合格的并購經(jīng)理。在核心小組里面，一個是領(lǐng)導(dǎo)，一個是并購經(jīng)理。并購經(jīng)理很重要，一般來講，在企業(yè)里面，如果企業(yè)是長期做并購，我們贊成企業(yè)自身培養(yǎng)并購經(jīng)理，有發(fā)展前途的人通常可以用在小規(guī)模、直接的、結(jié)構(gòu)性比較強(qiáng)的并購中， 這種并購的可控性比較強(qiáng)的時(shí)候，可以調(diào)用企業(yè)的人來做。 但是如果在很復(fù)雜的并購當(dāng)中，譬如說有一到兩家的并購，甚至并購?fù)赀€牽涉到上市、重組一系列很復(fù)雜的過程，一般來講，不贊成用新人。因?yàn)槠髽I(yè)的人，往往他沒有這樣的知識結(jié)構(gòu)，更希望用一些有經(jīng)驗(yàn)的老手，他曾經(jīng)做過，做過和沒有做過，在并購中差異太大了。因?yàn)樽鲞^的人，他輕車熟路，知道每一步后一步是什么，哪一步是鋪墊，應(yīng)該談到什么程度？這是很有經(jīng)驗(yàn)的操作。 在盡職調(diào)查中，參與工作的人，也是可以作為并購經(jīng)理來儲備的。換句話說，機(jī)構(gòu)是不是也可以成為并購經(jīng)理？也是可以的。那么在 這個里面，技能水平，成功的并購經(jīng)理，可以來自于各個領(lǐng)域，不一定是搞管理，或者人力資源、法務(wù)，他在某一方面精深就可以了。因?yàn)闆]有一技專長，恐怕會被團(tuán)隊(duì)其他人員所忽視。 但是你有一技專長，你去理解其他人會比較容易，