【正文】 （四）開展盡職調(diào)查 盡職調(diào)查，我相信你們聽的最多的，我簡單講一講，不作為重點(diǎn)。 第二，核心環(huán)節(jié)的現(xiàn)場盡職調(diào)查。大家看他說的也是個(gè)問題，大家都很擔(dān)心這個(gè)問題。 第三，后期商業(yè)談判階段的遞延盡職調(diào)查。投資報(bào)告里面有幾種模擬形式，會牽扯到投資的方式和方法，這個(gè)前期意向書都明確了?，F(xiàn)在你還沒有成，還在談判，談判說明還有變數(shù)，為了現(xiàn)在的變數(shù)，你更應(yīng)該做報(bào)告。 關(guān)于新業(yè)務(wù)和舊業(yè)務(wù)的詳盡整合步驟。有時(shí)候我開玩笑，做 PE 所謂投資的，哪是 智力活？純粹體力活，精力得特別好，你不談三四十家，不被否三四十次，不可能一次談成功。如果這些東西達(dá)到了，我們有一塊更高的，再往后，假設(shè)我們把它拿去融資上市，一旦注入之后有上市收益，是否優(yōu)化了資本結(jié)構(gòu)，降低了融資成本？最后可能我跟你合作以后，我的產(chǎn)品客戶、價(jià)值都會上去，這些好事都在后面。 DCF（未來現(xiàn)金流折現(xiàn)）是指計(jì)算公司未來所能產(chǎn)生凈現(xiàn)金流的現(xiàn)值。 確定交易價(jià)格： 價(jià)值里面包含幾塊，這是并購當(dāng)中經(jīng)常忽視的。 ” 所以我個(gè)人認(rèn)為，關(guān)鍵看對企業(yè)未來得發(fā)展好還是不好？如果事業(yè)是正義，怎么操作都是正義的，如果事業(yè)是罪惡的，怎么高尚也是罪惡的，這就是我給出的答案。如果我收購一家公司不需要融資，就是靠自己的資金， 如果有 50%的把握，我可以提高到 80%，一旦我跟別人合作，我的 80%就變成 40%，因?yàn)榱硪话胨f了算，他一黃，我就徹底黃了，如果還有兩家，死定，連 20%都沒有，這就是風(fēng)險(xiǎn)。 上市與非上市公司的區(qū)別： 設(shè)計(jì)并購交易結(jié)構(gòu)舉例： 涉及交易結(jié)構(gòu)舉例： 明確支付方式： 設(shè)計(jì)并購方案：要考慮的其他因素 考慮相關(guān)的主要適用法律： 我們過到最核心的方面，一個(gè)就是針對買方的幾點(diǎn)建議：（ 1）避免傲慢，在交易中成為買方并不表明你是高人一等的。（ 4）既不要因?yàn)樘幱谫u方而自卑，也不要因?yàn)槠尕浛删佣煲獌r(jià)、態(tài)度傲慢。（ 5）考慮合并后交易的優(yōu)點(diǎn)和缺點(diǎn)，應(yīng)認(rèn)識到?jīng)]有一筆交易是完美無缺的。（ 3）應(yīng)充分發(fā)揮上市公司的股權(quán)價(jià)值，用股票作為支付手段。 （七）并購融資：融資計(jì)劃的科學(xué)性決定了資本的利用效率 現(xiàn)在可以看到，在融資方面有一些考量，如果自身是上市公司，或者資本市場玩的比較好，建議更多采用發(fā)行有價(jià)證券，因?yàn)楝F(xiàn)金為王，融資這塊很專業(yè)，我有專門融資課，但是今天不做展開了。 盛高咨詢認(rèn)為，這樣的成本計(jì)算是一種靜態(tài)的成本計(jì)算方法；其實(shí)在實(shí)際整合過程中，必須明賬暗賬一齊算；考慮現(xiàn)實(shí)成本和遞延成本，這其中很大一塊是并購后管理整合的成本。曾經(jīng)有一次我們跟用友合作，用友有一個(gè)人可能是高管，說盛高是怎么做的，干脆歸我們用友吧。這個(gè)道理大家一定要清楚，所以關(guān)鍵是你這個(gè)決策是對還是錯(cuò)，而不是你錢多還是錢少，現(xiàn)在大家可以看到，在這個(gè)價(jià)值當(dāng)中，它是在一個(gè)什么區(qū)間之內(nèi)，這是我們要學(xué)會的。有形的、財(cái)務(wù)的制度，這個(gè)大家注意，在資產(chǎn)評估過程當(dāng)中，很重要是對方財(cái)務(wù)制度的健全，由于下賬 和科目的不同，所以有些資 產(chǎn)的方式是不一樣的，所以在這個(gè)過程當(dāng)中，要關(guān)注他的財(cái)務(wù)制度和無形資產(chǎn)，經(jīng)營方面的問題。 由于并購談判的不確定性，并購操作成員往往不愿意投入太多的精力在整合計(jì)劃，那么如果并購后期失敗，整合計(jì)劃是否有意義？我回答一個(gè)案例就可以了，你要找到女朋友了，雙方也盡職調(diào)查了，雙方父母也都看了，也涉及到談婚論嫁了，這時(shí)候要考慮如何買房子？怎么構(gòu)建未來得愛巢。 一個(gè)初步項(xiàng)目盡職調(diào)查進(jìn)程舉例： 若干盡職調(diào)查清單樣本展示： 目標(biāo)公司資產(chǎn)類項(xiàng)目之潛在風(fēng)險(xiǎn) 貨幣資金 —— 銀行存款有無違規(guī)存單質(zhì)押貸款？ 短期投資 —— 投資之股票、基金等品種風(fēng)險(xiǎn)如何？流動性如何？委托投資風(fēng)險(xiǎn)更大？ 應(yīng)收票據(jù) —— 有無利用承兌匯票向關(guān)聯(lián)方提供資金？ 應(yīng)收賬款 —— 有無關(guān)聯(lián)方利用此長期占用資金？有無惡意長期掛壞賬并惡意大量提取 壞賬保證金？有無利用此虛增銷售收入？ 其他應(yīng)收款 —— 有無利用此安排見不得人的資金交易？ 預(yù)付賬款 —— 占用資金的另一重要途徑 存貨 —— 大宗存貨如何盤查？存貨跌價(jià)損失是否記提到位？有無利用存貨記賬方法的 差別調(diào)節(jié)利潤？ 長期投資 —— 注意成本法和權(quán)益法的不同處理；對沒有投資回報(bào)的長期 投資評估是否能變現(xiàn)？ 固定資產(chǎn) —— 如何有效盤點(diǎn)大量固定資產(chǎn)？要鑒別無效固定資產(chǎn)；考察 固定資產(chǎn)折舊方法是否合理？ 在建工程 —— 有無已竣工但仍列入在建工程的資產(chǎn)？ 無形資產(chǎn) —— 有無正常攤消？要警惕大量土地資產(chǎn)，考察其有效性； 目標(biāo)公司負(fù)債和權(quán)益類項(xiàng)目存在之風(fēng)險(xiǎn)： 短期借款 —— 考察還款日期，有無集中償付困難風(fēng)險(xiǎn)？ 應(yīng)付賬款 —— 有無長期掛 賬未注銷？有無利用此隱藏收入？ 預(yù)收賬款 —— 有無應(yīng)注銷而未注銷之款項(xiàng)？ 應(yīng)付工資、應(yīng)付福利費(fèi) —— 考察員工薪水福利拖欠情；有無利用此調(diào)節(jié)利潤？ 長期借款 —— 考察貸款擔(dān)保方式；貸款利率能否優(yōu)化？ 實(shí)收資本 —— 有無抽逃資本金現(xiàn)象？用實(shí)物或無形資產(chǎn)出資要考察資產(chǎn)有效性 或有負(fù)債 —— 并購最大財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)所在：未披露之對外擔(dān)保；可能發(fā)生的、未決的訴訟（債務(wù)訴訟、擔(dān)保訴訟、民事賠 償、刑事犯罪等）；對雇員的責(zé)任，包括解聘、福利計(jì)劃、激勵(lì)合約和雇傭協(xié)議等（如期權(quán)計(jì)劃）；行政罰款；對產(chǎn)品和環(huán)境責(zé)任的潛在投訴； 與公司品牌、產(chǎn)品授權(quán)相關(guān)的債務(wù)；如何將或有負(fù)債風(fēng)險(xiǎn)的損失控制在最低程度？ 目標(biāo)公司業(yè)務(wù)經(jīng)營之潛在風(fēng)險(xiǎn)：采購和銷售過于依賴大客戶的風(fēng)險(xiǎn)；公司技術(shù)面臨更新?lián)Q代的風(fēng)險(xiǎn)；公司核心人員在并購后大量流失的風(fēng)險(xiǎn)；公司原材料面臨大幅漲價(jià)的風(fēng)險(xiǎn)；行業(yè)潛在競爭對手迅速增加，市場競爭殘酷的風(fēng)險(xiǎn)；存在被行業(yè)巨頭惡意競爭或敵意收購的風(fēng)險(xiǎn)；核心客戶在并購后流失的風(fēng)險(xiǎn)。但是在靜態(tài)的環(huán)境下模擬出相似性，能夠做一些比較，這是很必要的。 問題二：何時(shí)結(jié)束盡職調(diào)查 問題三：外聘專業(yè)人員一同開始調(diào)查還是分階段進(jìn)入，都可以。這是各種各樣的說法，你要考慮對方可接受，人家的心理是完全可以理解的。因?yàn)檫@些東西進(jìn)去以后很敏感，有些時(shí)候沒有做過盡 職調(diào)查，或者在這方面沒有經(jīng)驗(yàn)的企業(yè)很容易出問題，有些事情是因?yàn)橹薪闄C(jī)構(gòu)胡說八道導(dǎo)致的出問題的。 盡職調(diào)查的重要性： 開展盡職調(diào)查： ： 第一，前期準(zhǔn)備階段的前期盡職調(diào)查。 初期的承諾：簽訂收購意向書 并購意向書內(nèi)容包括：并購意向、控股比例、交易模式 、主要條件確定、時(shí)間安排、非正式報(bào)價(jià)、保密義務(wù)和排他性等條款。最后我設(shè)計(jì)了一下，我在濟(jì)南和威海中間，我找了一個(gè)地叫臨沂搞了一場什么東西，我給兩個(gè)老總發(fā)帖子，精心策劃了一場偶遇，然后這倆人就談的很熱鬧了。最后的目標(biāo)是簽訂意向，然后進(jìn)入最核心的 階段盡調(diào)階段。但是他確定一定要有原則，譬如選擇知名的會計(jì)師事務(wù)所或者律師事務(wù)所擔(dān)任并購總顧問，是很好的，但是你一定要考慮清楚，這場并購，關(guān)鍵你要拿什么東西？如果并購核心在于資產(chǎn)，會計(jì)師事務(wù)所為主，如果在這場并購核心的問題都是在法律，律師為主。 第六，目標(biāo)公司的經(jīng)營與并購者的經(jīng)營融合問題。 第四，作用是和新公司之間建立紐帶聯(lián)系，讓信息和資源來去自由。有人說不對，并購經(jīng)理，最后他并購的東西，不擔(dān)這個(gè)責(zé)任？這個(gè)責(zé)任恰恰是他不該擔(dān)。有些時(shí)候，不僅僅是我們雙方簽 了協(xié)議，你給我傭金。 但是你有一技專長，你去理解其他人會比較容易，也怕完全沒有專長的人，完全沒有專長的人，極容易被這些專業(yè)人員所不認(rèn)同。并購經(jīng)理很重要，一般來講，在企業(yè)里面，如果企業(yè)是長期做并購，我們贊成企業(yè)自身培養(yǎng)并購經(jīng)理，有發(fā)展前途的人通常可以用在小規(guī)模、直接的、結(jié)構(gòu)性比較強(qiáng)的并購中， 這種并購的可控性比較強(qiáng)的時(shí)候，可以調(diào)用企業(yè)的人來做。 在初步盡職調(diào)查的基礎(chǔ)上，收購方對收購中需要重點(diǎn)加強(qiáng)的部分就比較清楚，可以據(jù)此選配合適的團(tuán)隊(duì)成員。我說怎么可能？他說增加一個(gè)項(xiàng)目，對我來說，我有沒有獎(jiǎng)金？我沒有獎(jiǎng)金只有責(zé)任，我有了這么多責(zé)任，你增加這么多，搞死我了，我的意見，最好你們不作為，我就很爽。購并小組是由高管、顧問、談判策略專家組合起來的，那么我們來看看啥要叫小組。你一定要有完整的戰(zhàn)略。最多兩三條就完了，剩下我來補(bǔ)，這就是正確的思想理念。講完了最后也不忘了威脅兩句，如果不是這樣的話，那我們將會怎樣。銷售率、銷售額等等這一系列，你一定得搞清楚我是誰？如果你的定位錯(cuò)了，你后面的選擇，我相信不會有好的結(jié)果，一定要知道一句話，任何一個(gè)并購，都不會是完美的，但是千萬不要?dú)埲痹谧詈诵牡哪莻€(gè)過程。 明確并購需求，回答問題二：內(nèi)部評估 “ 我是誰？ ” 有人說這個(gè)問的？我是誰？你不是說要被收購，我就問問你是誰？這是得益于上次有個(gè)房地產(chǎn)公司要買殼他找我，我就跑過去問他，怎么考慮的？聽 說你們要上市還買快。但是你自己生完了以后，也不知道養(yǎng)成什么樣，我告訴大家，并購這些事情，有人說徐老師想的太多了，不是我想的多，因?yàn)樵诤笃?，都會發(fā)生。在這個(gè)過程當(dāng)中，是不是很累？但是把他們干掉，還是干后面這一系列的工作？所以我告訴大家，都有利益，你把他干掉以后，你也可以收編他的人馬，但是你以后可能會碰到更強(qiáng)硬的對手，因?yàn)閷κ终f，這小子是雞犬不留，有沒有可能？所以我經(jīng)常說什么叫做戰(zhàn)略？戰(zhàn)略就是在這 種核心利益面前，你到底取什么？舍什么？別說這個(gè)好聽，一到核心利益發(fā)生沖突，你改弦更張了，你去趨利避害了，有意義嗎？ 所以我們在做并購的時(shí)候，大家一定要清楚，我曾經(jīng)跟老板說過，我們現(xiàn)在滅掉它可能花兩個(gè)億，圍著它打一年就搞定了，現(xiàn)在收購，我們又要花錢，又要花人，最后還有風(fēng)險(xiǎn)。 第一，戰(zhàn)略方向。 第二單元 并購整合之實(shí)務(wù)操作篇 一、企業(yè)并購整合操作的核心就是規(guī)避風(fēng)險(xiǎn) 那么中國和國外有一個(gè)差異，國外都是比較強(qiáng)調(diào)并購之后在兩年之后快速整合，而且它認(rèn)為在兩年之內(nèi)第一年整合價(jià)值最大，可以把 85%的價(jià)值給發(fā)揮出來，第二年是 15%。 多元化作為一個(gè)資料補(bǔ)充，現(xiàn)在一個(gè)趨勢，中國現(xiàn)在正在做加法走多遠(yuǎn)化。我的人怎么樣，你的人怎么樣，我是什么待遇，你是什么待遇，所有的事情應(yīng)該在什么之前談完？合同簽訂之前談完。那這個(gè)好處太大了，這個(gè)就是說，大家要相互理解，她是主內(nèi)，我是主外。那你得學(xué)，咱在外邊吃吧，一個(gè)星期出去吃八次了，還吃？老公肯定發(fā)飆了。盛高咨詢認(rèn)為，中國企業(yè)購并與整合必須堅(jiān)持五項(xiàng)原則 第四，增值性原則。 怎么辦？咱得商量。如果是這樣，也未嘗不是一件好事，但是沒有體現(xiàn)雙方增值的原則。不是這么回事？大家要 清楚。 第二，優(yōu)勢性原則。如果沒有考慮到收購，突然有一塊資源出來收購一下，就像沒有考慮結(jié)婚的人，看見一個(gè)女孩突然愛上人家了，馬上就要結(jié)婚，俗稱叫一見鐘情，成功率高還是低？還高？為什么低？他從心里、生理各方面沒有做好準(zhǔn)備。元慶對我說，他不但會對待各種國籍、不同來源的員工一視同仁，任人唯賢；而且在當(dāng)前會格外注意傾聽、尊重不同國籍員工的意見，在未來，他則要努力消除人們對自己來自哪里的印象，變成一家人。 在 2020 年 3 月以后的柳傳志，寫了一篇博客這是對全部聯(lián)想的員工說的 —— “ 親愛的同事： “ 今天造成聯(lián)想困難的兩大根本原因，客觀原因是金融風(fēng)暴 —— 不管它多強(qiáng)烈但總是要刮過去的；而主觀的原因則確是值得我們認(rèn)真思考的！ “ 在并購 IBM PC以前的中國聯(lián)想，其領(lǐng)導(dǎo)人、團(tuán)隊(duì)都是經(jīng)受過千錘百煉的考驗(yàn)的。為什么？因?yàn)槁?lián)想在 2020 年之前，恰恰走了幾條彎路，他在走多元化，因?yàn)?PC 已經(jīng)打到門口，和方正這幾家基本上平分市場，他又變成一家上市公司，那些基金公司就是催命鬼，天天讓你拿出高業(yè)績回報(bào)，所以他必須要考慮增長。首先誰先找誰？首先是 IBM想賣，它為什么想賣？ IBM 是美國的旗艦公司，藍(lán)色巨人，電腦鼻祖，一談 IBM很自豪。像 TCL 國際化走的多艱難。 迫于內(nèi)、外界壓力（政府、行業(yè)競爭者、情感因素等）原因進(jìn)行的利用資本運(yùn)營手段獲得內(nèi)部及外部的資源整合 政府有壓力，有時(shí)是餡餅，有時(shí)候也是陷阱。什么叫潰??？假設(shè)這個(gè)企業(yè)人才濟(jì)濟(jì)，但是發(fā)展到這兒已經(jīng)發(fā)展不動了，但是人才還想不想發(fā)展？你自己都身價(jià)過億了，我們這幫人還沒有，所以這幫弟兄還是要發(fā)展。 我們看看復(fù)星的優(yōu)勢是什么？ 第一，投資熱點(diǎn) 第二，投資專長 第三，激活有能力的高管（國企高管激勵(lì)計(jì)劃）調(diào)動被并購企業(yè)的人力資源 第四，優(yōu)秀的投資團(tuán)隊(duì)：選擇能力 第五 ，長期積累的市場品牌 第六，產(chǎn)業(yè)規(guī)模優(yōu)勢 第七，成熟的投資理念和內(nèi)控制度 第八，構(gòu)建母公司門檻優(yōu)勢：強(qiáng)化母合優(yōu)勢 第九，有效地整合策略與管控手段 利用自身形成的地域品牌和產(chǎn)業(yè)實(shí)力優(yōu)先獲得地域內(nèi)的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)作為戰(zhàn)略儲備（如地產(chǎn)、技術(shù)、人才、資金）等 購方核心能力： （ 1）在地區(qū)經(jīng)濟(jì)中有舉足輕重的地位（社會與政府資源）；行業(yè)中有一定的地位和優(yōu)勢 （ 2）領(lǐng)導(dǎo)層善于利用品牌、人脈、資本等因素； （ 3）主要管理人員本地化且有較強(qiáng)的凝聚力； （ 4）融資平臺多在當(dāng)?shù)?，并有較好的互動關(guān)系；企業(yè)管理水平一般，但資本運(yùn)作能力 較強(qiáng)。 有許多人就不清楚了，復(fù)星主導(dǎo)產(chǎn)業(yè)到底是什么？投資、收購、整合，郭廣昌是干這個(gè)，把這個(gè)當(dāng)做專