【導讀】后面我們從四個方面看一下，關于在中國。后我總結出來的。全球并購中呈現(xiàn)美歐與中印兩大陣營活躍的趨勢，本針對海外資源型、技術型、互補型的企業(yè)投入加大，的一種運作形式，這很清晰。2020年，這期間有很多的變革。行工作，很沒有成就感。原因是很多資本市場是國有股。但是2020年到2020年底股權分制改革，這就把中。國在全世界股市當中唯一怪胎給處理了。行業(yè)發(fā)展間巨大；在這種情況下，企業(yè)做收購就有動力。的動力都做得很好，我看就不一樣。成本是比較低的，創(chuàng)新能力比較強的。是行業(yè)發(fā)展空間一定是很大。和或者萎縮，我就不建議他去收購。乎一兩天，不要急功近利。在業(yè)內(nèi)的品牌屬于前三位到五位，并可做輸出；大家看國美、新希望、復星都是這樣，以復星為例，復星產(chǎn)業(yè)是多元化，但是它的投資并購整合是專業(yè)化，復星集團在很短的。務業(yè)及戰(zhàn)略投資業(yè)務。有許多人就不清楚了，復星主導產(chǎn)業(yè)到底是什么？復星為什么能夠成功？我們看看復星的優(yōu)勢是什么？具有行業(yè)中局部的優(yōu)勢；

　　

【正文】 是單純說企所能控制的。但是在靜態(tài)的環(huán)境下模擬出相似性，能夠做一些比較，這是很必要的。這種方案最后的結果會匯總成一種，跟對方談的三種方式，可以讓對方來選擇。當然在這個過程當中，如何來控制風險是事先要考慮的。第四份報告，并購之后了整合計劃，這份計劃是比較隱含在里面的，有些人說現(xiàn)在還沒有考慮這么多，就考慮結完婚以后怎么樣，你不考慮不行?，F(xiàn)在你還沒有成，還在談判，談判說明還有變數(shù)，為了現(xiàn)在的變數(shù)，你更應該做報告。 開展盡職調(diào)查： 一句話說，財務、律師都好，從專業(yè)角度，說任何話都是正確的。但是從管理的角度來講，你們的結論可能都是有瑕疵的。我們看到一份報告，通告管理的角度來看，可能是遍體鱗傷的。 一個初步項目盡職調(diào)查進程舉例： 若干盡職調(diào)查清單樣本展示： 目標公司資產(chǎn)類項目之潛在風險 貨幣資金 —— 銀行存款有無違規(guī)存單質(zhì)押貸款？ 短期投資 —— 投資之股票、基金等品種風險如何？流動性如何？委托投資風險更大？ 應收票據(jù) —— 有無利用承兌匯票向關聯(lián)方提供資金？ 應收賬款 —— 有無關聯(lián)方利用此長期占用資金？有無惡意長期掛壞賬并惡意大量提取 壞賬保證金？有無利用此虛增銷售收入？ 其他應收款 —— 有無利用此安排見不得人的資金交易？ 預付賬款 —— 占用資金的另一重要途徑 存貨 —— 大宗存貨如何盤查？存貨跌價損失是否記提到位？有無利用存貨記賬方法的 差別調(diào)節(jié)利潤？ 長期投資 —— 注意成本法和權益法的不同處理；對沒有投資回報的長期 投資評估是否能變現(xiàn)？ 固定資產(chǎn) —— 如何有效盤點大量固定資產(chǎn)？要鑒別無效固定資產(chǎn)；考察 固定資產(chǎn)折舊方法是否合理？ 在建工程 —— 有無已竣工但仍列入在建工程的資產(chǎn)？ 無形資產(chǎn) —— 有無正常攤消？要警惕大量土地資產(chǎn)，考察其有效性； 目標公司負債和權益類項目存在之風險： 短期借款 —— 考察還款日期，有無集中償付困難風險？ 應付賬款 —— 有無長期掛 賬未注銷？有無利用此隱藏收入？ 預收賬款 —— 有無應注銷而未注銷之款項？ 應付工資、應付福利費 —— 考察員工薪水福利拖欠情；有無利用此調(diào)節(jié)利潤？ 長期借款 —— 考察貸款擔保方式；貸款利率能否優(yōu)化？ 實收資本 —— 有無抽逃資本金現(xiàn)象？用實物或無形資產(chǎn)出資要考察資產(chǎn)有效性 或有負債 —— 并購最大財務風險所在：未披露之對外擔保；可能發(fā)生的、未決的訴訟（債務訴訟、擔保訴訟、民事賠 償、刑事犯罪等）；對雇員的責任，包括解聘、福利計劃、激勵合約和雇傭協(xié)議等（如期權計劃）；行政罰款；對產(chǎn)品和環(huán)境責任的潛在投訴； 與公司品牌、產(chǎn)品授權相關的債務；如何將或有負債風險的損失控制在最低程度？ 目標公司業(yè)務經(jīng)營之潛在風險：采購和銷售過于依賴大客戶的風險；公司技術面臨更新?lián)Q代的風險；公司核心人員在并購后大量流失的風險；公司原材料面臨大幅漲價的風險；行業(yè)潛在競爭對手迅速增加，市場競爭殘酷的風險；存在被行業(yè)巨頭惡意競爭或敵意收購的風險；核心客戶在并購后流失的風險。 目標公司外部的陷阱：綜合投資環(huán)境；政府環(huán)境；融資環(huán)境；法制環(huán)境；生活環(huán)境。 二、企業(yè)并購整合操作步驟 （五）制定對目標企業(yè)并購后的戰(zhàn)略、管理、業(yè)務整合計劃 這是剛才說的 最后一個報告，這個報告歷時很長，它不斷在修改，包括一直到我們跟他們談判確定合同，但是大家看什么時候它完成？當產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓合同一簽，兩個小組坐在一起討論下一步怎么辦的時候？這份報告就完成了？不是討論下一步該怎么辦，而是討論下一步已經(jīng)要開始執(zhí)行這份計劃。 整合計劃是結合并購的基本方案（早于該計劃）的靜態(tài)模擬，包括對目標公司并購后的股權結構、投資規(guī)模、經(jīng)營方針、人員安排等內(nèi)容。 關于新業(yè)務和舊業(yè)務的詳盡整合步驟。 整合計劃是一個綱要性的文件，用來確切規(guī)劃何時和怎樣合并雙方的主要資源、人員、業(yè)務流程和文化，以達到新合并 公司的戰(zhàn)略目標。 這份報告還有幾個好處，整合計劃是贏得政府擔保和商業(yè)銀行貸款的關鍵因素。整合計劃是在企業(yè)進入后和需要及時拿出的資源調(diào)配表和理由說明書。 由于并購談判的不確定性，并購操作成員往往不愿意投入太多的精力在整合計劃，那么如果并購后期失敗，整合計劃是否有意義？我回答一個案例就可以了，你要找到女朋友了，雙方也盡職調(diào)查了，雙方父母也都看了，也涉及到談婚論嫁了，這時候要考慮如何買房子？怎么構建未來得愛巢。在搞的過程當中，可能這個房子也弄完了，裝修也弄完了，結果兩個人談崩了，你會怎樣？回去把房子賣了？我看沒有 一個人會蠢到這個程度的，我再也不要看到傷心的房子了？馬上就明白了，繼續(xù)革命，我們繼續(xù)找，而且下一次找的成功率高還是低？把女的往回一領，房子我都弄好了，這種風格就是你想想的風格，女孩基本上就是半昏厥狀態(tài)了，因為你的準備太充分了，可信度大幅度提升。有人說又斷了，不要緊，繼續(xù)來，不斷的完善中，最后肯定要有收獲的。 大家有沒有做過風投的計劃書？ PE計劃怎么變成是可行的？是因為經(jīng)歷了諸多不可行，被 PE 天天打，打完了最后到處縫，終于有一個 PE沒有打穿，他進來了，所以大家一定要清楚。有時候我開玩笑，做 PE 所謂投資的，哪是 智力活？純粹體力活，精力得特別好，你不談三四十家，不被否三四十次，不可能一次談成功。并購是一樣的，你只有在這種情況下，并購效率和最后的成功幾率才會最大。 （六）對目標企業(yè)進行評估，并購價值核定，確定交易價格 兩件事，價值是否等于價格？這個東西對我還有價值，但是價格不高，有沒有？價格是對于收買人來講，他自己心目中的東西，價格是基于市場來確定的，這個搞清楚了。我們到底是買價值還是買價格，就清楚了。有形的、財務的制度，這個大家注意，在資產(chǎn)評估過程當中，很重要是對方財務制度的健全，由于下賬 和科目的不同，所以有些資 產(chǎn)的方式是不一樣的，所以在這個過程當中，要關注他的財務制度和無形資產(chǎn)，經(jīng)營方面的問題。在整個過程當中，評估工作是對目標企業(yè)的全方位的審查，確定收購的風險，評估出目標企業(yè)的真實價值，為以后并購協(xié)議的簽訂及并購目的的順利實現(xiàn)提供依據(jù)。 一般的價值來源于四個方面： 這是一個模型，大家 看，我們通過評估會發(fā)現(xiàn)，當前目標的獨立價值，左邊的這假設是一個億，只不過就是審計的價格，或者評估的價格。這個價格是不是交易價格？不一定，為什么？我們馬上要討論后面經(jīng)營協(xié)同的效力，通過我們組合以后，收入會不會提高？減少成本、減少資本支出。如果這些東西達到了，我們有一塊更高的，再往后，假設我們把它拿去融資上市，一旦注入之后有上市收益，是否優(yōu)化了資本結構，降低了融資成本？最后可能我跟你合作以后，我的產(chǎn)品客戶、價值都會上去，這些好事都在后面。但是這些好事是不是形成的？不是，只是可預期之好事。 這些好事會不會變成壞事 ？太容易了。一旦整合不好，后面的好事全沒有，你所謂的這個價值都是虧的，所以我經(jīng)常有一句話說，如果我們做了正確的決策，哪怕多出 10%到 20%的報價都是沒有風險的，如果我們做出了一個錯誤的決策，少了 10%到 20%的支出，他也是錯誤的。這個道理大家一定要清楚，所以關鍵是你這個決策是對還是錯，而不是你錢多還是錢少，現(xiàn)在大家可以看到，在這個價值當中，它是在一個什么區(qū)間之內(nèi)，這是我們要學會的。 對目標企業(yè)進行評估：價值與價格的博弈。 那么在這個過程當中，價值和價格的博弈，現(xiàn)在價格的確定有很多種方法，收益還原法、市盈率乘數(shù)法、重建單項資產(chǎn)評估加總法，大致現(xiàn)在看一下，無外乎這么幾項。而且越往后復雜程度和準確性是越高。 DCF（未來現(xiàn)金流折現(xiàn)）是指計算公司未來所能產(chǎn)生凈現(xiàn)金流的現(xiàn)值。 DCF 基于未來價值，并合理反映了重要的經(jīng)濟學觀點：第一，資金的時間價值。第二，確定的資金的價值大于有風險資金的價值。 企業(yè)的現(xiàn)金流量： DCF 方法特點： 企業(yè)價值，大家關注一點就可以了，這里的價值不是資產(chǎn)價值，而是指業(yè)務價值，既如果要購買一家持續(xù)經(jīng)營的公司需要支付多少價錢。曾經(jīng)有一次我們跟用友合作，用友有一個人可能是高管，說盛高是怎么做的，干脆歸我們用友吧。我們哥們挺有意思，你要買多少錢？結果算了算，多少注冊資本？注冊資本不高，這個公司沒有必要注冊那么多，你們一年做多少？三 千萬，利潤呢？少算算吧， 20%左右，市盈率還是很高的，最后八千萬吧，一聽這個數(shù)還挺高的。但是他忘記盛高咨詢有最大的特點，客戶都是老客戶，我的客戶 70%都是長期客戶，這都是很預期的。我說最大的問題是這幫人不能太有錢，有錢我們釣魚去了，誰還干活？這就是拿錢沒有用，除非你拿了錢有更宏偉的計劃，我們一釣魚，這個企業(yè)就沒有價值了，大家要考慮清楚，企業(yè)價值到底是評估的什么？是業(yè)務價值，而非資產(chǎn)價值。 確定交易價格： 價值里面包含幾塊，這是并購當中經(jīng)常忽視的。對于并購總成本到底怎么估算？要包含三塊：第一，各種費用，咨詢費、評估費談判過程的支出，這塊費用不會太低。第二，并購被收購方所支付的價款。第三，遇見入駐之后所需要的追加投入。 盛高咨詢認為，這樣的成本計算是一種靜態(tài)的成本計算方法；其實在實際整合過程中，必須明賬暗賬一齊算；考慮現(xiàn)實成本和遞延成本，這其中很大一塊是并購后管理整合的成本。最后還有 一種方法，很有效，尋找堅定的真實信息提供者，說的白一點，找內(nèi)奸，培育內(nèi)奸，這種方法有效到超過所謂的會計師事務所，因為企業(yè)資產(chǎn)誰明白？內(nèi)部人明白。有人說在法律上講的通嗎？請問，有關于在這方面的法律嗎？所以可以干下去。 有人說看道德，還是看信息價值？想起《潛伏》里面有一句話，那哥們結巴，拿著兩根金條： “ 這兩根金條，你能告訴我，它們哪根是齷齪的，哪根是高貴的？都是金條。 ” 所以我個人認為，關鍵看對企業(yè)未來得發(fā)展好還是不好？如果事業(yè)是正義，怎么操作都是正義的，如果事業(yè)是罪惡的，怎么高尚也是罪惡的，這就是我給出的答案。 在沒有法律法規(guī)的情況下，各顯其能，在這種方式上，內(nèi)奸什么時候開始培植？在進入盡職調(diào)查的時候就開始考慮，而且一定要往大處走，別弄看門的，關鍵崗位，像財務、運營，甚至包括老總，這很有效。我認為最好的方法，從操作的角度，這是最佳的方法。而且我操作的項目里面，多半都有這種影子在里面，搞到最后，沒有內(nèi)奸我就不干了，不好干。 （七）并購融資：融資計劃的科學性決定了資本的利用效率 現(xiàn)在可以看到，在融資方面有一些考量，如果自身是上市公司，或者資本市場玩的比較好，建議更多采用發(fā)行有價證券，因為現(xiàn)金為王，融資這塊很專業(yè)，我有專門融資課，但是今天不做展開了。融資的計劃科學性決定了資本的利用效率。 并購資金的安排，閑置資金要考慮，其實許多企業(yè)的資金利用效率不高，外部資金的籌措，貨幣市場、資本市場、過橋資金、民間資本，都可以考量。計劃性，一般都要有保障方案。如果我收購一家公司不需要融資，就是靠自己的資金， 如果有 50%的把握，我可以提高到 80%，一旦我跟別人合作，我的 80%就變成 40%，因為另一半他說了算，他一黃，我就徹底黃了，如果還有兩家，死定，連 20%都沒有，這就是風險。 資金安排不當?shù)娘L險：（ 1）并購目標公司金額巨大時，即使目標公司十分有價值，買家也要考慮自己的資金實力，不能硬上。除非有其他資金補充，債務靠銀行貸款，另外犧牲權益，靠 PE進入，但是 PE 進入太多，控制權也會出問題。（ 2）并購時最忌諱 “ 短錢長投 ” 。（ 3）應充分發(fā)揮上市公司的股權價值，用股票作為支付手段。（ 4）舉債收購在目前中國風險很大。（ 5）有可能的情況下應盡量控制現(xiàn)金流出，如采用增資式收購或承債式收購 （八）設計并購方案 根據(jù)企業(yè)評價結果、限定條件（最高支付成本、支付方式等）及目標企業(yè)意圖，對各種資料進行深入分析、統(tǒng)籌考慮，設計出數(shù)種并購方案，其內(nèi)容包括：并購范圍 —— 資產(chǎn)、負債、契約、客戶等；目標企業(yè)的定價；并購程序與法律事務安排；支付成本與支付方式；融資方式的制定與安排；稅務籌劃與安排；會計處理。 但是在設計方案當中，我們要考驗區(qū)別對象。 上市與非上市公司的區(qū)別： 設計并購交易結構舉例： 涉及交易結構舉例： 明確支付方式： 設計并購方案：要考慮的其他因素 考慮相關的主要適用法律： 我們過到最核心的方面，一個就是針對買方的幾點建議：（ 1）避免傲慢，在交易中成為買方并不表明你是高人一等的。（ 2）避免雙方 認識之前過于冗長的介紹。（ 3）要在談判中盡可能把或有負債問題落實。（ 4）不要在最后一點點價格問題上過于討價還價。（ 5）考慮合并后交易的優(yōu)點和缺點，應認識到?jīng)]有一筆交易是完美無缺的。 針對賣方的幾點建議：（ 1）根據(jù)交易不同階段對公司情況進行不同層次的披露。（ 2）同收購方的各種合作伙伴進行交談。（ 3）與有誠意的購買者合作，盡可能減少后期可能出現(xiàn)的人事、財務和操作等方面的問題。（ 4）既不要因為處于賣方而自卑，也不要因為奇貨可居而漫天要價、態(tài)度傲慢。 減小沖突、尋求突破的幾條建議：（ 1）如果在無法談判的要求上意見分 歧時，將談判主題轉(zhuǎn)移到容易達成一致的問題上，等較容易的問題解決后再談較難的問題。（ 2）說明對方提出的條件對你為什么是不可接受