【正文】 （ 2）同收購方的各種合作伙伴進行交談。（ 5）有可能的情況下應盡量控制現(xiàn)金流出，如采用增資式收購或承債式收購 （八）設(shè)計并購方案 根據(jù)企業(yè)評價結(jié)果、限定條件（最高支付成本、支付方式等）及目標企業(yè)意圖，對各種資料進行深入分析、統(tǒng)籌考慮，設(shè)計出數(shù)種并購方案，其內(nèi)容包括：并購范圍 —— 資產(chǎn)、負債、契約、客戶等；目標企業(yè)的定價；并購程序與法律事務(wù)安排；支付成本與支付方式；融資方式的制定與安排；稅務(wù)籌劃與安排；會計處理。 并購資金的安排，閑置資金要考慮，其實許多企業(yè)的資金利用效率不高，外部資金的籌措，貨幣市場、資本市場、過橋資金、民間資本，都可以考量。有人說在法律上講的通嗎？請問，有關(guān)于在這方面的法律嗎？所以可以干下去。但是他忘記盛高咨詢有最大的特點，客戶都是老客戶，我的客戶 70%都是長期客戶，這都是很預期的。 那么在這個過程當中，價值和價格的博弈，現(xiàn)在價格的確定有很多種方法，收益還原法、市盈率乘數(shù)法、重建單項資產(chǎn)評估加總法，大致現(xiàn)在看一下，無外乎這么幾項。 一般的價值來源于四個方面： 這是一個模型，大家 看，我們通過評估會發(fā)現(xiàn)，當前目標的獨立價值，左邊的這假設(shè)是一個億，只不過就是審計的價格，或者評估的價格。有人說又斷了，不要緊，繼續(xù)來，不斷的完善中，最后肯定要有收獲的。 二、企業(yè)并購整合操作步驟 （五）制定對目標企業(yè)并購后的戰(zhàn)略、管理、業(yè)務(wù)整合計劃 這是剛才說的 最后一個報告，這個報告歷時很長，它不斷在修改，包括一直到我們跟他們談判確定合同，但是大家看什么時候它完成？當產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同一簽，兩個小組坐在一起討論下一步怎么辦的時候？這份報告就完成了？不是討論下一步該怎么辦，而是討論下一步已經(jīng)要開始執(zhí)行這份計劃。當然在這個過程當中，如何來控制風險是事先要考慮的。判斷是后期做分析的， 有專業(yè)的分析人員做，盡職調(diào)查報告更像體檢。第一，可以分別進廠，但是最好一塊開會，我最怕老板跟會計師事務(wù)所談完了，掌握了一堆信息，然后律師事務(wù)所進去了，律師談完了又掌握了一堆信息，三組一弄，所有的信息掌握在老板那兒，結(jié)果老板還不懂。央企有上市公司，他們倆最大的好處聽過我的課，對我還是很信任。有很多人不關(guān)注這一點，因為這個工作，勞動量不大，讓兩個本科生就能干。因為他必須拿個東西給決策層談，沒有個東西也不行。一談完了圈了幾個，其中就有這家公司，然后就開始做盡調(diào)，最有意思的，最后都談到了要賣企業(yè)的時候，找 礦長，礦長打死不賣，原來不是談好了怎么不賣？他沒有辦法答應，做國有企業(yè)，得表現(xiàn)出對當?shù)氐闹艺\，最后市常委班子寫了一個東西，你必須賣，不賣怎么樣，最后還提了一個條件，在賣的過程當中，必須給員工持股，所以我們當初操作的這個方案里面，除了收購兼并，還有給員工持股，這個項目操作的很漂亮，也就是買滿足了三方：第一，收購方黃金股份擁有了一家每年利潤 6千萬到 7千萬的礦業(yè)。源頭在哪兒？我去山大講了一堂課，下面坐著就是黃金股份的老總。如果這場并購主要是為了整合產(chǎn)生協(xié)同價值，肯定后面的咨詢公司為主。一般情況下，由并購方公司的最高層主管出任。一旦你成為并購經(jīng)理，你將會在職業(yè)生涯上有濃重的一筆，很高附加值的色彩。這個就沒有道理了，因為有時候我開玩笑，有點像媒婆一樣，我給你介紹了好幾個，那媒婆肯定是要夸獎的。參與了這么個項目，你可能學會了這個東西，你盡力做和不盡力做，你學的東西完全不同，這是大家慢慢愿意掏心窩子往里面去。 從他的性格特點來講，我個人有認為三條很重要。因為企業(yè)的人，往往他沒有這樣的知識結(jié)構(gòu)，更希望用一些有經(jīng)驗的老手，他曾經(jīng)做過，做過和沒有做過，在并購中差異太大了。并購者的專業(yè)技能也是必須要在并購前得到確認。所以大家想一想，這里面的差異，局內(nèi)和局外顯而易見，所以這個大家要理解。 核心小組，有兩個人，一個叫領(lǐng)導，一個叫并購經(jīng)理，領(lǐng)導就管拍板，參加談判，基本不做事的。 大家看四個問題，第一是否要并購，第二我是誰，第三誰是目標，第四誰是并購主體。我們看一看花旗集團（ Citigroup）和 JP摩根（ JPMan）將為福特提供交易咨詢，羅斯切爾德（ Rothschild）將為吉利提供交易咨詢服務(wù)。挨個談，談完了十家，會不會有人心動？不心動才見鬼，那叫中國人嗎？肯定會心動。好了，把我是誰搞清楚了。我說你們怎么考慮的？我們覺得是這樣，我們找的公司，一定盤子不要太大，兩億股左右，第二，別是 PDST 的，那得癢一陣子，最好立馬還要配股權(quán)的。心態(tài)一變，大家都痛苦，這是最要命的。有些老板一拍桌子，還是得收它，第一，我們要鍛煉自己的并購隊伍；第二，并購是我們未來長期要培養(yǎng)的核心競爭力；第三，只有收購，我們的資本市場才能打通。一般戰(zhàn)略，有水平整合、垂直整合、上游整合、下游整合，都要有理由的，這是要做分析。中國人喜歡可預期，不喜歡不可預期。中國的 汽車品牌越做越多，美國正在削減品牌，像通用汽車一個世界一個通用，相反咱們收這個收那個，這是一個階段不同。有人說萬一談這些東西他不簽合同？你記住一句話，如果他真是那樣做，那注定你們的婚姻就是失敗了。 購并未舉、整合先行。態(tài)度有問題，所以你必須要調(diào)整，那么結(jié)合到企業(yè)并購，我一旦進了你這家公司，我現(xiàn)在想著不再要資源，而是我想盡快創(chuàng)造價值，這個女孩要聰明，一進家門馬上判斷誰是主事的，一看婆婆很厲害，搞定婆婆，你肯定要搞定婆婆，婆婆愛吃什么，買什么，把婆婆弄的天天看著媳婦開心，誰也不許欺負媳婦，這個媳婦就是我最喜歡的，你欺負她， 老太太我跟你急，這叫增值這叫有價值，有人替你撐腰。 我經(jīng)常說一個男孩子在追女孩子，沒有追到手之前，這個女孩子是特別享受過程的，男孩子天天圍著她轉(zhuǎn)，但是一定娶進家，對不起，變了。過一陣子，有一個小家伙出來了，這是后面我會談，一定要有增值部分。 A+B 應該等于 C，有人說什么叫 C？兩種文化融合。 第三，文化相融原則。 我的生產(chǎn)能力很強，你的生產(chǎn)能力也很強，雙方也組合，生產(chǎn)能力都很強。搞什么呢？新建一個不就好了？ 這些語言全部證明一個觀點，沒有做戰(zhàn)略深度的考慮。柳傳志算是優(yōu)秀的，聯(lián)想算是成功的，你再想一想有一幫人，剛收購完兩個月跳出來，我整合成功了，那是扯淡，所以我說他們在撒謊，我有充分理由可以說明這一點，自欺欺人，最可氣的還有一幫人信，這就更郁悶了。過去打仗的方法要在新的環(huán)境下調(diào)整。 不搞多元和就得回歸主業(yè)，一回到主業(yè)國內(nèi)仍然是這樣，只有一條路，打出去。大家知道，中國具有一項很強的核心競爭力，就是我們可以把任何高附加值的東西，干到一分錢的利 潤都沒有，我們做到了。 我們的觀點是：如果一家企業(yè)打算通過并購的方式來實現(xiàn)國際化，這家企業(yè)就一定要有積累、有沉淀：第一是人才的沉淀，第二是管理的沉淀。 我曾經(jīng)碰到一 個案子，他是做家具大賣場，就找政府，當?shù)赜惺裁醇徔棌S給我，他說我拿來不做紡織，紡織廠占地很廣，他把它稍微一改就做家居了，然后把女工轉(zhuǎn)化變成服務(wù)人員，家居離的比較遠，還有停車場，全都發(fā)揮起來。那 就要收購、兼并了。當全國攻城略地的時候，中央軍來了以后，我地盤都占好了，怎么辦？跟我合作吧。他把結(jié)婚當事業(yè)來做，我們來看一下他怎么結(jié)的。 （ 2）領(lǐng)導層具有清晰的戰(zhàn)略思路、布局能力和控制力 (領(lǐng)導多為該行業(yè)的專家） 看看領(lǐng)導和老板是否是行業(yè)的專家？能夠做到專家級的領(lǐng)導不容易，第一，專家級的領(lǐng)導對整個行業(yè)要很清楚，對國際國內(nèi)形勢很清楚，對國家政策和布局能力要求很清楚。但是否所有的動力都做得很好，我看就不一樣。后面我們從四個方面看一下，關(guān)于在中國當前并購活動的一些特點，最后我們談到并購整合的五項基本原則，是我個人研究以后，我認為在并購方面有沒有基本的東西，來保障放之四海皆準的東西，這是最后我總結(jié)出來的。但是 2020年到 2020 年底股權(quán)分制改革，這就把中國在全世界股市當中唯一怪胎給處理了。有的時候他不聽，做律師也不要擔心說真話沒有生意，第一次不聽，第二次他拿著錢找你，因為他知道你當初你說的是對的，其他人忽悠他的時候，你沒有忽悠。復星集團在很短的時間內(nèi)成為了整個綜合產(chǎn)業(yè)，跨越領(lǐng)域很廣，目前，復星主 要擁有醫(yī)藥、房地產(chǎn)開發(fā)、鋼鐵、礦業(yè)、零售、服務(wù)業(yè)及戰(zhàn)略投資業(yè)務(wù)。你看平均年投資額回報率是多少？我認為當時他最起碼達到 30%以上。成了老大怎么辦？現(xiàn)在有些企業(yè)我就保留，不發(fā)展了，我告訴大家，不進則潰。這三個產(chǎn)業(yè)，風馬牛不相，我說你只能做投資控股，許多產(chǎn)業(yè)的決策，包括產(chǎn)業(yè)研究都得放下去，因為如果你針對這個做那個，你是學不了，所以并購方自己產(chǎn)業(yè)做得很窄，他也想選尋求多元化。 基于國際化戰(zhàn)略實施的 “ 走出去 ” 策略，強調(diào)境外市場的進入和基于成本、配額、銷售地域優(yōu)勢空間獲取的目標 這個有出口型和進口型，這些企業(yè)走出去，在國內(nèi)都是沒有什么空間，所以他必須往外走。 我們來看看，它們之間為什么是有成功基礎(chǔ)？我們看看內(nèi)在的東西。柳傳志開始的確是沒有這個決心，誰有這個決心？楊元慶。但是很奇怪，在 2020 年一季度，由于全球金融危機，第一季度虧損了 9700 元美元，把柳傳志嚇壞了，他說了一句話， “ 我一輩子也沒有虧過這么多錢 ” ，重新開始主持聯(lián)想，擔任董事局主席。 “ 能不能做到這一點，關(guān)鍵是在 CEO 的身上。所以當我戰(zhàn)略確定之后，我一定要做，那這個收購，從出發(fā)點就是正確的。我經(jīng)常跟老總說，我一封他們的話，他很難受，因為他后面想說，就 給憋住了，因為他一說這個話，就說明戰(zhàn)略不清楚，但是他想說，因為有時候企業(yè)的確自己的戰(zhàn)略還沒有想好。男人事業(yè)心強一點，女同志就要家庭事業(yè)觀重一點，你事業(yè)心強，你也事業(yè)心強，孩子就是孤兒。 在這個過程當中，經(jīng)常有人說， A文化 +B 文化應該等于什么文化？有些人說，這不是 A文化嗎？ A強 B弱，A+B 等于 A。太太說，當初你是很喜歡吃面，那就是說說 ，在北方肯定是這樣。 三、盛高咨詢認為，企業(yè)并購必須從四個方面進行 接（三）我們可以看出：深層次企業(yè)并購必須有一定的指導性原則。我說并 購舉例子，并購完了以后，還是在作威作福，你比如說回來了，老公，我不燒飯，我結(jié)婚之前就得燒。因為大家都在想，我們之間組合以后，到底有什么好處？大家說對不對？你不斷要建立這樣的小里程碑，最后建立一個大歷程碑，要不要？是不是？所以有時候，我太太跟我說，我說太太，咱倆在一塊，好像都是我在掙錢，有什么好處？她的一句話就說，自從我來了以后，你掙錢就多了。都談完合同，對不起，我們倆要分利益，他就坐在你的對面。我堅信這一點。套用一句歌詞，相愛總是簡單，相處太難。我告訴大家，很多人都在這個時候真的不清楚。一算賬 就出這個問題，有一個連的匪軍被我們包圍了，拿著機槍浪費幾百發(fā)子彈，但是假設(shè)我們要把他弄過來，收容來進行教育，進行憶苦思甜，配上政委、指導員，晚上可能弄不好還跑掉幾個，還能干掉我們幾個人，經(jīng)過半年的努力，經(jīng)過變成解放戰(zhàn)士，投入到解放戰(zhàn)爭洪流當中去，搞不定還有余則成。我們不需要遭罪，但是孩子肯定跟我們不親，心里總是隔著一層，但可能 孩子也很優(yōu)秀。現(xiàn)在好多了，只不過跟員工不這么說，老板自個兒在家里狂喊。在競爭對手面前你是誰？你到底有 什么競爭優(yōu)勢？經(jīng)常有些企業(yè)特別逗，我們是國內(nèi)知名，我們是要做世界一類企業(yè)，然后我一看，跟世界排名第一一比，他連零頭都不是，勇氣可嘉，事實不是，所以這就是我們說的問題。談什么？你跟我合作，將來合作以后我們會怎么樣？我們會把市場做成什么樣。 大家一定要清楚，你就像找對象一樣，最好脾氣要好，身材要好，收入要好，家里要人少，等你弄完了，我就看你這種人到哪兒找？這說明你沒有搞清楚。 明確并購需求，回答問題四：誰是并購主體 這還用問？到底是集團還是子公司？還是股份公司？還是弄個殼公司？是杠桿收購還是讓另外的公司收了，然后我再收？搞清楚，有些 人說，隨便了，只要拿進來就行，這個不對。 這里面最核心的，購并小組。后來我跟總監(jiān)聊，我說你這個否了，你說的道理不對也對，但是都有點可有可無，給我感覺，欲加其罪，何患無辭？財務(wù)老總說了一句話，他說徐總，不怪你，沒有辦法通過的，他說，你想再好的項目也通不過。 第一，根據(jù)并購模型、盡職調(diào)查的涉及內(nèi)容選擇團隊成員。在核心小組里面，一個是領(lǐng)導，一個是并購經(jīng)理。因為沒有一技專長，恐怕會被團隊其他人員所忽視。 最后就是具有敦促協(xié)調(diào)一群人的能力，因為不是你在做是大家在做，那么大家在做，意味著什么？大家愿不愿意為這個項目投入精力？怎么讓大家投入精力？這很重要。 第二，不對公司的盈利和虧損負責。有時候我們開玩笑，整合經(jīng)理不進來，你都別撤出，你沒有辦法撤出。 第五，并購中的關(guān)鍵人員了解和發(fā)展意愿。 選擇并購整合總顧問： 我們剛才沒有解決問題，到底誰做總顧問？這是要由甲方最高領(lǐng)導來確定。如何篩選搜索確定目標，這個過程是關(guān)鍵的，有時候比較漫長，有時候也比較簡單，有這種方式。我就得到一手信息了，回去跟老總一說，他想 著很高興，后來就琢磨怎么接觸？因為這個接觸是有點道理的，如果黃金股份的老總直接到威海去，不太好，你趕著門上來不是買賣，你讓哥們直接上黃金股份，也不行，有點像賣國賊的樣子。 簽訂并購意向書： 中國人對簽訂意向書還是稍微有一些排斥。你別把我從頭到尾看個底亮，我也上你家折騰折騰，這就比較公平。接觸的人員說法都要有很重要的一些處理。 我說那一家你也去收購它，一樣的，愿意怎么說都行，反正