【正文】 （ 2）同收購(gòu)方的各種合作伙伴進(jìn)行交談。（ 5）有可能的情況下應(yīng)盡量控制現(xiàn)金流出，如采用增資式收購(gòu)或承債式收購(gòu) （八）設(shè)計(jì)并購(gòu)方案 根據(jù)企業(yè)評(píng)價(jià)結(jié)果、限定條件（最高支付成本、支付方式等）及目標(biāo)企業(yè)意圖，對(duì)各種資料進(jìn)行深入分析、統(tǒng)籌考慮，設(shè)計(jì)出數(shù)種并購(gòu)方案，其內(nèi)容包括：并購(gòu)范圍 —— 資產(chǎn)、負(fù)債、契約、客戶等；目標(biāo)企業(yè)的定價(jià)；并購(gòu)程序與法律事務(wù)安排；支付成本與支付方式；融資方式的制定與安排；稅務(wù)籌劃與安排；會(huì)計(jì)處理。 并購(gòu)資金的安排，閑置資金要考慮，其實(shí)許多企業(yè)的資金利用效率不高，外部資金的籌措，貨幣市場(chǎng)、資本市場(chǎng)、過(guò)橋資金、民間資本，都可以考量。有人說(shuō)在法律上講的通嗎？請(qǐng)問(wèn)，有關(guān)于在這方面的法律嗎？所以可以干下去。但是他忘記盛高咨詢有最大的特點(diǎn)，客戶都是老客戶，我的客戶 70%都是長(zhǎng)期客戶，這都是很預(yù)期的。 那么在這個(gè)過(guò)程當(dāng)中，價(jià)值和價(jià)格的博弈，現(xiàn)在價(jià)格的確定有很多種方法，收益還原法、市盈率乘數(shù)法、重建單項(xiàng)資產(chǎn)評(píng)估加總法，大致現(xiàn)在看一下，無(wú)外乎這么幾項(xiàng)。 一般的價(jià)值來(lái)源于四個(gè)方面： 這是一個(gè)模型，大家 看，我們通過(guò)評(píng)估會(huì)發(fā)現(xiàn)，當(dāng)前目標(biāo)的獨(dú)立價(jià)值，左邊的這假設(shè)是一個(gè)億，只不過(guò)就是審計(jì)的價(jià)格，或者評(píng)估的價(jià)格。有人說(shuō)又?jǐn)嗔?，不要緊，繼續(xù)來(lái)，不斷的完善中，最后肯定要有收獲的。 二、企業(yè)并購(gòu)整合操作步驟 （五）制定對(duì)目標(biāo)企業(yè)并購(gòu)后的戰(zhàn)略、管理、業(yè)務(wù)整合計(jì)劃 這是剛才說(shuō)的 最后一個(gè)報(bào)告，這個(gè)報(bào)告歷時(shí)很長(zhǎng)，它不斷在修改，包括一直到我們跟他們談判確定合同，但是大家看什么時(shí)候它完成？當(dāng)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同一簽，兩個(gè)小組坐在一起討論下一步怎么辦的時(shí)候？這份報(bào)告就完成了？不是討論下一步該怎么辦，而是討論下一步已經(jīng)要開(kāi)始執(zhí)行這份計(jì)劃。當(dāng)然在這個(gè)過(guò)程當(dāng)中，如何來(lái)控制風(fēng)險(xiǎn)是事先要考慮的。判斷是后期做分析的， 有專業(yè)的分析人員做，盡職調(diào)查報(bào)告更像體檢。第一，可以分別進(jìn)廠，但是最好一塊開(kāi)會(huì)，我最怕老板跟會(huì)計(jì)師事務(wù)所談完了，掌握了一堆信息，然后律師事務(wù)所進(jìn)去了，律師談完了又掌握了一堆信息，三組一弄，所有的信息掌握在老板那兒，結(jié)果老板還不懂。央企有上市公司，他們倆最大的好處聽(tīng)過(guò)我的課，對(duì)我還是很信任。有很多人不關(guān)注這一點(diǎn)，因?yàn)檫@個(gè)工作，勞動(dòng)量不大，讓兩個(gè)本科生就能干。因?yàn)樗仨毮脗€(gè)東西給決策層談，沒(méi)有個(gè)東西也不行。一談完了圈了幾個(gè)，其中就有這家公司，然后就開(kāi)始做盡調(diào)，最有意思的，最后都談到了要賣企業(yè)的時(shí)候，找 礦長(zhǎng)，礦長(zhǎng)打死不賣，原來(lái)不是談好了怎么不賣？他沒(méi)有辦法答應(yīng)，做國(guó)有企業(yè)，得表現(xiàn)出對(duì)當(dāng)?shù)氐闹艺\(chéng)，最后市常委班子寫了一個(gè)東西，你必須賣，不賣怎么樣，最后還提了一個(gè)條件，在賣的過(guò)程當(dāng)中，必須給員工持股，所以我們當(dāng)初操作的這個(gè)方案里面，除了收購(gòu)兼并，還有給員工持股，這個(gè)項(xiàng)目操作的很漂亮，也就是買滿足了三方：第一，收購(gòu)方黃金股份擁有了一家每年利潤(rùn) 6千萬(wàn)到 7千萬(wàn)的礦業(yè)。源頭在哪兒？我去山大講了一堂課，下面坐著就是黃金股份的老總。如果這場(chǎng)并購(gòu)主要是為了整合產(chǎn)生協(xié)同價(jià)值，肯定后面的咨詢公司為主。一般情況下，由并購(gòu)方公司的最高層主管出任。一旦你成為并購(gòu)經(jīng)理，你將會(huì)在職業(yè)生涯上有濃重的一筆，很高附加值的色彩。這個(gè)就沒(méi)有道理了，因?yàn)橛袝r(shí)候我開(kāi)玩笑，有點(diǎn)像媒婆一樣，我給你介紹了好幾個(gè)，那媒婆肯定是要夸獎(jiǎng)的。參與了這么個(gè)項(xiàng)目，你可能學(xué)會(huì)了這個(gè)東西，你盡力做和不盡力做，你學(xué)的東西完全不同，這是大家慢慢愿意掏心窩子往里面去。 從他的性格特點(diǎn)來(lái)講，我個(gè)人有認(rèn)為三條很重要。因?yàn)槠髽I(yè)的人，往往他沒(méi)有這樣的知識(shí)結(jié)構(gòu)，更希望用一些有經(jīng)驗(yàn)的老手，他曾經(jīng)做過(guò)，做過(guò)和沒(méi)有做過(guò)，在并購(gòu)中差異太大了。并購(gòu)者的專業(yè)技能也是必須要在并購(gòu)前得到確認(rèn)。所以大家想一想，這里面的差異，局內(nèi)和局外顯而易見(jiàn)，所以這個(gè)大家要理解。 核心小組，有兩個(gè)人，一個(gè)叫領(lǐng)導(dǎo)，一個(gè)叫并購(gòu)經(jīng)理，領(lǐng)導(dǎo)就管拍板，參加談判，基本不做事的。 大家看四個(gè)問(wèn)題，第一是否要并購(gòu)，第二我是誰(shuí)，第三誰(shuí)是目標(biāo)，第四誰(shuí)是并購(gòu)主體。我們看一看花旗集團(tuán)（ Citigroup）和 JP摩根（ JPMan）將為福特提供交易咨詢，羅斯切爾德（ Rothschild）將為吉利提供交易咨詢服務(wù)。挨個(gè)談，談完了十家，會(huì)不會(huì)有人心動(dòng)？不心動(dòng)才見(jiàn)鬼，那叫中國(guó)人嗎？肯定會(huì)心動(dòng)。好了，把我是誰(shuí)搞清楚了。我說(shuō)你們?cè)趺纯紤]的？我們覺(jué)得是這樣，我們找的公司，一定盤子不要太大，兩億股左右，第二，別是 PDST 的，那得癢一陣子，最好立馬還要配股權(quán)的。心態(tài)一變，大家都痛苦，這是最要命的。有些老板一拍桌子，還是得收它，第一，我們要鍛煉自己的并購(gòu)隊(duì)伍；第二，并購(gòu)是我們未來(lái)長(zhǎng)期要培養(yǎng)的核心競(jìng)爭(zhēng)力；第三，只有收購(gòu)，我們的資本市場(chǎng)才能打通。一般戰(zhàn)略，有水平整合、垂直整合、上游整合、下游整合，都要有理由的，這是要做分析。中國(guó)人喜歡可預(yù)期，不喜歡不可預(yù)期。中國(guó)的 汽車品牌越做越多，美國(guó)正在削減品牌，像通用汽車一個(gè)世界一個(gè)通用，相反咱們收這個(gè)收那個(gè)，這是一個(gè)階段不同。有人說(shuō)萬(wàn)一談這些東西他不簽合同？你記住一句話，如果他真是那樣做，那注定你們的婚姻就是失敗了。 購(gòu)并未舉、整合先行。態(tài)度有問(wèn)題，所以你必須要調(diào)整，那么結(jié)合到企業(yè)并購(gòu)，我一旦進(jìn)了你這家公司，我現(xiàn)在想著不再要資源，而是我想盡快創(chuàng)造價(jià)值，這個(gè)女孩要聰明，一進(jìn)家門馬上判斷誰(shuí)是主事的，一看婆婆很厲害，搞定婆婆，你肯定要搞定婆婆，婆婆愛(ài)吃什么，買什么，把婆婆弄的天天看著媳婦開(kāi)心，誰(shuí)也不許欺負(fù)媳婦，這個(gè)媳婦就是我最喜歡的，你欺負(fù)她， 老太太我跟你急，這叫增值這叫有價(jià)值，有人替你撐腰。 我經(jīng)常說(shuō)一個(gè)男孩子在追女孩子，沒(méi)有追到手之前，這個(gè)女孩子是特別享受過(guò)程的，男孩子天天圍著她轉(zhuǎn)，但是一定娶進(jìn)家，對(duì)不起，變了。過(guò)一陣子，有一個(gè)小家伙出來(lái)了，這是后面我會(huì)談，一定要有增值部分。 A+B 應(yīng)該等于 C，有人說(shuō)什么叫 C？?jī)煞N文化融合。 第三，文化相融原則。 我的生產(chǎn)能力很強(qiáng)，你的生產(chǎn)能力也很強(qiáng)，雙方也組合，生產(chǎn)能力都很強(qiáng)。搞什么呢？新建一個(gè)不就好了？ 這些語(yǔ)言全部證明一個(gè)觀點(diǎn)，沒(méi)有做戰(zhàn)略深度的考慮。柳傳志算是優(yōu)秀的，聯(lián)想算是成功的，你再想一想有一幫人，剛收購(gòu)?fù)陜蓚€(gè)月跳出來(lái)，我整合成功了，那是扯淡，所以我說(shuō)他們?cè)谌鲋e，我有充分理由可以說(shuō)明這一點(diǎn)，自欺欺人，最可氣的還有一幫人信，這就更郁悶了。過(guò)去打仗的方法要在新的環(huán)境下調(diào)整。 不搞多元和就得回歸主業(yè)，一回到主業(yè)國(guó)內(nèi)仍然是這樣，只有一條路，打出去。大家知道，中國(guó)具有一項(xiàng)很強(qiáng)的核心競(jìng)爭(zhēng)力，就是我們可以把任何高附加值的東西，干到一分錢的利 潤(rùn)都沒(méi)有，我們做到了。 我們的觀點(diǎn)是：如果一家企業(yè)打算通過(guò)并購(gòu)的方式來(lái)實(shí)現(xiàn)國(guó)際化，這家企業(yè)就一定要有積累、有沉淀：第一是人才的沉淀，第二是管理的沉淀。 我曾經(jīng)碰到一 個(gè)案子，他是做家具大賣場(chǎng)，就找政府，當(dāng)?shù)赜惺裁醇徔棌S給我，他說(shuō)我拿來(lái)不做紡織，紡織廠占地很廣，他把它稍微一改就做家居了，然后把女工轉(zhuǎn)化變成服務(wù)人員，家居離的比較遠(yuǎn)，還有停車場(chǎng)，全都發(fā)揮起來(lái)。那 就要收購(gòu)、兼并了。當(dāng)全國(guó)攻城略地的時(shí)候，中央軍來(lái)了以后，我地盤都占好了，怎么辦？跟我合作吧。他把結(jié)婚當(dāng)事業(yè)來(lái)做，我們來(lái)看一下他怎么結(jié)的。 （ 2）領(lǐng)導(dǎo)層具有清晰的戰(zhàn)略思路、布局能力和控制力 (領(lǐng)導(dǎo)多為該行業(yè)的專家） 看看領(lǐng)導(dǎo)和老板是否是行業(yè)的專家？能夠做到專家級(jí)的領(lǐng)導(dǎo)不容易，第一，專家級(jí)的領(lǐng)導(dǎo)對(duì)整個(gè)行業(yè)要很清楚，對(duì)國(guó)際國(guó)內(nèi)形勢(shì)很清楚，對(duì)國(guó)家政策和布局能力要求很清楚。但是否所有的動(dòng)力都做得很好，我看就不一樣。后面我們從四個(gè)方面看一下，關(guān)于在中國(guó)當(dāng)前并購(gòu)活動(dòng)的一些特點(diǎn)，最后我們談到并購(gòu)整合的五項(xiàng)基本原則，是我個(gè)人研究以后，我認(rèn)為在并購(gòu)方面有沒(méi)有基本的東西，來(lái)保障放之四海皆準(zhǔn)的東西，這是最后我總結(jié)出來(lái)的。但是 2020年到 2020 年底股權(quán)分制改革，這就把中國(guó)在全世界股市當(dāng)中唯一怪胎給處理了。有的時(shí)候他不聽(tīng)，做律師也不要擔(dān)心說(shuō)真話沒(méi)有生意，第一次不聽(tīng)，第二次他拿著錢找你，因?yàn)樗滥惝?dāng)初你說(shuō)的是對(duì)的，其他人忽悠他的時(shí)候，你沒(méi)有忽悠。復(fù)星集團(tuán)在很短的時(shí)間內(nèi)成為了整個(gè)綜合產(chǎn)業(yè)，跨越領(lǐng)域很廣，目前，復(fù)星主 要擁有醫(yī)藥、房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)、鋼鐵、礦業(yè)、零售、服務(wù)業(yè)及戰(zhàn)略投資業(yè)務(wù)。你看平均年投資額回報(bào)率是多少？我認(rèn)為當(dāng)時(shí)他最起碼達(dá)到 30%以上。成了老大怎么辦？現(xiàn)在有些企業(yè)我就保留，不發(fā)展了，我告訴大家，不進(jìn)則潰。這三個(gè)產(chǎn)業(yè)，風(fēng)馬牛不相，我說(shuō)你只能做投資控股，許多產(chǎn)業(yè)的決策，包括產(chǎn)業(yè)研究都得放下去，因?yàn)槿绻汜槍?duì)這個(gè)做那個(gè)，你是學(xué)不了，所以并購(gòu)方自己產(chǎn)業(yè)做得很窄，他也想選尋求多元化。 基于國(guó)際化戰(zhàn)略實(shí)施的 “ 走出去 ” 策略，強(qiáng)調(diào)境外市場(chǎng)的進(jìn)入和基于成本、配額、銷售地域優(yōu)勢(shì)空間獲取的目標(biāo) 這個(gè)有出口型和進(jìn)口型，這些企業(yè)走出去，在國(guó)內(nèi)都是沒(méi)有什么空間，所以他必須往外走。 我們來(lái)看看，它們之間為什么是有成功基礎(chǔ)？我們看看內(nèi)在的東西。柳傳志開(kāi)始的確是沒(méi)有這個(gè)決心，誰(shuí)有這個(gè)決心？楊元慶。但是很奇怪，在 2020 年一季度，由于全球金融危機(jī)，第一季度虧損了 9700 元美元，把柳傳志嚇壞了，他說(shuō)了一句話， “ 我一輩子也沒(méi)有虧過(guò)這么多錢 ” ，重新開(kāi)始主持聯(lián)想，擔(dān)任董事局主席。 “ 能不能做到這一點(diǎn)，關(guān)鍵是在 CEO 的身上。所以當(dāng)我戰(zhàn)略確定之后，我一定要做，那這個(gè)收購(gòu)，從出發(fā)點(diǎn)就是正確的。我經(jīng)常跟老總說(shuō)，我一封他們的話，他很難受，因?yàn)樗竺嫦胝f(shuō)，就 給憋住了，因?yàn)樗徽f(shuō)這個(gè)話，就說(shuō)明戰(zhàn)略不清楚，但是他想說(shuō)，因?yàn)橛袝r(shí)候企業(yè)的確自己的戰(zhàn)略還沒(méi)有想好。男人事業(yè)心強(qiáng)一點(diǎn)，女同志就要家庭事業(yè)觀重一點(diǎn)，你事業(yè)心強(qiáng)，你也事業(yè)心強(qiáng)，孩子就是孤兒。 在這個(gè)過(guò)程當(dāng)中，經(jīng)常有人說(shuō)， A文化 +B 文化應(yīng)該等于什么文化？有些人說(shuō)，這不是 A文化嗎？ A強(qiáng) B弱，A+B 等于 A。太太說(shuō)，當(dāng)初你是很喜歡吃面，那就是說(shuō)說(shuō) ，在北方肯定是這樣。 三、盛高咨詢認(rèn)為，企業(yè)并購(gòu)必須從四個(gè)方面進(jìn)行 接（三）我們可以看出：深層次企業(yè)并購(gòu)必須有一定的指導(dǎo)性原則。我說(shuō)并 購(gòu)舉例子，并購(gòu)?fù)炅艘院?，還是在作威作福，你比如說(shuō)回來(lái)了，老公，我不燒飯，我結(jié)婚之前就得燒。因?yàn)榇蠹叶荚谙?，我們之間組合以后，到底有什么好處？大家說(shuō)對(duì)不對(duì)？你不斷要建立這樣的小里程碑，最后建立一個(gè)大歷程碑，要不要？是不是？所以有時(shí)候，我太太跟我說(shuō)，我說(shuō)太太，咱倆在一塊，好像都是我在掙錢，有什么好處？她的一句話就說(shuō)，自從我來(lái)了以后，你掙錢就多了。都談完合同，對(duì)不起，我們倆要分利益，他就坐在你的對(duì)面。我堅(jiān)信這一點(diǎn)。套用一句歌詞，相愛(ài)總是簡(jiǎn)單，相處太難。我告訴大家，很多人都在這個(gè)時(shí)候真的不清楚。一算賬 就出這個(gè)問(wèn)題，有一個(gè)連的匪軍被我們包圍了，拿著機(jī)槍浪費(fèi)幾百發(fā)子彈，但是假設(shè)我們要把他弄過(guò)來(lái)，收容來(lái)進(jìn)行教育，進(jìn)行憶苦思甜，配上政委、指導(dǎo)員，晚上可能弄不好還跑掉幾個(gè)，還能干掉我們幾個(gè)人，經(jīng)過(guò)半年的努力，經(jīng)過(guò)變成解放戰(zhàn)士，投入到解放戰(zhàn)爭(zhēng)洪流當(dāng)中去，搞不定還有余則成。我們不需要遭罪，但是孩子肯定跟我們不親，心里總是隔著一層，但可能 孩子也很優(yōu)秀。現(xiàn)在好多了，只不過(guò)跟員工不這么說(shuō)，老板自個(gè)兒在家里狂喊。在競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手面前你是誰(shuí)？你到底有 什么競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)？經(jīng)常有些企業(yè)特別逗，我們是國(guó)內(nèi)知名，我們是要做世界一類企業(yè)，然后我一看，跟世界排名第一一比，他連零頭都不是，勇氣可嘉，事實(shí)不是，所以這就是我們說(shuō)的問(wèn)題。談什么？你跟我合作，將來(lái)合作以后我們會(huì)怎么樣？我們會(huì)把市場(chǎng)做成什么樣。 大家一定要清楚，你就像找對(duì)象一樣，最好脾氣要好，身材要好，收入要好，家里要人少，等你弄完了，我就看你這種人到哪兒找？這說(shuō)明你沒(méi)有搞清楚。 明確并購(gòu)需求，回答問(wèn)題四：誰(shuí)是并購(gòu)主體 這還用問(wèn)？到底是集團(tuán)還是子公司？還是股份公司？還是弄個(gè)殼公司？是杠桿收購(gòu)還是讓另外的公司收了，然后我再收？搞清楚，有些 人說(shuō)，隨便了，只要拿進(jìn)來(lái)就行，這個(gè)不對(duì)。 這里面最核心的，購(gòu)并小組。后來(lái)我跟總監(jiān)聊，我說(shuō)你這個(gè)否了，你說(shuō)的道理不對(duì)也對(duì)，但是都有點(diǎn)可有可無(wú)，給我感覺(jué)，欲加其罪，何患無(wú)辭？財(cái)務(wù)老總說(shuō)了一句話，他說(shuō)徐總，不怪你，沒(méi)有辦法通過(guò)的，他說(shuō)，你想再好的項(xiàng)目也通不過(guò)。 第一，根據(jù)并購(gòu)模型、盡職調(diào)查的涉及內(nèi)容選擇團(tuán)隊(duì)成員。在核心小組里面，一個(gè)是領(lǐng)導(dǎo)，一個(gè)是并購(gòu)經(jīng)理。因?yàn)闆](méi)有一技專長(zhǎng)，恐怕會(huì)被團(tuán)隊(duì)其他人員所忽視。 最后就是具有敦促協(xié)調(diào)一群人的能力，因?yàn)椴皇悄阍谧鍪谴蠹以谧?，那么大家在做，意味著什么？大家愿不愿意為這個(gè)項(xiàng)目投入精力？怎么讓大家投入精力？這很重要。 第二，不對(duì)公司的盈利和虧損負(fù)責(zé)。有時(shí)候我們開(kāi)玩笑，整合經(jīng)理不進(jìn)來(lái)，你都別撤出，你沒(méi)有辦法撤出。 第五，并購(gòu)中的關(guān)鍵人員了解和發(fā)展意愿。 選擇并購(gòu)整合總顧問(wèn)： 我們剛才沒(méi)有解決問(wèn)題，到底誰(shuí)做總顧問(wèn)？這是要由甲方最高領(lǐng)導(dǎo)來(lái)確定。如何篩選搜索確定目標(biāo)，這個(gè)過(guò)程是關(guān)鍵的，有時(shí)候比較漫長(zhǎng)，有時(shí)候也比較簡(jiǎn)單，有這種方式。我就得到一手信息了，回去跟老總一說(shuō)，他想 著很高興，后來(lái)就琢磨怎么接觸？因?yàn)檫@個(gè)接觸是有點(diǎn)道理的，如果黃金股份的老總直接到威海去，不太好，你趕著門上來(lái)不是買賣，你讓哥們直接上黃金股份，也不行，有點(diǎn)像賣國(guó)賊的樣子。 簽訂并購(gòu)意向書： 中國(guó)人對(duì)簽訂意向書還是稍微有一些排斥。你別把我從頭到尾看個(gè)底亮，我也上你家折騰折騰，這就比較公平。接觸的人員說(shuō)法都要有很重要的一些處理。 我說(shuō)那一家你也去收購(gòu)它，一樣的，愿意怎么說(shuō)都行，反正