【正文】 （ 4）既不要因為處于賣方而自卑，也不要因為奇貨可居而漫天要價、態(tài)度傲慢。（ 5）考慮合并后交易的優(yōu)點和缺點，應認識到?jīng)]有一筆交易是完美無缺的。 上市與非上市公司的區(qū)別： 設計并購交易結構舉例： 涉及交易結構舉例： 明確支付方式： 設計并購方案：要考慮的其他因素 考慮相關的主要適用法律： 我們過到最核心的方面，一個就是針對買方的幾點建議：（ 1）避免傲慢，在交易中成為買方并不表明你是高人一等的。（ 3）應充分發(fā)揮上市公司的股權價值，用股票作為支付手段。如果我收購一家公司不需要融資，就是靠自己的資金， 如果有 50%的把握，我可以提高到 80%，一旦我跟別人合作，我的 80%就變成 40%，因為另一半他說了算，他一黃，我就徹底黃了，如果還有兩家，死定，連 20%都沒有，這就是風險。 （七）并購融資：融資計劃的科學性決定了資本的利用效率 現(xiàn)在可以看到，在融資方面有一些考量，如果自身是上市公司，或者資本市場玩的比較好，建議更多采用發(fā)行有價證券，因為現(xiàn)金為王，融資這塊很專業(yè)，我有專門融資課，但是今天不做展開了。 ” 所以我個人認為，關鍵看對企業(yè)未來得發(fā)展好還是不好？如果事業(yè)是正義，怎么操作都是正義的，如果事業(yè)是罪惡的，怎么高尚也是罪惡的，這就是我給出的答案。 盛高咨詢認為，這樣的成本計算是一種靜態(tài)的成本計算方法；其實在實際整合過程中，必須明賬暗賬一齊算；考慮現(xiàn)實成本和遞延成本，這其中很大一塊是并購后管理整合的成本。 確定交易價格： 價值里面包含幾塊，這是并購當中經(jīng)常忽視的。曾經(jīng)有一次我們跟用友合作，用友有一個人可能是高管，說盛高是怎么做的，干脆歸我們用友吧。 DCF（未來現(xiàn)金流折現(xiàn)）是指計算公司未來所能產(chǎn)生凈現(xiàn)金流的現(xiàn)值。這個道理大家一定要清楚，所以關鍵是你這個決策是對還是錯，而不是你錢多還是錢少，現(xiàn)在大家可以看到，在這個價值當中，它是在一個什么區(qū)間之內(nèi)，這是我們要學會的。如果這些東西達到了，我們有一塊更高的，再往后，假設我們把它拿去融資上市，一旦注入之后有上市收益，是否優(yōu)化了資本結構，降低了融資成本？最后可能我跟你合作以后，我的產(chǎn)品客戶、價值都會上去，這些好事都在后面。有形的、財務的制度，這個大家注意，在資產(chǎn)評估過程當中，很重要是對方財務制度的健全，由于下賬 和科目的不同，所以有些資 產(chǎn)的方式是不一樣的，所以在這個過程當中，要關注他的財務制度和無形資產(chǎn)，經(jīng)營方面的問題。有時候我開玩笑，做 PE 所謂投資的，哪是 智力活？純粹體力活，精力得特別好，你不談三四十家，不被否三四十次，不可能一次談成功。 由于并購談判的不確定性，并購操作成員往往不愿意投入太多的精力在整合計劃，那么如果并購后期失敗，整合計劃是否有意義？我回答一個案例就可以了，你要找到女朋友了，雙方也盡職調(diào)查了，雙方父母也都看了，也涉及到談婚論嫁了，這時候要考慮如何買房子？怎么構建未來得愛巢。 關于新業(yè)務和舊業(yè)務的詳盡整合步驟。 一個初步項目盡職調(diào)查進程舉例： 若干盡職調(diào)查清單樣本展示： 目標公司資產(chǎn)類項目之潛在風險 貨幣資金 —— 銀行存款有無違規(guī)存單質(zhì)押貸款？ 短期投資 —— 投資之股票、基金等品種風險如何？流動性如何？委托投資風險更大？ 應收票據(jù) —— 有無利用承兌匯票向關聯(lián)方提供資金？ 應收賬款 —— 有無關聯(lián)方利用此長期占用資金？有無惡意長期掛壞賬并惡意大量提取 壞賬保證金？有無利用此虛增銷售收入？ 其他應收款 —— 有無利用此安排見不得人的資金交易？ 預付賬款 —— 占用資金的另一重要途徑 存貨 —— 大宗存貨如何盤查？存貨跌價損失是否記提到位？有無利用存貨記賬方法的 差別調(diào)節(jié)利潤？ 長期投資 —— 注意成本法和權益法的不同處理；對沒有投資回報的長期 投資評估是否能變現(xiàn)？ 固定資產(chǎn) —— 如何有效盤點大量固定資產(chǎn)？要鑒別無效固定資產(chǎn)；考察 固定資產(chǎn)折舊方法是否合理？ 在建工程 —— 有無已竣工但仍列入在建工程的資產(chǎn)？ 無形資產(chǎn) —— 有無正常攤消？要警惕大量土地資產(chǎn)，考察其有效性； 目標公司負債和權益類項目存在之風險： 短期借款 —— 考察還款日期，有無集中償付困難風險？ 應付賬款 —— 有無長期掛 賬未注銷？有無利用此隱藏收入？ 預收賬款 —— 有無應注銷而未注銷之款項？ 應付工資、應付福利費 —— 考察員工薪水福利拖欠情；有無利用此調(diào)節(jié)利潤？ 長期借款 —— 考察貸款擔保方式；貸款利率能否優(yōu)化？ 實收資本 —— 有無抽逃資本金現(xiàn)象？用實物或無形資產(chǎn)出資要考察資產(chǎn)有效性 或有負債 —— 并購最大財務風險所在：未披露之對外擔保；可能發(fā)生的、未決的訴訟（債務訴訟、擔保訴訟、民事賠 償、刑事犯罪等）；對雇員的責任，包括解聘、福利計劃、激勵合約和雇傭協(xié)議等（如期權計劃）；行政罰款；對產(chǎn)品和環(huán)境責任的潛在投訴； 與公司品牌、產(chǎn)品授權相關的債務；如何將或有負債風險的損失控制在最低程度？ 目標公司業(yè)務經(jīng)營之潛在風險：采購和銷售過于依賴大客戶的風險；公司技術面臨更新?lián)Q代的風險；公司核心人員在并購后大量流失的風險；公司原材料面臨大幅漲價的風險；行業(yè)潛在競爭對手迅速增加，市場競爭殘酷的風險；存在被行業(yè)巨頭惡意競爭或敵意收購的風險；核心客戶在并購后流失的風險?，F(xiàn)在你還沒有成，還在談判，談判說明還有變數(shù)，為了現(xiàn)在的變數(shù)，你更應該做報告。但是在靜態(tài)的環(huán)境下模擬出相似性，能夠做一些比較，這是很必要的。投資報告里面有幾種模擬形式，會牽扯到投資的方式和方法，這個前期意向書都明確了。 問題二：何時結束盡職調(diào)查 問題三：外聘專業(yè)人員一同開始調(diào)查還是分階段進入，都可以。 第三，后期商業(yè)談判階段的遞延盡職調(diào)查。這是各種各樣的說法，你要考慮對方可接受，人家的心理是完全可以理解的。大家看他說的也是個問題，大家都很擔心這個問題。因為這些東西進去以后很敏感，有些時候沒有做過盡 職調(diào)查，或者在這方面沒有經(jīng)驗的企業(yè)很容易出問題，有些事情是因為中介機構胡說八道導致的出問題的。 第二，核心環(huán)節(jié)的現(xiàn)場盡職調(diào)查。 盡職調(diào)查的重要性： 開展盡職調(diào)查： ： 第一，前期準備階段的前期盡職調(diào)查。 （四）開展盡職調(diào)查 盡職調(diào)查，我相信你們聽的最多的，我簡單講一講，不作為重點。 初期的承諾：簽訂收購意向書 并購意向書內(nèi)容包括：并購意向、控股比例、交易模式 、主要條件確定、時間安排、非正式報價、保密義務和排他性等條款。第三，員工也受益，政府也高興，一次性買斷，給了幾個億，所以大家 一定要注意初步接觸的要點。最后我設計了一下，我在濟南和威海中間，我找了一個地叫臨沂搞了一場什么東西，我給兩個老總發(fā)帖子，精心策劃了一場偶遇，然后這倆人就談的很熱鬧了。我說為什么？他說我想收購那家公司。最后的目標是簽訂意向，然后進入最核心的 階段盡調(diào)階段。因為這種項目不強你就做不了，而且價值也是值得做，一場并購都是幾百萬的。但是他確定一定要有原則，譬如選擇知名的會計師事務所或者律師事務所擔任并購總顧問，是很好的，但是你一定要考慮清楚，這場并購，關鍵你要拿什么東西？如果并購核心在于資產(chǎn)，會計師事務所為主，如果在這場并購核心的問題都是在法律，律師為主。但是他沒有經(jīng)驗怎么辦？我們只能補課，所以有時候我們很辛苦，我們有些所作所為必須讓老總參與，但是他又不便于出面，許多東西要開小灶。 第六，目標公司的經(jīng)營與并購者的經(jīng)營融合問題。 第二，審查因并購而可能產(chǎn)生的法律及財務問題。 第四，作用是和新公司之間建立紐帶聯(lián)系，讓信息和資源來去自由。 第三，創(chuàng)建和提交規(guī)范 的并購與部分整合計劃，并為達到這一計劃的主要目標負責。有人說不對，并購經(jīng)理，最后他并購的東西，不擔這個責任？這個責任恰恰是他不該擔。 第一，并購經(jīng)理不控制重要的業(yè)務資源，但是控制交易和匯報交易進展的進度。有些時候，不僅僅是我們雙方簽 了協(xié)議，你給我傭金。 對文化的差異很敏感，由于他處在一個項目經(jīng)理的角色，所以他對很多的人情世故要很懂，文化是什么？譬如說有一些說話比較沖的，但實際上他決定了，他必須要沖，你不沖就不行。 但是你有一技專長，你去理解其他人會比較容易，也怕完全沒有專長的人，完全沒有專長的人，極容易被這些專業(yè)人員所不認同。 在盡職調(diào)查中，參與工作的人，也是可以作為并購經(jīng)理來儲備的。并購經(jīng)理很重要，一般來講，在企業(yè)里面，如果企業(yè)是長期做并購，我們贊成企業(yè)自身培養(yǎng)并購經(jīng)理，有發(fā)展前途的人通?？梢杂迷谛∫?guī)模、直接的、結構性比較強的并購中， 這種并購的可控性比較強的時候，可以調(diào)用企業(yè)的人來做。 因為有很多時候，我們十分重視他的技術能力，忽視了一個性格，我剛才說專家專家，見面死掐，什么原因？就是這個道理。 在初步盡職調(diào)查的基礎上，收購方對收購中需要重點加強的部分就比較清楚，可以據(jù)此選配合適的團隊成員。我曾經(jīng)見過專家專家，見面死掐。我說怎么可能？他說增加一個項目，對我來說，我有沒有獎金？我沒有獎金只有責任，我有了這么多責任，你增加這么多，搞死我了，我的意見，最好你們不作為，我就很爽。你看內(nèi)部有技術、運營、財務、營銷、銷售、人力資源、法律，要不要？但是外部是不是也有投行、戰(zhàn)略、律師、會計師事務所、人力資源顧問各種專家？有人說了，內(nèi)部有了，為什么還用外部？大家怎么回答這個問題？內(nèi)部和外部有區(qū)別嗎？它的內(nèi)部有律師，為什么還要我們？他的內(nèi)部有財務，為什么還要我們？更專業(yè) ，你這么拿，你肯定拿不到單子。購并小組是由高管、顧問、談判策略專家組合起來的，那么我們來看看啥要叫小組。 （二）組建并購小組，選擇并購整合總顧問 你這些弄完了以后，戰(zhàn)略清楚了以后，干部就是關鍵，班子就是關鍵。你一定要有完整的戰(zhàn)略。 再看我們中國友邦企業(yè)，兩個肩膀扛著頭就出去了。最多兩三條就完了，剩下我來補，這就是正確的思想理念。要產(chǎn)品嗎？我沒有看出來，你看它說的多含糊，與生產(chǎn)銷售潤滑油有關的，說明根本沒有界定很清晰的產(chǎn)品。講完了最后也不忘了威脅兩句，如果不是這樣的話，那我們將會怎樣。有人說，誰是目標都很清楚，就是哪家，我已經(jīng)心有所屬了。銷售率、銷售額等等這一系列，你一定得搞清楚我是誰？如果你的定位錯了，你后面的選擇，我相信不會有好的結果，一定要知道一句話，任何一個并購，都不會是完美的，但是千萬不要殘缺在最核心的那個過程。我們的房地產(chǎn)就可以進去，第四，注冊地最好放我們這兒，我們當?shù)卣畷o予很高的支持，增加了當?shù)匾患疑鲜泄?，第五，還想往下說。 明確并購需求，回答問題二：內(nèi)部評估 “ 我是誰？ ” 有人說這個問的？我是誰？你不是說要被收購，我就問問你是誰？這是得益于上次有個房地產(chǎn)公司要買殼他找我，我就跑過去問他，怎么考慮的？聽 說你們要上市還買快。第二天紅著眼睛就回來了，談了一句話，我很欣賞，既然我們一定要被并購，那么并購也要有價值。但是你自己生完了以后，也不知道養(yǎng)成什么樣，我告訴大家，并購這些事情，有人說徐老師想的太多了，不是我想的多，因為在后期，都會發(fā)生。 好了，你馬上面臨的風險是什么？大量的資金指出，投資也可能是餡餅，也可能是陷阱。在這個過程當中，是不是很累？但是把他們干掉，還是干后面這一系列的工作？所以我告訴大家，都有利益，你把他干掉以后，你也可以收編他的人馬，但是你以后可能會碰到更強硬的對手，因為對手說，這小子是雞犬不留，有沒有可能？所以我經(jīng)常說什么叫做戰(zhàn)略？戰(zhàn)略就是在這 種核心利益面前，你到底取什么？舍什么？別說這個好聽，一到核心利益發(fā)生沖突，你改弦更張了，你去趨利避害了，有意義嗎？ 所以我們在做并購的時候，大家一定要清楚，我曾經(jīng)跟老板說過，我們現(xiàn)在滅掉它可能花兩個億，圍著它打一年就搞定了，現(xiàn)在收購，我們又要花錢，又要花人，最后還有風險。 回答幾個問題：擴大產(chǎn)品或市場規(guī)模的動機；強化競爭地位的動機；快速取得生產(chǎn)設備的動機。 第一，戰(zhàn)略方向。因為中國人長期以來，政府沒有給他保障，他只能自己保障自己，所以在這種壓力下，他永遠是喘不過來，而且中國人最有意思，我還得保障下一代、下一代的下一代，我們經(jīng)常干這種蠢事，這是中國的文化，是有差異的。 第二單元 并購整合之實務操作篇 一、企業(yè)并購整合操作的核心就是規(guī)避風險 那么中國和國外有一個差異，國外都是比較強調(diào)并購之后在兩年之后快速整合，而且它認為在兩年之內(nèi)第一年整合價值最大，可以把 85%的價值給發(fā)揮出來，第二年是 15%。 （四）兼并的負協(xié)同效應 甭想天天 1+12， 1+1也有可能小于 2 的，最要命的可能會小于 1的。 多元化作為一個資料補充，現(xiàn)在一個趨勢，中國現(xiàn)在正在做加法走多遠化。當然，你不能干的太絕，啥事都弄的特清楚，這也有一些問題。我的人怎么樣，你的人怎么樣，我是什么待遇，你是什么待遇，所有的事情應該在什么之前談完？合同簽訂之前談完。 大 家想一想，許多企業(yè)購并完了，一簽完合同，兩個人大眼瞪小窩，下面咋整？這時候一切東西都晚了。那這個好處太大了，這個就是說，大家要相互理解，她是主內(nèi)，我是主外。 這是看得見的，如果你進來三年啥動靜沒有，你想想悲慘遭遇是什么？然后你再說什么話沒有用了，這我