【正文】 （ 4）既不要因?yàn)樘幱谫u方而自卑，也不要因?yàn)槠尕浛删佣煲獌r(jià)、態(tài)度傲慢。（ 5）考慮合并后交易的優(yōu)點(diǎn)和缺點(diǎn)，應(yīng)認(rèn)識(shí)到?jīng)]有一筆交易是完美無(wú)缺的。 上市與非上市公司的區(qū)別： 設(shè)計(jì)并購(gòu)交易結(jié)構(gòu)舉例： 涉及交易結(jié)構(gòu)舉例： 明確支付方式： 設(shè)計(jì)并購(gòu)方案：要考慮的其他因素 考慮相關(guān)的主要適用法律： 我們過到最核心的方面，一個(gè)就是針對(duì)買方的幾點(diǎn)建議：（ 1）避免傲慢，在交易中成為買方并不表明你是高人一等的。（ 3）應(yīng)充分發(fā)揮上市公司的股權(quán)價(jià)值，用股票作為支付手段。如果我收購(gòu)一家公司不需要融資，就是靠自己的資金， 如果有 50%的把握，我可以提高到 80%，一旦我跟別人合作，我的 80%就變成 40%，因?yàn)榱硪话胨f了算，他一黃，我就徹底黃了，如果還有兩家，死定，連 20%都沒有，這就是風(fēng)險(xiǎn)。 （七）并購(gòu)融資：融資計(jì)劃的科學(xué)性決定了資本的利用效率 現(xiàn)在可以看到，在融資方面有一些考量，如果自身是上市公司，或者資本市場(chǎng)玩的比較好，建議更多采用發(fā)行有價(jià)證券，因?yàn)楝F(xiàn)金為王，融資這塊很專業(yè)，我有專門融資課，但是今天不做展開了。 ” 所以我個(gè)人認(rèn)為，關(guān)鍵看對(duì)企業(yè)未來(lái)得發(fā)展好還是不好？如果事業(yè)是正義，怎么操作都是正義的，如果事業(yè)是罪惡的，怎么高尚也是罪惡的，這就是我給出的答案。 盛高咨詢認(rèn)為，這樣的成本計(jì)算是一種靜態(tài)的成本計(jì)算方法；其實(shí)在實(shí)際整合過程中，必須明賬暗賬一齊算；考慮現(xiàn)實(shí)成本和遞延成本，這其中很大一塊是并購(gòu)后管理整合的成本。 確定交易價(jià)格： 價(jià)值里面包含幾塊，這是并購(gòu)當(dāng)中經(jīng)常忽視的。曾經(jīng)有一次我們跟用友合作，用友有一個(gè)人可能是高管，說盛高是怎么做的，干脆歸我們用友吧。 DCF（未來(lái)現(xiàn)金流折現(xiàn)）是指計(jì)算公司未來(lái)所能產(chǎn)生凈現(xiàn)金流的現(xiàn)值。這個(gè)道理大家一定要清楚，所以關(guān)鍵是你這個(gè)決策是對(duì)還是錯(cuò)，而不是你錢多還是錢少，現(xiàn)在大家可以看到，在這個(gè)價(jià)值當(dāng)中，它是在一個(gè)什么區(qū)間之內(nèi)，這是我們要學(xué)會(huì)的。如果這些東西達(dá)到了，我們有一塊更高的，再往后，假設(shè)我們把它拿去融資上市，一旦注入之后有上市收益，是否優(yōu)化了資本結(jié)構(gòu)，降低了融資成本？最后可能我跟你合作以后，我的產(chǎn)品客戶、價(jià)值都會(huì)上去，這些好事都在后面。有形的、財(cái)務(wù)的制度，這個(gè)大家注意，在資產(chǎn)評(píng)估過程當(dāng)中，很重要是對(duì)方財(cái)務(wù)制度的健全，由于下賬 和科目的不同，所以有些資 產(chǎn)的方式是不一樣的，所以在這個(gè)過程當(dāng)中，要關(guān)注他的財(cái)務(wù)制度和無(wú)形資產(chǎn)，經(jīng)營(yíng)方面的問題。有時(shí)候我開玩笑，做 PE 所謂投資的，哪是 智力活？純粹體力活，精力得特別好，你不談三四十家，不被否三四十次，不可能一次談成功。 由于并購(gòu)談判的不確定性，并購(gòu)操作成員往往不愿意投入太多的精力在整合計(jì)劃，那么如果并購(gòu)后期失敗，整合計(jì)劃是否有意義？我回答一個(gè)案例就可以了，你要找到女朋友了，雙方也盡職調(diào)查了，雙方父母也都看了，也涉及到談婚論嫁了，這時(shí)候要考慮如何買房子？怎么構(gòu)建未來(lái)得愛巢。 關(guān)于新業(yè)務(wù)和舊業(yè)務(wù)的詳盡整合步驟。 一個(gè)初步項(xiàng)目盡職調(diào)查進(jìn)程舉例： 若干盡職調(diào)查清單樣本展示： 目標(biāo)公司資產(chǎn)類項(xiàng)目之潛在風(fēng)險(xiǎn) 貨幣資金 —— 銀行存款有無(wú)違規(guī)存單質(zhì)押貸款？ 短期投資 —— 投資之股票、基金等品種風(fēng)險(xiǎn)如何？流動(dòng)性如何？委托投資風(fēng)險(xiǎn)更大？ 應(yīng)收票據(jù) —— 有無(wú)利用承兌匯票向關(guān)聯(lián)方提供資金？ 應(yīng)收賬款 —— 有無(wú)關(guān)聯(lián)方利用此長(zhǎng)期占用資金？有無(wú)惡意長(zhǎng)期掛壞賬并惡意大量提取 壞賬保證金？有無(wú)利用此虛增銷售收入？ 其他應(yīng)收款 —— 有無(wú)利用此安排見不得人的資金交易？ 預(yù)付賬款 —— 占用資金的另一重要途徑 存貨 —— 大宗存貨如何盤查？存貨跌價(jià)損失是否記提到位？有無(wú)利用存貨記賬方法的 差別調(diào)節(jié)利潤(rùn)？ 長(zhǎng)期投資 —— 注意成本法和權(quán)益法的不同處理；對(duì)沒有投資回報(bào)的長(zhǎng)期 投資評(píng)估是否能變現(xiàn)？ 固定資產(chǎn) —— 如何有效盤點(diǎn)大量固定資產(chǎn)？要鑒別無(wú)效固定資產(chǎn)；考察 固定資產(chǎn)折舊方法是否合理？ 在建工程 —— 有無(wú)已竣工但仍列入在建工程的資產(chǎn)？ 無(wú)形資產(chǎn) —— 有無(wú)正常攤消？要警惕大量土地資產(chǎn)，考察其有效性； 目標(biāo)公司負(fù)債和權(quán)益類項(xiàng)目存在之風(fēng)險(xiǎn)： 短期借款 —— 考察還款日期，有無(wú)集中償付困難風(fēng)險(xiǎn)？ 應(yīng)付賬款 —— 有無(wú)長(zhǎng)期掛 賬未注銷？有無(wú)利用此隱藏收入？ 預(yù)收賬款 —— 有無(wú)應(yīng)注銷而未注銷之款項(xiàng)？ 應(yīng)付工資、應(yīng)付福利費(fèi) —— 考察員工薪水福利拖欠情；有無(wú)利用此調(diào)節(jié)利潤(rùn)？ 長(zhǎng)期借款 —— 考察貸款擔(dān)保方式；貸款利率能否優(yōu)化？ 實(shí)收資本 —— 有無(wú)抽逃資本金現(xiàn)象？用實(shí)物或無(wú)形資產(chǎn)出資要考察資產(chǎn)有效性 或有負(fù)債 —— 并購(gòu)最大財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)所在：未披露之對(duì)外擔(dān)保；可能發(fā)生的、未決的訴訟（債務(wù)訴訟、擔(dān)保訴訟、民事賠 償、刑事犯罪等）；對(duì)雇員的責(zé)任，包括解聘、福利計(jì)劃、激勵(lì)合約和雇傭協(xié)議等（如期權(quán)計(jì)劃）；行政罰款；對(duì)產(chǎn)品和環(huán)境責(zé)任的潛在投訴； 與公司品牌、產(chǎn)品授權(quán)相關(guān)的債務(wù)；如何將或有負(fù)債風(fēng)險(xiǎn)的損失控制在最低程度？ 目標(biāo)公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)之潛在風(fēng)險(xiǎn)：采購(gòu)和銷售過于依賴大客戶的風(fēng)險(xiǎn)；公司技術(shù)面臨更新?lián)Q代的風(fēng)險(xiǎn)；公司核心人員在并購(gòu)后大量流失的風(fēng)險(xiǎn)；公司原材料面臨大幅漲價(jià)的風(fēng)險(xiǎn)；行業(yè)潛在競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手迅速增加，市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)殘酷的風(fēng)險(xiǎn)；存在被行業(yè)巨頭惡意競(jìng)爭(zhēng)或敵意收購(gòu)的風(fēng)險(xiǎn)；核心客戶在并購(gòu)后流失的風(fēng)險(xiǎn)。現(xiàn)在你還沒有成，還在談判，談判說明還有變數(shù)，為了現(xiàn)在的變數(shù)，你更應(yīng)該做報(bào)告。但是在靜態(tài)的環(huán)境下模擬出相似性，能夠做一些比較，這是很必要的。投資報(bào)告里面有幾種模擬形式，會(huì)牽扯到投資的方式和方法，這個(gè)前期意向書都明確了。 問題二：何時(shí)結(jié)束盡職調(diào)查 問題三：外聘專業(yè)人員一同開始調(diào)查還是分階段進(jìn)入，都可以。 第三，后期商業(yè)談判階段的遞延盡職調(diào)查。這是各種各樣的說法，你要考慮對(duì)方可接受，人家的心理是完全可以理解的。大家看他說的也是個(gè)問題，大家都很擔(dān)心這個(gè)問題。因?yàn)檫@些東西進(jìn)去以后很敏感，有些時(shí)候沒有做過盡 職調(diào)查，或者在這方面沒有經(jīng)驗(yàn)的企業(yè)很容易出問題，有些事情是因?yàn)橹薪闄C(jī)構(gòu)胡說八道導(dǎo)致的出問題的。 第二，核心環(huán)節(jié)的現(xiàn)場(chǎng)盡職調(diào)查。 盡職調(diào)查的重要性： 開展盡職調(diào)查： ： 第一，前期準(zhǔn)備階段的前期盡職調(diào)查。 （四）開展盡職調(diào)查 盡職調(diào)查，我相信你們聽的最多的，我簡(jiǎn)單講一講，不作為重點(diǎn)。 初期的承諾：簽訂收購(gòu)意向書 并購(gòu)意向書內(nèi)容包括：并購(gòu)意向、控股比例、交易模式 、主要條件確定、時(shí)間安排、非正式報(bào)價(jià)、保密義務(wù)和排他性等條款。第三，員工也受益，政府也高興，一次性買斷，給了幾個(gè)億，所以大家 一定要注意初步接觸的要點(diǎn)。最后我設(shè)計(jì)了一下，我在濟(jì)南和威海中間，我找了一個(gè)地叫臨沂搞了一場(chǎng)什么東西，我給兩個(gè)老總發(fā)帖子，精心策劃了一場(chǎng)偶遇，然后這倆人就談的很熱鬧了。我說為什么？他說我想收購(gòu)那家公司。最后的目標(biāo)是簽訂意向，然后進(jìn)入最核心的 階段盡調(diào)階段。因?yàn)檫@種項(xiàng)目不強(qiáng)你就做不了，而且價(jià)值也是值得做，一場(chǎng)并購(gòu)都是幾百萬(wàn)的。但是他確定一定要有原則，譬如選擇知名的會(huì)計(jì)師事務(wù)所或者律師事務(wù)所擔(dān)任并購(gòu)總顧問，是很好的，但是你一定要考慮清楚，這場(chǎng)并購(gòu)，關(guān)鍵你要拿什么東西？如果并購(gòu)核心在于資產(chǎn)，會(huì)計(jì)師事務(wù)所為主，如果在這場(chǎng)并購(gòu)核心的問題都是在法律，律師為主。但是他沒有經(jīng)驗(yàn)怎么辦？我們只能補(bǔ)課，所以有時(shí)候我們很辛苦，我們有些所作所為必須讓老總參與，但是他又不便于出面，許多東西要開小灶。 第六，目標(biāo)公司的經(jīng)營(yíng)與并購(gòu)者的經(jīng)營(yíng)融合問題。 第二，審查因并購(gòu)而可能產(chǎn)生的法律及財(cái)務(wù)問題。 第四，作用是和新公司之間建立紐帶聯(lián)系，讓信息和資源來(lái)去自由。 第三，創(chuàng)建和提交規(guī)范 的并購(gòu)與部分整合計(jì)劃，并為達(dá)到這一計(jì)劃的主要目標(biāo)負(fù)責(zé)。有人說不對(duì)，并購(gòu)經(jīng)理，最后他并購(gòu)的東西，不擔(dān)這個(gè)責(zé)任？這個(gè)責(zé)任恰恰是他不該擔(dān)。 第一，并購(gòu)經(jīng)理不控制重要的業(yè)務(wù)資源，但是控制交易和匯報(bào)交易進(jìn)展的進(jìn)度。有些時(shí)候，不僅僅是我們雙方簽 了協(xié)議，你給我傭金。 對(duì)文化的差異很敏感，由于他處在一個(gè)項(xiàng)目經(jīng)理的角色，所以他對(duì)很多的人情世故要很懂，文化是什么？譬如說有一些說話比較沖的，但實(shí)際上他決定了，他必須要沖，你不沖就不行。 但是你有一技專長(zhǎng)，你去理解其他人會(huì)比較容易，也怕完全沒有專長(zhǎng)的人，完全沒有專長(zhǎng)的人，極容易被這些專業(yè)人員所不認(rèn)同。 在盡職調(diào)查中，參與工作的人，也是可以作為并購(gòu)經(jīng)理來(lái)儲(chǔ)備的。并購(gòu)經(jīng)理很重要，一般來(lái)講，在企業(yè)里面，如果企業(yè)是長(zhǎng)期做并購(gòu)，我們贊成企業(yè)自身培養(yǎng)并購(gòu)經(jīng)理，有發(fā)展前途的人通?？梢杂迷谛∫?guī)模、直接的、結(jié)構(gòu)性比較強(qiáng)的并購(gòu)中， 這種并購(gòu)的可控性比較強(qiáng)的時(shí)候，可以調(diào)用企業(yè)的人來(lái)做。 因?yàn)橛泻芏鄷r(shí)候，我們十分重視他的技術(shù)能力，忽視了一個(gè)性格，我剛才說專家專家，見面死掐，什么原因？就是這個(gè)道理。 在初步盡職調(diào)查的基礎(chǔ)上，收購(gòu)方對(duì)收購(gòu)中需要重點(diǎn)加強(qiáng)的部分就比較清楚，可以據(jù)此選配合適的團(tuán)隊(duì)成員。我曾經(jīng)見過專家專家，見面死掐。我說怎么可能？他說增加一個(gè)項(xiàng)目，對(duì)我來(lái)說，我有沒有獎(jiǎng)金？我沒有獎(jiǎng)金只有責(zé)任，我有了這么多責(zé)任，你增加這么多，搞死我了，我的意見，最好你們不作為，我就很爽。你看內(nèi)部有技術(shù)、運(yùn)營(yíng)、財(cái)務(wù)、營(yíng)銷、銷售、人力資源、法律，要不要？但是外部是不是也有投行、戰(zhàn)略、律師、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、人力資源顧問各種專家？有人說了，內(nèi)部有了，為什么還用外部？大家怎么回答這個(gè)問題？?jī)?nèi)部和外部有區(qū)別嗎？它的內(nèi)部有律師，為什么還要我們？他的內(nèi)部有財(cái)務(wù)，為什么還要我們？更專業(yè) ，你這么拿，你肯定拿不到單子。購(gòu)并小組是由高管、顧問、談判策略專家組合起來(lái)的，那么我們來(lái)看看啥要叫小組。 （二）組建并購(gòu)小組，選擇并購(gòu)整合總顧問 你這些弄完了以后，戰(zhàn)略清楚了以后，干部就是關(guān)鍵，班子就是關(guān)鍵。你一定要有完整的戰(zhàn)略。 再看我們中國(guó)友邦企業(yè)，兩個(gè)肩膀扛著頭就出去了。最多兩三條就完了，剩下我來(lái)補(bǔ)，這就是正確的思想理念。要產(chǎn)品嗎？我沒有看出來(lái)，你看它說的多含糊，與生產(chǎn)銷售潤(rùn)滑油有關(guān)的，說明根本沒有界定很清晰的產(chǎn)品。講完了最后也不忘了威脅兩句，如果不是這樣的話，那我們將會(huì)怎樣。有人說，誰(shuí)是目標(biāo)都很清楚，就是哪家，我已經(jīng)心有所屬了。銷售率、銷售額等等這一系列，你一定得搞清楚我是誰(shuí)？如果你的定位錯(cuò)了，你后面的選擇，我相信不會(huì)有好的結(jié)果，一定要知道一句話，任何一個(gè)并購(gòu)，都不會(huì)是完美的，但是千萬(wàn)不要?dú)埲痹谧詈诵牡哪莻€(gè)過程。我們的房地產(chǎn)就可以進(jìn)去，第四，注冊(cè)地最好放我們這兒，我們當(dāng)?shù)卣畷?huì)給予很高的支持，增加了當(dāng)?shù)匾患疑鲜泄荆谖?，還想往下說。 明確并購(gòu)需求，回答問題二：內(nèi)部評(píng)估 “ 我是誰(shuí)？ ” 有人說這個(gè)問的？我是誰(shuí)？你不是說要被收購(gòu)，我就問問你是誰(shuí)？這是得益于上次有個(gè)房地產(chǎn)公司要買殼他找我，我就跑過去問他，怎么考慮的？聽 說你們要上市還買快。第二天紅著眼睛就回來(lái)了，談了一句話，我很欣賞，既然我們一定要被并購(gòu)，那么并購(gòu)也要有價(jià)值。但是你自己生完了以后，也不知道養(yǎng)成什么樣，我告訴大家，并購(gòu)這些事情，有人說徐老師想的太多了，不是我想的多，因?yàn)樵诤笃冢紩?huì)發(fā)生。 好了，你馬上面臨的風(fēng)險(xiǎn)是什么？大量的資金指出，投資也可能是餡餅，也可能是陷阱。在這個(gè)過程當(dāng)中，是不是很累？但是把他們干掉，還是干后面這一系列的工作？所以我告訴大家，都有利益，你把他干掉以后，你也可以收編他的人馬，但是你以后可能會(huì)碰到更強(qiáng)硬的對(duì)手，因?yàn)閷?duì)手說，這小子是雞犬不留，有沒有可能？所以我經(jīng)常說什么叫做戰(zhàn)略？戰(zhàn)略就是在這 種核心利益面前，你到底取什么？舍什么？別說這個(gè)好聽，一到核心利益發(fā)生沖突，你改弦更張了，你去趨利避害了，有意義嗎？ 所以我們?cè)谧霾①?gòu)的時(shí)候，大家一定要清楚，我曾經(jīng)跟老板說過，我們現(xiàn)在滅掉它可能花兩個(gè)億，圍著它打一年就搞定了，現(xiàn)在收購(gòu)，我們又要花錢，又要花人，最后還有風(fēng)險(xiǎn)。 回答幾個(gè)問題：擴(kuò)大產(chǎn)品或市場(chǎng)規(guī)模的動(dòng)機(jī)；強(qiáng)化競(jìng)爭(zhēng)地位的動(dòng)機(jī)；快速取得生產(chǎn)設(shè)備的動(dòng)機(jī)。 第一，戰(zhàn)略方向。因?yàn)橹袊?guó)人長(zhǎng)期以來(lái)，政府沒有給他保障，他只能自己保障自己，所以在這種壓力下，他永遠(yuǎn)是喘不過來(lái)，而且中國(guó)人最有意思，我還得保障下一代、下一代的下一代，我們經(jīng)常干這種蠢事，這是中國(guó)的文化，是有差異的。 第二單元 并購(gòu)整合之實(shí)務(wù)操作篇 一、企業(yè)并購(gòu)整合操作的核心就是規(guī)避風(fēng)險(xiǎn) 那么中國(guó)和國(guó)外有一個(gè)差異，國(guó)外都是比較強(qiáng)調(diào)并購(gòu)之后在兩年之后快速整合，而且它認(rèn)為在兩年之內(nèi)第一年整合價(jià)值最大，可以把 85%的價(jià)值給發(fā)揮出來(lái)，第二年是 15%。 （四）兼并的負(fù)協(xié)同效應(yīng) 甭想天天 1+12， 1+1也有可能小于 2 的，最要命的可能會(huì)小于 1的。 多元化作為一個(gè)資料補(bǔ)充，現(xiàn)在一個(gè)趨勢(shì)，中國(guó)現(xiàn)在正在做加法走多遠(yuǎn)化。當(dāng)然，你不能干的太絕，啥事都弄的特清楚，這也有一些問題。我的人怎么樣，你的人怎么樣，我是什么待遇，你是什么待遇，所有的事情應(yīng)該在什么之前談完？合同簽訂之前談完。 大 家想一想，許多企業(yè)購(gòu)并完了，一簽完合同，兩個(gè)人大眼瞪小窩，下面咋整？這時(shí)候一切東西都晚了。那這個(gè)好處太大了，這個(gè)就是說，大家要相互理解，她是主內(nèi)，我是主外。 這是看得見的，如果你進(jìn)來(lái)三年啥動(dòng)靜沒有，你想想悲慘遭遇是什么？然后你再說什么話沒有用了，這我