【正文】 與生產(chǎn)與銷售潤滑油有關 具有相當?shù)钠放浦群拖M忠誠度 能從公司的營銷網(wǎng)絡和技能中獲益 處于成長性的市場中 在區(qū)域市場處于領先地位 銷售毛利率不低于 30% 凈資產(chǎn)收益率不低于 10％ 被收購后利用收購方資源可以獲得大幅銷售增長 擁有一個優(yōu)秀的且在成交后愿意繼續(xù)留任的管理層 交易價格的 P/E不高于 15 倍、市值 /EBIT不高于 10 倍等 我想問大家，他要什么不要 什么？要不要市場？肯定要了。 明確并購需求，回答問題三：在內(nèi)部評估的基礎上 “ 誰是目標 ” 這個問題有人說好回答，其實它跟前面的問題是互動的。最好我們買完了以后，它的主業(yè)可以撤出來，或者剝離。 我還跟大家講一個特別逗的，有一次我們幫一個企業(yè)做完整體的戰(zhàn)略規(guī)劃，我們得出了一個結(jié)論，他只有被并購，這是最痛苦的，那個哥們直接在海邊站了一晚上，快成望夫石了。你談出了這么一堆所謂的優(yōu) 勢，能不能彌補在過程當中所操作的風險和成本？有沒有？這要搞清楚。 第二，動機。一 旦不可預期，中國人徹底精神崩潰速度比較快，老外喜歡挑戰(zhàn)，原因是他的保障很好，不挑戰(zhàn)閑在那兒也是閑著，咱們忙著也是閑著，所以中國人有好多時候，老外就是說，你們掙這么多錢怎么不消費？特別我們在歐洲，比當?shù)厝烁缓芏?，你怎么不消費？中國人說我們忙著就是消費，我們干活就是度假，老外不理解為什么。但是我們也要知道，多元化是在有一個快速的成長空間的時候是好的，中國未來的空間會快速填滿，下一步肯定還是專業(yè)化。 我說的對不對？與其到后面去痛苦，不如前面我們來做好有效。沒有一個清醒的自我認識和對購并企業(yè)的清晰了解，無法對購并后的整合策略制定做出有效的計劃，忽視購并后整合的運作往往使購并價值損失殆盡。這個媳婦就聰明，你聰明了，你老公也聰明，價值也在上升，當然最大的價值，過一陣子，你生出一個小家伙，像北方，重男輕女思想比較重，一生小孩是個胖小子，這個增值很大，這個增值一下來，基本上家庭地位確定了，真的是這樣。如果女孩仍然保持原有高傲、隨心所欲，沒事兒使小性子，你后半輩子是很悲慘的。并購一定要產(chǎn)生增值，這小家伙就是增值出來以后，這個小家伙，既不是南方人，也不是北方人，又能吃米又能吃面，慢慢長大了說，我還喜歡吃披薩，這要命了。我經(jīng)常舉個例子，一個南方人娶了北方人，大家想一想，南方人是吃米的，北方人吃面，一組合家庭，飲食就比較麻煩。 并購方企業(yè)的管理理念和文化和被并購方是不是能夠融合。得到的結(jié)果是什么？誰也不服氣。做過戰(zhàn)略深度的考慮，絕對不會說這樣的話，因為他都考慮進去了，這都是他考慮范圍之內(nèi)的事。 （三）我們可以看出：深層次企業(yè)并購必須有一定的指導性原則。要調(diào)整、要學習，那就會磨合、碰撞、矛盾；于是，戰(zhàn)略會不清晰了，文化要重新建立了，這之中有大量的痛苦，要付很多學費。所以楊元慶一看這個環(huán)境，正想往外走， IBM送進來了，所以楊元慶力主一定要收購。當我們做到這一點的時候，美國人就徹底完蛋了，他知道再這么做，做不下去了，所以 IBM明白只有放棄。用并購來實現(xiàn)擴張，就要將自己的管理水平快速提升，包括人才的儲備也要提早做得充分，而不能等到買了公司以后再做這些準備工作。他這種東西，是利用了資源。 購方核心能力： （ 1）具有行業(yè)中局部的優(yōu)勢（專業(yè)領域 /專有市場）； （ 2）領導層具有較強的戰(zhàn)略思路、資本運作能力、布局能力和控制力； （ 3）企業(yè)自身的管理水平一般 但有凝聚力，在購并前團隊成員沒有較多的晉升空間； （ 4）在業(yè)內(nèi)的品牌屬于前三位到五位，可做輸出；進入其他產(chǎn)業(yè)則人員的知識結(jié)構(gòu)、品牌、決策模式、經(jīng)營思路均可以 /需要調(diào)整 （ 5）學習能力強、管理創(chuàng)新能力強 案例：浙江萬馬三駕馬車（電纜、醫(yī)藥、地產(chǎn)），它的第一個產(chǎn)業(yè)是電纜，電纜做到一定程度就發(fā)現(xiàn)空間了，然后就開始轉(zhuǎn)向醫(yī)藥和地產(chǎn)，醫(yī)藥 是它收購的，地產(chǎn)是它抓住國家機會來做的。你只要合作，我就拔你一層皮。 所以郭廣昌的專業(yè)在于什么？他的專業(yè)不是在于某一家企業(yè)，某一個產(chǎn)業(yè)。越是這樣的領導，你心里就越有底，因為這塊是我們強的還是弱的？是我們?nèi)醯?，他越強，說明這塊和我就可以互補，我們?nèi)ヌ接憜栴}就很好。我大致分了一下，第一類做并購，它的目的在于通過股權(quán)收購達到規(guī)模擴大或者產(chǎn)業(yè)鏈延伸，這種企業(yè)都具有一些核心能力，律師去服務的話，你得看看它有沒有這種能力。 （一）資本市場中，上市公司、外資而產(chǎn)生的購并活動特點 整體并購趨勢： 全球并購中呈現(xiàn)美歐與中印兩大陣營活躍的趨勢，從 2020 年開始， 2020 年到 2020 年，金融危機下 的亞洲經(jīng)濟崛起促使了該地區(qū)的產(chǎn)業(yè)整合速度加快，中國資本針對海外資源型、技術(shù)型、互補型的企業(yè)投入加大，在未來國家戰(zhàn)略與產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整中，并購已經(jīng)成為必須的一種運作形式，這很清晰。原因是很多資本市場是國有股為主，所謂并購就是國有資產(chǎn)的轉(zhuǎn)移劃撥，沒有技術(shù)含量。如果行業(yè)發(fā)展空間都沒有了，你去做什么延伸？延伸的風險就很大，所以我現(xiàn)在對有一些企業(yè)做并購的時候，如果它的行業(yè)已經(jīng)基于飽和或者萎縮，我就不建議他去收購。 （ 4）在業(yè)內(nèi)的品牌屬于前三位到五位，并可做輸出； （ 5）企業(yè)自身的管理水平較高并有凝聚力，具有母公司整合能力 大家看國美、新希望、復星都是這樣，以復星為例，復星產(chǎn)業(yè)是多元化，但是它的投資并購整合是專業(yè)化，做到這一步是不容易，世界五百強里面，排名前十名只有 GE 做到了，其他也未必會做到。 復星為什么能夠成功？我們可以拿它 2020 年的數(shù)據(jù)，重慶藥友、廣西花紅、臨西藥業(yè)，天藥集團，有一些是上市公司，有一些不是上市公司。 自身產(chǎn)業(yè)發(fā)展已達到行業(yè)的終極地位，再進行產(chǎn)業(yè)內(nèi)競爭投入產(chǎn)出效益空間不大，尋求同心多元化或者徹底多元化戰(zhàn)略以形成資本輸出獲利空間 簡而化之，這個產(chǎn)業(yè)很窄，做了以后我就成了老大。我見面以后，沒有什么管控可做，我說你控不起來。別人做出是腐朽，你做主要是傳奇，這是我們怎么考 慮商業(yè)模式結(jié)合的問題。但是在當時的時候，大家真的是捏把汗。柳傳志一看，不是好事，嚇一跳，聯(lián)想收購 IBM PC？別鬧了，真的是沒有底。中國最大電腦制造商聯(lián)想公司員工則喜歡喝 魚頭湯，穿開領襯衣和抽煙，這種文化沖突，一直伴隨著，它有沒有解決？ 我們現(xiàn)在說一說 2020 年的事，聯(lián)想收購 IBM 之后，在三四年的時間，聯(lián)想一直是高歌猛進。 “ 今天聯(lián)想的員工是由幾部分人構(gòu)成的，中國的、原 IBM 的、后來招聘的，都有自己明顯的優(yōu)勢、明顯的特征，如果能很好的互補合作，擰成一股繩就將是無敵的力量。 比如我去收購一家企 業(yè)，收購企業(yè)的決策是否我在戰(zhàn)略確定過程當中的必須項？這很重要。戰(zhàn)略上的投入，大家想一想，是什么概念？我一定要鍛煉出并購能力，一定通過并購才能發(fā)展，我在這方面的投資是不遺余力的，這是斬釘截鐵的。相反你強的我不強，我強的你不強，這個家庭很好組合，這種并購也像成家一樣的。通常是一個強勢企業(yè)去兼并一個弱勢企業(yè)，同時并購方的理念需要快速的輸入到并購企業(yè)中，整合的手段和效率是基礎。老婆，咱不能天天吃面，我還是喜歡吃米，你也得注意一下。就是我說的文化相容，但是文化相容很難的，所以你不要認為我怎么迷失自我了，我說明文化進步了。太太，老公回來要有飯吃，換下衣服要洗，老公不在家要孝順父母，對還是不對？很奇怪，一進來就不一樣，所以你的狀態(tài)一定是調(diào)整的。介入任何一個家庭，你一定要考慮為家庭做的貢獻，而貢獻是保障你可以整合，可以并購之后，說明價值提升 的核心要素。不要以為這時候我們是坐一條板凳，在談合同之前，我們是坐一條板凳的，我們愿意促成這個事。 這五項原則僅供大家參考，但是我個人認為，如果這五項都考慮到，而且都作出了適當?shù)膶Σ?，你的并購，成功率?50%以上是可以保證的。一家企業(yè)的問題，加上另一家企業(yè)的問題，不能簡單的等同于合并后企業(yè)的總問題，肯定會有新問題。我說 你什么東西，我說預感你的婚姻就完蛋了。這個案例是什么意思？這是在許多并購項目里面都會出問題的。 具體問題：是否有足夠時間完成內(nèi)部成長；與自行創(chuàng)設相比，何者成本較低；與自行創(chuàng)設相比，接受對象所生產(chǎn)的產(chǎn)品品質(zhì)是否更好？ 大家一定要清楚，到底是領養(yǎng)孩子，還是自己生孩子，得拿主意，領養(yǎng)孩子，你不用去生，十月懷胎，不需要天天尿墊子去洗。因為我們分析完了，國內(nèi)國外產(chǎn)業(yè)未來得競爭力，弄完了一看，只有被收購這條路，其他都是死的，要不然你就現(xiàn)在收攤回家，他沒有辦法，所以是否被并購，為了被收購而努力成長，有這樣的目標，為了被收購而努力成長，有沒有？有。 我們現(xiàn)在看一下，什么叫我是誰？ 請問你在行業(yè)里是誰？不是你自個兒回答，讓行業(yè)來回答你。所有的人不清楚，就按著一家去搞，搞死你也搞不清楚，并購這個事，你看看國外的公司，怎么來收中國的公司？首先在國外做了深入的研究，再把行 業(yè)里面排名前十位的列出來，然后做出完美的投資計劃，跑過來跟十家挨個的約談。我們來看看這里面到底包含了什么？第一這是一家很老的企業(yè)，而且這家企業(yè)處于成長性的市場，意味著不是公司決定市場，現(xiàn)在東部地區(qū)比西部地區(qū)成長的快，或者西部地區(qū)比東部地區(qū)成長的快，這是經(jīng)濟領域的差異化決定的，所以就決定了到底是哪個區(qū)域，在區(qū)域當中處于領先地位，前三名，實際上那張圖就出來了，誰是目標是不是就出來了？說明人家戰(zhàn)略清晰了，是不是很清楚？要什么不要什么，很清楚，要 市場、客戶、品牌，甚至它可以通過品牌獲益，要它的人力資源，有沒有？剩下的一切無所謂。李書福最起碼做到他是誰，他也知道他要一家什么樣的公司，這個搞清楚就行了。最起碼可以增加一些資深人士加強對班子決策的有效性和科學性，這個班子要具備一些能力，管理功能、法律功能、稅務功能、財務功能。集團財務直接就找這個問題，找那個問題把我們的項目給否了。怎么來整合優(yōu)秀的并購團隊？大家可以根據(jù)幾個方面來考慮。 誰是合格的并購經(jīng)理 那么往往這個時候我們要需要考慮一個團隊的組合，誰是合格的并購經(jīng)理。那么在 這個里面，技能水平，成功的并購經(jīng)理，可以來自于各個領域，不一定是搞管理，或者人力資源、法務，他在某一方面精深就可以了。這都這么重要？我告訴你談判很累，任何一個小的插曲都不要放過，因為他可能后面都有一系列的影響。但是他有負責匯總的責任，但是他最關鍵的責任，是 要使大家的時間能夠協(xié)調(diào)起來。因為他的交接后一半段，就是并購經(jīng)理的工作完成，是以整合經(jīng)理的進入為一個關鍵的標準。 第四，處理并購中的稅務問題?？炝艘灿腥膫€月就做好了，但是對你的歷練是很要命的。 （三）搜索、篩選和確定目標企業(yè)，簽訂意向書 在這個過程當中，我們可以做買方委托，也可以做賣方委托，這是買賣雙方均可委托的事情。我說無所謂，那就去了，過了兩三周我就去了，一講，果然跟老板就很有溝通點，他當初是一家國有企業(yè)，是市國資和財政的，因為他是一家礦，核心在于資源，這個企業(yè)在當?shù)剡^的很郁悶，因為政府光拿錢不投資源，資源就要勘探，要尋求新的礦源，但是它的儲量越刮越少，但是政府又不投，就導致干了四五年，或者五六年，礦挖完了怎么辦？但是他的企業(yè)盈利能力很強，我說有沒有可能調(diào)整一下？他說可以。 以雙匯公開競標吸引了高盛為例，現(xiàn)在雙匯也是個爭議企業(yè)，高盛是做了托，高盛收購股權(quán)轉(zhuǎn)手賣給了萬龍的團隊，現(xiàn)在的并購也很有意思，托不僅是國內(nèi)，也有國外的，整個的操作還是很有意思的，最后標價 10個億，不高的。 在這個盡調(diào)的過程當中，基于 雙方公平原則，我現(xiàn)在在操作項目當中，比較贊成買方和賣方均要進行盡職調(diào)查。前期的并購團隊要干活了，在這個過程當中怎么干活？這個組織很重要，在前期確定團隊，整個的操作從開始組建團隊，進行分工，有時候是分階段進行，也可能一塊進行。 我提了一個建議，如果我上這家民營企業(yè)做盡調(diào)，我不是來收購的，你是上市公司，我所有的出發(fā)點，給個名義，我們這家民營企業(yè)要買殼上市，上市公司收購我，是我變相買殼上市，所以要對企業(yè)進行盡調(diào)，買殼上市是褒義，萬一買殼不成也應該，所以所有的資料都以買殼上市，但是行買殼上市之名，行并購整合之實，這時候大家就愿意了，這叫善意的謊言。 ，主要是圍繞以下三個密 切相關的部分展開： 第一，法律盡職調(diào)查 第二，財務盡職調(diào)查 第三，經(jīng)營管理盡職調(diào)查 下面有幾個問題： 問題一：賣方是否也要針對買方實施盡職調(diào)查，這是需要的，就是因為公平。第三份報告，主要是針對合作方的，合作方案基于下一步的商務談判、整體合作方案，這就是后期的最有核心的東西，這個合作方案，都不是唯一的。但是從管理的角度來講，你們的結(jié)論可能都是有瑕疵的。 這份報告還有幾個好處，整合計劃是贏得政府擔保和商業(yè)銀行貸款的關鍵因素。 （六）對目標企業(yè)進行評估，并購價值核定，確定交易價格 兩件事，價值是否等于價格？這個東西對我還有價值，但是價格不高，有沒有？價格是對于收買人來講，他自己心目中的東西，價格是基于市場來確定的，這個搞清楚了。 這些好事會不會變成壞事 ？太容易了。第二，確定的資金的價值大于有風險資金的價值。第二，并購被收購方所支付的價款。我認為最好的方法，從操作的角度，這是最佳的方法。除非有其他資金補充，債務靠銀行貸款，另外犧牲權(quán)益，靠 PE進入，但是 PE 進入太多，控制權(quán)也會出問題。（ 3）要在談判中盡可能把或有負債問題落實。（ 2）說明對方提出的條件對你為什么是不可接受