【正文】 企業(yè)，我們拿了幾個(gè)并購(gòu)項(xiàng)目，向他們集團(tuán)匯報(bào)。最累的就是并購(gòu)經(jīng)理，許多事兒是并購(gòu)經(jīng)理來(lái)做，但是他像一個(gè)項(xiàng)目經(jīng)理，他要整合內(nèi)外部資源，而內(nèi)外部資源是具體干活的。 大家看，這就是一個(gè)購(gòu)并團(tuán)隊(duì)構(gòu)成的基 本模型。 這里面最核心的，購(gòu)并小組。大家都知道，一定要幫助企業(yè)明確誰(shuí)來(lái)決策，我們發(fā)現(xiàn)經(jīng)常是一些不懂事的人在董事會(huì)做董事，然后亂決策的，所以我一般強(qiáng)調(diào)，在董事會(huì)下面，戰(zhàn)略投資決策委員會(huì)專門設(shè)立關(guān)于在并 購(gòu)方面決策的班子。四個(gè)問(wèn)題答的清清楚楚，戰(zhàn)略 OK，通過(guò)。說(shuō)的粗俗一點(diǎn)，女同志進(jìn)來(lái)，到底是什么？?jī)合眿D、孫媳婦？這個(gè)要搞清楚。 明確并購(gòu)需求，回答問(wèn)題四：誰(shuí)是并購(gòu)主體 這還用問(wèn)？到底是集團(tuán)還是子公司？還是股份公司？還是弄個(gè)殼公司？是杠桿收購(gòu)還是讓另外的公司收了，然后我再收？搞清楚，有些 人說(shuō)，隨便了，只要拿進(jìn)來(lái)就行，這個(gè)不對(duì)。我就不知道他們?nèi)ジ墒裁?，所以吉利也花了很多的成本，所以李書福有這個(gè)成就，也不是吹出來(lái)了。我覺(jué)得吉利沃爾沃做得最對(duì)的，就是他選擇的顧問(wèn)不錯(cuò)，看過(guò)《貨幣戰(zhàn)爭(zhēng)》都知道，羅斯切爾德家族，這是一個(gè)多么古老的投行，真是夠匹配。 福特出售沃爾沃的要約模式： 1. 吉利收購(gòu)沃爾沃將由中國(guó)的銀行提供資金支持 2. 保證沃爾沃管理層的獨(dú)立性 3. 允許沃爾沃在中國(guó)境內(nèi)購(gòu)買零部件 4. 允許沃爾沃利用并使用中國(guó)的銷售網(wǎng)絡(luò)渠道 5. 沃爾沃保留現(xiàn)有的生產(chǎn)，研發(fā)設(shè)備及能力 6. 沃爾沃保留現(xiàn)有的工會(huì)合同 7. 沃爾沃保留現(xiàn)有的經(jīng)銷商體系和網(wǎng)絡(luò) 有人說(shuō)這是喪權(quán)辱國(guó)，但是我告訴大家，中國(guó)在這時(shí)候也只能簽這樣的合同。 大家一定要清楚，你就像找對(duì)象一樣，最好脾氣要好，身材要好，收入要好，家里要人少，等你弄完了，我就看你這種人到哪兒找？這說(shuō)明你沒(méi)有搞清楚。有沒(méi)有買技術(shù)？沒(méi)有。一心動(dòng)雙方就可以扯這個(gè)，扯那個(gè)，到底是哪一家？我們大致有個(gè)概念，所以大家一定要清楚，誰(shuí)是目標(biāo)，解決一個(gè)問(wèn)題，大家看并購(gòu)的需求，到底我買什么？買市場(chǎng)、產(chǎn)品、技術(shù)、規(guī)模、效率、門票、人才 ？有人說(shuō)我都想買，人家都有，憑什么賣給你？ 我們看一下五百?gòu)?qiáng)化工企業(yè)公布理想收購(gòu)對(duì)象的標(biāo)準(zhǔn)，我們俗稱收購(gòu)模型： 與生產(chǎn)與銷售潤(rùn)滑油有關(guān) 具有相當(dāng)?shù)钠放浦群拖M(fèi)忠誠(chéng)度 能從公司的營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)和技能中獲益 處于成長(zhǎng)性的市場(chǎng)中 在區(qū)域市場(chǎng)處于領(lǐng)先地位 銷售毛利率不低于 30% 凈資產(chǎn)收益率不低于 10％ 被收購(gòu)后利用收購(gòu)方資源可以獲得大幅銷售增長(zhǎng) 擁有一個(gè)優(yōu)秀的且在成交后愿意繼續(xù)留任的管理層 交易價(jià)格的 P/E不高于 15 倍、市值 /EBIT不高于 10 倍等 我想問(wèn)大家，他要什么不要 什么？要不要市場(chǎng)？肯定要了。我會(huì)跟誰(shuí)合作，然后怎么把人搞死，老外就是干這個(gè)。談什么？你跟我合作，將來(lái)合作以后我們會(huì)怎么樣？我們會(huì)把市場(chǎng)做成什么樣。我告訴大家，即便心有所屬，你也得去看看其他的，為什么？這是并購(gòu)的規(guī)矩。 明確并購(gòu)需求，回答問(wèn)題三：在內(nèi)部評(píng)估的基礎(chǔ)上 “ 誰(shuí)是目標(biāo) ” 這個(gè)問(wèn)題有人說(shuō)好回答，其實(shí)它跟前面的問(wèn)題是互動(dòng)的。 最后缺心眼，你說(shuō)怎么辦？缺啥不能缺心眼。在競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手面前你是誰(shuí)？你到底有 什么競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)？經(jīng)常有些企業(yè)特別逗，我們是國(guó)內(nèi)知名，我們是要做世界一類企業(yè)，然后我一看，跟世界排名第一一比，他連零頭都不是，勇氣可嘉，事實(shí)不是，所以這就是我們說(shuō)的問(wèn)題。我說(shuō)請(qǐng)問(wèn)您貴姓？他沒(méi)有明白，我說(shuō)你是誰(shuí)？你知不知，這樣的殼公司，幾百家公司看著呢，你倆錢夠他們看的？你是誰(shuí)？所有在收購(gòu)過(guò)程當(dāng)中，最大的難度，不是在于 對(duì)對(duì)手看不清楚，而是在于對(duì)自己看不清楚，找對(duì)象最大的痛苦，是不是看不清楚自己？有很多剩男、剩女，為什么剩下？沒(méi)有搞清楚自己，你搞清楚了，怎么會(huì)剩下？早被搶購(gòu)了。最好我們買完了以后，它的主業(yè)可以撤出來(lái)，或者剝離。徐老師，我們定了，一定要去買殼?，F(xiàn)在好多了，只不過(guò)跟員工不這么說(shuō)，老板自個(gè)兒在家里狂喊。那一刻他帥 呆了，學(xué)宋江，就是用更高的價(jià)值把我收購(gòu)，這也是一種價(jià)值的體現(xiàn)。 我還跟大家講一個(gè)特別逗的，有一次我們幫一個(gè)企業(yè)做完整體的戰(zhàn)略規(guī)劃，我們得出了一個(gè)結(jié)論，他只有被并購(gòu)，這是最痛苦的，那個(gè)哥們直接在海邊站了一晚上，快成望夫石了。當(dāng)一發(fā)生你會(huì)后悔，而當(dāng)你一后悔，你就會(huì)覺(jué)得沒(méi)有價(jià)值，沒(méi)有價(jià)值你的心態(tài)就會(huì)變。我們不需要遭罪，但是孩子肯定跟我們不親，心里總是隔著一層，但可能 孩子也很優(yōu)秀。 第三，關(guān)鍵問(wèn)題 需要進(jìn)一步考慮內(nèi)部自行創(chuàng)設(shè)還是收購(gòu)現(xiàn)成企業(yè)實(shí)現(xiàn)目的。你談出了這么一堆所謂的優(yōu) 勢(shì)，能不能彌補(bǔ)在過(guò)程當(dāng)中所操作的風(fēng)險(xiǎn)和成本？有沒(méi)有？這要搞清楚。為什么要這么干？你考慮清楚？我們的收益到底在哪兒？而且甚至我們的能力。一算賬 就出這個(gè)問(wèn)題，有一個(gè)連的匪軍被我們包圍了，拿著機(jī)槍浪費(fèi)幾百發(fā)子彈，但是假設(shè)我們要把他弄過(guò)來(lái)，收容來(lái)進(jìn)行教育，進(jìn)行憶苦思甜，配上政委、指導(dǎo)員，晚上可能弄不好還跑掉幾個(gè)，還能干掉我們幾個(gè)人，經(jīng)過(guò)半年的努力，經(jīng)過(guò)變成解放戰(zhàn)士，投入到解放戰(zhàn)爭(zhēng)洪流當(dāng)中去，搞不定還有余則成。 我給大家出個(gè)題目，我可能收購(gòu)它要花兩個(gè)億，我把它干掉只花五千萬(wàn)，我是收它還是干掉？你們都是想干掉。 第二，動(dòng)機(jī)。 并購(gòu)不是一定要做，當(dāng)你不一定要做，趕時(shí)髦去做，死的更快，因?yàn)槟氵x錯(cuò)了。我告訴大家，很多人都在這個(gè)時(shí)候真的不清楚。 二、企業(yè)并購(gòu)整合操作步驟 （ 一）明確并購(gòu)需求，制定并購(gòu)戰(zhàn)略 明確并購(gòu)需求，回答問(wèn)題一：是否并購(gòu) 這還要問(wèn)？不是說(shuō)要并購(gòu)？沒(méi)有這么容易，很多人結(jié)完婚還不知道我是不是要結(jié)婚？我說(shuō)的對(duì)不對(duì)？我碰到好多，我一個(gè)朋友，結(jié)婚前一個(gè)晚上哭著給我打電話，我都要飛過(guò)去參加你婚禮了，他說(shuō)我不想結(jié)了，我想起初戀情人了。一 旦不可預(yù)期，中國(guó)人徹底精神崩潰速度比較快，老外喜歡挑戰(zhàn)，原因是他的保障很好，不挑戰(zhàn)閑在那兒也是閑著，咱們忙著也是閑著，所以中國(guó)人有好多時(shí)候，老外就是說(shuō)，你們掙這么多錢怎么不消費(fèi)？特別我們?cè)跉W洲，比當(dāng)?shù)厝烁缓芏啵阍趺床幌M(fèi)？中國(guó)人說(shuō)我們忙著就是消費(fèi)，我們干活就是度假，老外不理解為什么。越往后每年它的協(xié)同效應(yīng)開始下降，大家看中國(guó)是否這樣？中國(guó)收購(gòu)?fù)炅艘院罂焖僬?，難，我們看聯(lián)想搞 IBM 都 4 年，中國(guó)人不太喜歡急風(fēng)驟雨式的改革，也反對(duì)急剎車式的調(diào)整，因?yàn)橹袊?guó)人不喜歡這種，中國(guó)人喜歡慢慢熬，漸進(jìn)式的，摸著石頭過(guò)河，所以這里面中國(guó)人含蓄的東方風(fēng)格，而且中國(guó)人長(zhǎng)期以來(lái)的思維方式，安全感的一種依托模式很重要。套用一句歌詞，相愛(ài)總是簡(jiǎn)單，相處太難。兩家企業(yè)的問(wèn)題合在一起，也會(huì)產(chǎn)生負(fù)面的協(xié)同效應(yīng)。但是我們也要知道，多元化是在有一個(gè)快速的成長(zhǎng)空間的時(shí)候是好的，中國(guó)未來(lái)的空間會(huì)快速填滿，下一步肯定還是專業(yè)化。美國(guó)相反，許多大型企業(yè)做減法，因?yàn)殡A段不同。我堅(jiān)信這一點(diǎn)。關(guān)鍵問(wèn)題一定要弄清楚，這也是并購(gòu)整合的核心。 我說(shuō)的對(duì)不對(duì)？與其到后面去痛苦，不如前面我們來(lái)做好有效。因?yàn)樵诤贤炗喼?，這些事情都好談 。都談完合同，對(duì)不起，我們倆要分利益，他就坐在你的對(duì)面。因?yàn)橘?gòu)并完了的時(shí)候，這個(gè)人的心態(tài)，原來(lái)他希望這個(gè)事做成，你這個(gè)時(shí)候談許多東西好談，現(xiàn)在你們已經(jīng)弄完了，他馬上跑到你的對(duì)面，你們之間就變成了對(duì)手。沒(méi)有一個(gè)清醒的自我認(rèn)識(shí)和對(duì)購(gòu)并企業(yè)的清晰了解，無(wú)法對(duì)購(gòu)并后的整合策略制定做出有效的計(jì)劃，忽視購(gòu)并后整合的運(yùn)作往往使購(gòu)并價(jià)值損失殆盡。 第五，整合優(yōu)先原則。因?yàn)榇蠹叶荚谙?，我們之間組合以后，到底有什么好處？大家說(shuō)對(duì)不對(duì)？你不斷要建立這樣的小里程碑，最后建立一個(gè)大歷程碑，要不要？是不是？所以有時(shí)候，我太太跟我說(shuō)，我說(shuō)太太，咱倆在一塊，好像都是我在掙錢，有什么好處？她的一句話就說(shuō)，自從我來(lái)了以后，你掙錢就多了。只是我想讓大家理解什么叫增值。這個(gè)媳婦就聰明，你聰明了，你老公也聰明，價(jià)值也在上升，當(dāng)然最大的價(jià)值，過(guò)一陣子，你生出一個(gè)小家伙，像北方，重男輕女思想比較重，一生小孩是個(gè)胖小子，這個(gè)增值很大，這個(gè)增值一下來(lái)，基本上家庭地位確定了，真的是這樣。 這不是說(shuō)你當(dāng)初不會(huì)不對(duì)，而是說(shuō)現(xiàn)在不會(huì)有問(wèn)題。我說(shuō)并 購(gòu)舉例子，并購(gòu)?fù)炅艘院?，還是在作威作福，你比如說(shuō)回來(lái)了，老公，我不燒飯，我結(jié)婚之前就得燒。大家想象一下，女朋友和太太職位說(shuō)明書是不一樣的，崗位責(zé)任是完成不同的，女朋友生病了，我們要全力呵護(hù)，生氣了要哄，無(wú)理取鬧，那是她的專利，這是女朋友的職責(zé)描述。如果女孩仍然保持原有高傲、隨心所欲，沒(méi)事兒使小性子，你后半輩子是很悲慘的。 資產(chǎn)并購(gòu)后要產(chǎn)生增值的效益，有些并購(gòu)方進(jìn)來(lái)之后外部環(huán)境的支持力減弱或走向了反面，要避免這種情況發(fā)生，最有效的一種方式就是并購(gòu)之后的價(jià)值能夠更大限度地發(fā)揮，同時(shí)借用當(dāng)?shù)卦械墓蓶|企業(yè)和并購(gòu)員工的支持，達(dá)到本土化的要求 。 三、盛高咨詢認(rèn)為，企業(yè)并購(gòu)必須從四個(gè)方面進(jìn)行 接（三）我們可以看出：深層次企業(yè)并購(gòu)必須有一定的指導(dǎo)性原則。如果家里的老人來(lái)了，這是另外一種文化，這樣的文化，已經(jīng)不是 A 文 化，也不是 B 文化，就是 C文化。并購(gòu)一定要產(chǎn)生增值，這小家伙就是增值出來(lái)以后，這個(gè)小家伙，既不是南方人，也不是北方人，又能吃米又能吃面，慢慢長(zhǎng)大了說(shuō)，我還喜歡吃披薩，這要命了。這時(shí)候的商量就是文化融合了，最后雙方通過(guò)妥協(xié)和調(diào)整，一三五吃米，二四六吃面，可不可以？這策略是不是很好？星期天咱出去吃，所以這一家的文化形成了，面和米一天隔一天。太太說(shuō)，當(dāng)初你是很喜歡吃面，那就是說(shuō)說(shuō) ，在北方肯定是這樣。怎么辦？他肯定要抗議，這時(shí)候就出現(xiàn)整合了。我經(jīng)常舉個(gè)例子，一個(gè)南方人娶了北方人，大家想一想，南方人是吃米的，北方人吃面，一組合家庭，飲食就比較麻煩。如果 A+B 等 于 AB 那就更要命了，這就是相溶式，有點(diǎn) A有點(diǎn) B，但是也沒(méi)有成為更優(yōu)秀。 在這個(gè)過(guò)程當(dāng)中，經(jīng)常有人說(shuō)， A文化 +B 文化應(yīng)該等于什么文化？有些人說(shuō)，這不是 A文化嗎？ A強(qiáng) B弱，A+B 等于 A。例如并購(gòu)中的所謂強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合模式，成功的可能性是最低的。 并購(gòu)方企業(yè)的管理理念和文化和被并購(gòu)方是不是能夠融合。優(yōu)勢(shì)性的互補(bǔ)。男人事業(yè)心強(qiáng)一點(diǎn)，女同志就要家庭事業(yè)觀重一點(diǎn)，你事業(yè)心強(qiáng)，你也事業(yè)心強(qiáng)，孩子就是孤兒。很簡(jiǎn)單的道理，如果我們雙方都是很強(qiáng)的東西，所以經(jīng)常有一句話，強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合，那是謊言，最起碼強(qiáng)的不在一塊，你不能都強(qiáng)，所以有時(shí)候我們?cè)谂袛嗫蛻舻臅r(shí)候，如果發(fā)現(xiàn)兩家不對(duì)，都強(qiáng)在一塊了，我建議他們馬上解散，別玩了，玩下去也是人間悲劇，最起碼我覺(jué)得它的整合難度太大。得到的結(jié)果是什么？誰(shuí)也不服氣。 必須是自己優(yōu)勢(shì)（資本、管理、品牌、渠道等）的延伸，并購(gòu)方發(fā)展戰(zhàn)略也許和被并購(gòu)方是吻合的，但是如果并購(gòu)方?jīng)]有這種優(yōu)勢(shì)去管理（駕馭）這種項(xiàng)目，結(jié)果也可能會(huì)失敗。我經(jīng)常跟老總說(shuō)，我一封他們的話，他很難受，因?yàn)樗竺嫦胝f(shuō)，就 給憋住了，因?yàn)樗徽f(shuō)這個(gè)話，就說(shuō)明戰(zhàn)略不清楚，但是他想說(shuō)，因?yàn)橛袝r(shí)候企業(yè)的確自己的戰(zhàn)略還沒(méi)有想好。戰(zhàn)略和并購(gòu)之間到底是什么關(guān)系？就是看到后期的投入，如果是戰(zhàn)略要做的，他是必須投入的。做過(guò)戰(zhàn)略深度的考慮，絕對(duì)不會(huì)說(shuō)這樣的話，因?yàn)樗伎紤]進(jìn)去了，這都是他考慮范圍之內(nèi)的事。我經(jīng)常說(shuō)，這個(gè)東西很現(xiàn)實(shí)，就造成什么原因？譬如在做并購(gòu)過(guò)程當(dāng)中，老總會(huì)說(shuō)一句話，我準(zhǔn)備好了，我是對(duì)的，但是做著就不對(duì)了，怎么不對(duì)了？他說(shuō)早知道這么煩了我就不收了。所以當(dāng)我戰(zhàn)略確定之后，我一定要做，那這個(gè)收購(gòu)，從出發(fā)點(diǎn)就是正確的。 兼并收購(gòu)企業(yè)的實(shí)施必須與公司發(fā)展戰(zhàn)略吻合，純粹為了產(chǎn)生并購(gòu)利益、產(chǎn)生并購(gòu)效益去做的，跨行業(yè)去并購(gòu)一些企業(yè)，成功的可能性往往很低。 （三）我們可以看出：深層次企業(yè)并購(gòu)必須有一定的指導(dǎo)性原則。 ” 我們來(lái)看看它的并購(gòu)整合完成了沒(méi)有？他字里行間透露并購(gòu)整合完成了沒(méi)有？ 2020 年底收購(gòu)， 2020 年 3月份這樣的狀況 ，我想告訴大家，并購(gòu)是一項(xiàng)什么樣的工程。 “ 能不能做到這一點(diǎn)，關(guān)鍵是在 CEO 的身上。如果并購(gòu)是極簡(jiǎn)單的事情，連這點(diǎn)學(xué)費(fèi)都不要付的話，聯(lián)想并購(gòu) IBM PC 就根本用不著引 起這么大的驚訝和震動(dòng)。要調(diào)整、要學(xué)習(xí)，那就會(huì)磨合、碰撞、矛盾；于是，戰(zhàn)略會(huì)不清晰了，文化要重新建立了，這之中有大量的痛苦，要付很多學(xué)費(fèi)。但自從并購(gòu)以后，則一切全變了，商業(yè)環(huán)境變了，團(tuán)隊(duì)變了，公司的治理結(jié)構(gòu)變了 —— 過(guò)去是單一大股東為主的董事會(huì)，現(xiàn)在是一個(gè)真正國(guó)際的董事會(huì)。但是很奇怪，在 2020 年一季度，由于全球金融危機(jī)，第一季度虧損了 9700 元美元，把柳傳志嚇壞了，他說(shuō)了一句話， “ 我一輩子也沒(méi)有虧過(guò)這么多錢 ” ，重新開始主持聯(lián)想，擔(dān)任董事局主席。 那么解決文化沖突是收購(gòu)成功的關(guān)鍵？ IBM員工喝礦泉水，穿西裝和吃低熱量飲食。所以楊元慶一看這個(gè)環(huán)境，正想往外走， IBM送進(jìn)來(lái)了，所以楊元慶力主一定要收購(gòu)。主業(yè)增長(zhǎng)不了，他就考慮多元化，扔十幾、二十幾，搞小聯(lián)通、手機(jī)，做了一堆，最后得出一個(gè)結(jié)論，聯(lián)想不適合搞多元化。柳傳志開始的確是沒(méi)有這個(gè)決心，誰(shuí)有這個(gè)決心？楊元慶。但是人家放棄的很有姿態(tài)，首先對(duì)全球能夠買 IBM PC 的公司找一下，聽說(shuō)中國(guó)有聯(lián)想，打一竿子，就打到了柳傳志那兒。當(dāng)我們做到這一點(diǎn)的時(shí)候，美國(guó)人就徹底完蛋了，他知道再這么做，做不下去了，所以 IBM明白只有放棄。但是 IBM 也到頭了，電腦從原來(lái)高科技產(chǎn)業(yè)，美國(guó)人開始搞，慢慢轉(zhuǎn)到日本，日本最后就到了臺(tái)灣，最后大陸開始做了。 我們來(lái)看看，它們之間為什么是有成功基礎(chǔ)？我們看看內(nèi)