【正文】 業(yè)來做。我們做職業(yè)的時候，我既然一輩子要做這個行業(yè)，我完全有時間教育客戶，教育出一批天天圍著我轉(zhuǎn)的客戶，可不可以？你何必在乎一兩天，不 要急功近利。在 2020 年中國反壟斷法進一步規(guī)范，對國家利益的保障 ，這些東西都是有利的。企業(yè)基于整合的并購管理（下） 主講人：徐 沁 三、盛高咨詢認為，企業(yè)并購必須從四個方面進行 剛才我們分析了一下，關(guān)于在文化、中國并購當(dāng)前的一些特征。 （二）企業(yè)購并主購方的并購動機和核心能力確定 通過股權(quán)收購達到規(guī)模擴大或者產(chǎn)業(yè)鏈延伸 并購的核心能力： （ 1）具有行業(yè)中規(guī)?；蛘呒夹g(shù)的優(yōu)勢（成本 /創(chuàng)新），行業(yè)發(fā)展間巨大； 在這種情況下，企業(yè)做收購就有動力。 有人說： “ 徐老師，你怎么會有這么敏銳？ ” 十幾年了，再不銳就麻煩了，鐵棍都得磨出針來。舉個例子，我們把企業(yè)做一次收購當(dāng)做婚姻，這哥們天天結(jié)婚，他主要靠結(jié)婚來保持他的增長，這就不一樣了。 案例：山東翔宇集團收購臨邑醫(yī)藥集團、黃金股份收購金洲礦業(yè)，什么叫做地頭蛇策略？我不想在全國做，但是我占據(jù)了這么一個戰(zhàn)略要地，我把當(dāng)?shù)刈顑?yōu)秀的資源抓在手里。既然你發(fā)展不動了，我們就投靠其他人，這叫不進則潰，所以他被逼也繼續(xù)要發(fā)展。做得好是餡餅，做不好就是陷阱。 購方核心能力： （ 1）在國際、國內(nèi)具有行業(yè)中規(guī)?；蛘呒夹g(shù)的優(yōu)勢（成本 /創(chuàng)新），行業(yè)發(fā)展空間巨大； （ 2）領(lǐng)導(dǎo)層具有清晰的國際化戰(zhàn)略思路、布局能力和控制力；（領(lǐng)導(dǎo)多為該行業(yè)的引領(lǐng)者） （ 3）國內(nèi)同類產(chǎn)品的市場占有率極高，國外市場面臨配額或進入壁壘； （ 4）在業(yè)內(nèi)的品牌屬于前三位 到五位，并可做輸出；可實施向上、向下及橫向的產(chǎn)業(yè)鏈組合 （ 5）企業(yè)自身的管理水平較高并有凝聚力 但是并購是一門新的學(xué)問，聯(lián)想收購 IBM，這是很好的案例。但是 IBM 也到頭了，電腦從原來高科技產(chǎn)業(yè)，美國人開始搞，慢慢轉(zhuǎn)到日本，日本最后就到了臺灣，最后大陸開始做了。主業(yè)增長不了，他就考慮多元化，扔十幾、二十幾，搞小聯(lián)通、手機，做了一堆，最后得出一個結(jié)論，聯(lián)想不適合搞多元化。但自從并購以后，則一切全變了，商業(yè)環(huán)境變了，團隊變了，公司的治理結(jié)構(gòu)變了 —— 過去是單一大股東為主的董事會，現(xiàn)在是一個真正國際的董事會。 ” 我們來看看它的并購整合完成了沒有？他字里行間透露并購整合完成了沒有？ 2020 年底收購， 2020 年 3月份這樣的狀況 ，我想告訴大家，并購是一項什么樣的工程。我經(jīng)常說，這個東西很現(xiàn)實，就造成什么原因？譬如在做并購過程當(dāng)中，老總會說一句話，我準備好了，我是對的，但是做著就不對了，怎么不對了？他說早知道這么煩了我就不收了。 必須是自己優(yōu)勢（資本、管理、品牌、渠道等）的延伸，并購方發(fā)展戰(zhàn)略也許和被并購方是吻合的，但是如果并購方?jīng)]有這種優(yōu)勢去管理（駕馭）這種項目，結(jié)果也可能會失敗。優(yōu)勢性的互補。如果 A+B 等 于 AB 那就更要命了，這就是相溶式，有點 A有點 B，但是也沒有成為更優(yōu)秀。這時候的商量就是文化融合了，最后雙方通過妥協(xié)和調(diào)整，一三五吃米，二四六吃面，可不可以？這策略是不是很好？星期天咱出去吃，所以這一家的文化形成了，面和米一天隔一天。 資產(chǎn)并購后要產(chǎn)生增值的效益，有些并購方進來之后外部環(huán)境的支持力減弱或走向了反面，要避免這種情況發(fā)生，最有效的一種方式就是并購之后的價值能夠更大限度地發(fā)揮，同時借用當(dāng)?shù)卦械墓蓶|企業(yè)和并購員工的支持，達到本土化的要求 。 這不是說你當(dāng)初不會不對，而是說現(xiàn)在不會有問題。 第五，整合優(yōu)先原則。因為在合同簽訂之前，這些事情都好談 。美國相反，許多大型企業(yè)做減法，因為階段不同。越往后每年它的協(xié)同效應(yīng)開始下降，大家看中國是否這樣？中國收購?fù)炅艘院罂焖僬?，難，我們看聯(lián)想搞 IBM 都 4 年，中國人不太喜歡急風(fēng)驟雨式的改革，也反對急剎車式的調(diào)整，因為中國人不喜歡這種，中國人喜歡慢慢熬，漸進式的，摸著石頭過河，所以這里面中國人含蓄的東方風(fēng)格，而且中國人長期以來的思維方式，安全感的一種依托模式很重要。 并購不是一定要做，當(dāng)你不一定要做，趕時髦去做，死的更快，因為你選錯了。為什么要這么干？你考慮清楚？我們的收益到底在哪兒？而且甚至我們的能力。當(dāng)一發(fā)生你會后悔，而當(dāng)你一后悔，你就會覺得沒有價值，沒有價值你的心態(tài)就會變。徐老師，我們定了，一定要去買殼。 最后缺心眼，你說怎么辦？缺啥不能缺心眼。我會跟誰合作，然后怎么把人搞死，老外就是干這個。 福特出售沃爾沃的要約模式： 1. 吉利收購沃爾沃將由中國的銀行提供資金支持 2. 保證沃爾沃管理層的獨立性 3. 允許沃爾沃在中國境內(nèi)購買零部件 4. 允許沃爾沃利用并使用中國的銷售網(wǎng)絡(luò)渠道 5. 沃爾沃保留現(xiàn)有的生產(chǎn)，研發(fā)設(shè)備及能力 6. 沃爾沃保留現(xiàn)有的工會合同 7. 沃爾沃保留現(xiàn)有的經(jīng)銷商體系和網(wǎng)絡(luò) 有人說這是喪權(quán)辱國，但是我告訴大家，中國在這時候也只能簽這樣的合同。說的粗俗一點，女同志進來，到底是什么？兒媳婦、孫媳婦？這個要搞清楚。 大家看，這就是一個購并團隊構(gòu)成的基 本模型。說的白一點，在很 多大型的公司，寧可少一事也不要多一事，這就是它的基本特征，由于他的角色決定了，他的屁股決定了他的思維方式，而作為外部機構(gòu)來講，他天天是干這個事的，他是通過看這種工作給客戶提供價值，而提升他的能力，要不要？他有積極性。 第二，并購參與者需要的性格和技術(shù)并購參與者的性格特征如果很鮮明就必須考慮這種性格在并購中所起的作用。 但是如果在很復(fù)雜的并購當(dāng)中，譬如說有一到兩家的并購，甚至并購?fù)赀€牽涉到上市、重組一系列很復(fù)雜的過程，一般來講，不贊成用新人。因為大家都會發(fā)現(xiàn)，專業(yè)人員在一塊，都希望有專業(yè)背景的人來領(lǐng)導(dǎo)自己，這就是為什么說，雖然是外行領(lǐng)導(dǎo)內(nèi)行，但是內(nèi)行往往不服，就是這個道理。比如在有些項目當(dāng)中，我們就要發(fā)掘出，這個項目對于各個專家的價值在哪里，我們經(jīng)常會說，除了我說公司的角度來講，更關(guān)鍵的，你要考慮自己的成長。為什么？因為誰來決策項目要收不收？不是并購經(jīng)理，是委員會，有一幫做決策的，我們經(jīng)常說，有時候并購經(jīng)理忙了一年多，終于把公司收進來，虧了，大家都在罵他。 這是我們談到的誰是并購經(jīng)理，找到合適的并購經(jīng)理不容易，所以現(xiàn)在大家知道，市面上缺，我希望在座的律師能夠成為并購經(jīng)理。 并購小組的領(lǐng)導(dǎo)： 需要強調(diào)的是，小組中需要一名熟悉并購公司并有豐富并購經(jīng)驗，能對并購過程進行有效管理和做出正確決策的領(lǐng)導(dǎo)者。如果并購一定要上市，投行為主。 并購信息的發(fā)布和渠道的選擇： 對侯選目標(biāo)公司進行初步接觸的要點： 我舉個例子，當(dāng)初我們做黃金股份收購金洲，那個項目就很有意思。 當(dāng)然后面大家開始學(xué)習(xí)，黃金股份以投資當(dāng)?shù)仄髽I(yè)為名，對整個當(dāng)?shù)囟甲隽苏w的拜訪，就不是單獨沖那家企業(yè)去了。 意向書一般不具有法律效力，一般來講只是雙方的明確，所以我把它改為備忘機要，簽簽字就行了。 這是不跟企業(yè)接觸的情況下，我 們搜集場外信息。 一家央企收購深圳民營企業(yè)，央企老總姓曹，民營企業(yè)老總姓胡，兩家企業(yè)前期談的差不多，要去收購了。盡職調(diào)查的現(xiàn)場會出現(xiàn)很多的問題，我簽了幾個 核心的。 問題四：出什么樣的報告才有價值 一般我認為盡職調(diào)查完大概有四份報告有出，第一份盡職調(diào)查報告，書寫有不同的方式，我的建議盡職調(diào)查報告不是分析調(diào)查報告，或者叫分析判斷報告，說得白一點，只是把現(xiàn)實的問題呈現(xiàn)，不要去做判斷。這種方案最后的結(jié)果會匯總成一種，跟對方談的三種方式，可以讓對方來選擇。 目標(biāo)公司外部的陷阱：綜合投資環(huán)境；政府環(huán)境；融資環(huán)境；法制環(huán)境；生活環(huán)境。在搞的過程當(dāng)中，可能這個房子也弄完了，裝修也弄完了，結(jié)果兩個人談崩了，你會怎樣？回去把房子賣了？我看沒有 一個人會蠢到這個程度的，我再也不要看到傷心的房子了？馬上就明白了，繼續(xù)革命，我們繼續(xù)找，而且下一次找的成功率高還是低？把女的往回一領(lǐng)，房子我都弄好了，這種風(fēng)格就是你想想的風(fēng)格，女孩基本上就是半昏厥狀態(tài)了，因為你的準備太充分了，可信度大幅度提升。在整個過程當(dāng)中，評估工作是對目標(biāo)企業(yè)的全方位的審查，確定收購的風(fēng)險，評估出目標(biāo)企業(yè)的真實價值，為以后并購協(xié)議的簽訂及并購目的的順利實現(xiàn)提供依據(jù)。 對目標(biāo)企業(yè)進行評估：價值與價格的博弈。我們哥們挺有意思，你要買多少錢？結(jié)果算了算，多少注冊資本？注冊資本不高，這個公司沒有必要注冊那么多，你們一年做多少？三 千萬，利潤呢？少算算吧， 20%左右，市盈率還是很高的，最后八千萬吧，一聽這個數(shù)還挺高的。最后還有 一種方法，很有效，尋找堅定的真實信息提供者，說的白一點，找內(nèi)奸，培育內(nèi)奸，這種方法有效到超過所謂的會計師事務(wù)所，因為企業(yè)資產(chǎn)誰明白？內(nèi)部人明白。融資的計劃科學(xué)性決定了資本的利用效率。（ 4）舉債收購在目前中國風(fēng)險很大。 針對賣方的幾點建議：（ 1）根據(jù)交易不同階段對公司情況進行不同層次的披露。（ 3）與有誠意的購買者合作，盡可能減少后期可能出現(xiàn)的人事、財務(wù)和操作等方面的問題。 但是在設(shè)計方案當(dāng)中，我們要考驗區(qū)別對象。計劃性，一般都要有保障方案。 有人說看道德，還是看信息價值？想起《潛伏》里面有一句話，那哥們結(jié)巴，拿著兩根金條： “ 這兩根金條，你能告訴我，它們哪根是齷齪的，哪根是高貴的？都是金條。我說最大的問題是這幫人不能太有錢，有錢我們釣魚去了，誰還干活？這就是拿錢沒有用，除非你拿了錢有更宏偉的計劃，我們一釣魚，這個企業(yè)就沒有價值了，大家要考慮清楚，企業(yè)價值到底是評估的什么？是業(yè)務(wù)價值，而非資產(chǎn)價值。而且越往后復(fù)雜程度和準確性是越高。這個價格是不是交易價格？不一定，為什么？我們馬上要討論后面經(jīng)營協(xié)同的效力，通過我們組合以后，收入會不會提高？減少成本、減少資本支出。 大家有沒有做過風(fēng)投的計劃書？ PE計劃怎么變成是可行的？是因為經(jīng)歷了諸多不可行，被 PE 天天打，打完了最后到處縫，終于有一個 PE沒有打穿，他進來了，所以大家一定要清楚。 整合計劃是結(jié)合并購的基本方案（早于該計劃）的靜態(tài)模擬，包括對目標(biāo)公司并購后的股權(quán)結(jié)構(gòu)、投資規(guī)模、經(jīng)營方針、人員安排等內(nèi)容。第四份報告，并購之后了整合計劃，這份計劃是比較隱含在里面的，有些人說現(xiàn)在還沒有考慮這么多，就考慮結(jié)完婚以后怎么樣，你不考慮不行。第二份報告，就是靜態(tài)和動態(tài)投資價值報告，結(jié)合在盡職調(diào)查的幾個方面，最后闡述對于投資這家公司基本態(tài)度，作為專業(yè)人員是要給出傾向性答案的，這最后是給決策層做決策的。這是一個最大價值動用專業(yè)機構(gòu)的機會，會計師事務(wù)所說出的問題會影響到法律，律師的問題和會計師的問題會不會影響到管理？管理的問題是否影響財務(wù)和律師？這是相關(guān)的，我經(jīng)常說，一定要一塊開會。大家討論問題的時候，到底怎么做？意向簽訂以后后面就是盡調(diào)，胡總就說了擔(dān)憂，我是想合作，但是你們進去，盡職調(diào)查又發(fā)問卷，消息就散出去了，做成了當(dāng)然無怨無悔，做不成我很難處理，到時候隊伍會出問題。但是這個信息對于后期確定目標(biāo)很重要，而且場外信息對企業(yè)基本情況有所了解，也會采取特殊手段。這個東西一定簽訂以后，就涉及到下一步盡職調(diào)查。第二，當(dāng)?shù)氐膰笸秾α酥?，因為他投了相同行業(yè)，對他下一步的探礦、采礦就會理解，會給予支持。他請我吃飯，我以為是不是想請我講課？結(jié)果他希望我去上另外一家企業(yè)講課，就是講 股權(quán)激勵。到目前為止，我看基本上誰為重，你到底看重什么，以誰為主，但是一旦為主，我相信各個所要派的，肯定是最強的人。 這句話 講完了我都不自信，這種人也太少了，所以一般我們是讓并購方最高層的老總來參與，或者董事長。 并購小組的工 作確定及明確領(lǐng)導(dǎo)者 我們再看一下并購小組的工作確定及明確領(lǐng)導(dǎo) 并購小組我們成立了，它主要的工作是什么呢？ 第一，評估目標(biāo)公司。當(dāng)然你最后拍板決策，發(fā)現(xiàn)娶錯了，你不能罵媒婆，所以這個東西，大家看，就是條理要清楚，最后決策是班子成員。 那么這里面，我們又把他的角色再確定一下。 強烈的個人魅力和技能，做并購經(jīng)理的人，不要事事爭先 ，也就是不要太強勢，從某種意義上，他是服務(wù)于大家的人，他是讓每個人能夠發(fā)揮好的人，同時又能夠有效的協(xié)調(diào)甲方和專家之間溝通的人，所以他要具有很強的人格魅力，就是說他會了解每個人的心態(tài)，能夠鑒別每個人投入的狀態(tài)，能夠把他的難言之隱有考慮，這樣的人就比較好。因為做過的人，他輕車熟路，知道每一步后一步是什么，哪一步是鋪墊，應(yīng)該談到什么程度？這是很有經(jīng)驗的操作。 并購參與者性格能起到雙方的合作，這是很重要的，我想在這個問題，我希望大家也引起高度重視。 所以在這個過程當(dāng)中，怎么推動各個專家，注意，把專家放到一塊，也是恐怖的事情。最累的就是并購經(jīng)理，許多事兒是并購經(jīng)理來做，但是他像一個項目經(jīng)理，他要整合內(nèi)外部資源，而內(nèi)外部資源是具體干活的。四個問題答的清清楚楚，戰(zhàn)略 OK，通過。我覺得吉利沃爾沃做得最對的，就是他選擇的顧問不錯，看過《貨幣戰(zhàn)爭》都知道，羅斯切爾德家族，這是一個多么古老的投行，真是夠匹配。一心動雙方就可以扯這個，扯那個，到底是哪一家？我們大致有個概念，所以大家一定要清楚，誰是目標(biāo)，解決一個問題，大家看并購的需求，到底我買什么？買市場、產(chǎn)品、技術(shù)、規(guī)模、效率、門票、人才 ？有人說我都想買，人家都有，憑什么賣給你？ 我們看一下五百強化工企業(yè)公布理想收購對象的標(biāo)準，我們俗稱收購模型：