【正文】 減小沖突、尋求突破的幾條建議：（ 1）如果在無法談判的要求上意見分 歧時，將談判主題轉(zhuǎn)移到容易達成一致的問題上，等較容易的問題解決后再談較難的問題。（ 3）與有誠意的購買者合作，盡可能減少后期可能出現(xiàn)的人事、財務(wù)和操作等方面的問題。 針對賣方的幾點建議：（ 1）根據(jù)交易不同階段對公司情況進行不同層次的披露。（ 4）不要在最后一點點價格問題上過于討價還價。（ 2）避免雙方 認識之前過于冗長的介紹。 但是在設(shè)計方案當中，我們要考驗區(qū)別對象。（ 4）舉債收購在目前中國風險很大。（ 2）并購時最忌諱 “ 短錢長投 ” 。 資金安排不當?shù)娘L險：（ 1）并購目標公司金額巨大時，即使目標公司十分有價值，買家也要考慮自己的資金實力，不能硬上。計劃性，一般都要有保障方案。融資的計劃科學性決定了資本的利用效率。而且我操作的項目里面，多半都有這種影子在里面，搞到最后，沒有內(nèi)奸我就不干了，不好干。 在沒有法律法規(guī)的情況下，各顯其能，在這種方式上，內(nèi)奸什么時候開始培植？在進入盡職調(diào)查的時候就開始考慮，而且一定要往大處走，別弄看門的，關(guān)鍵崗位，像財務(wù)、運營，甚至包括老總，這很有效。 有人說看道德，還是看信息價值？想起《潛伏》里面有一句話，那哥們結(jié)巴，拿著兩根金條： “ 這兩根金條，你能告訴我，它們哪根是齷齪的，哪根是高貴的？都是金條。最后還有 一種方法，很有效，尋找堅定的真實信息提供者，說的白一點，找內(nèi)奸，培育內(nèi)奸，這種方法有效到超過所謂的會計師事務(wù)所，因為企業(yè)資產(chǎn)誰明白？內(nèi)部人明白。第三，遇見入駐之后所需要的追加投入。對于并購總成本到底怎么估算？要包含三塊：第一，各種費用，咨詢費、評估費談判過程的支出，這塊費用不會太低。我說最大的問題是這幫人不能太有錢，有錢我們釣魚去了，誰還干活？這就是拿錢沒有用，除非你拿了錢有更宏偉的計劃，我們一釣魚，這個企業(yè)就沒有價值了，大家要考慮清楚，企業(yè)價值到底是評估的什么？是業(yè)務(wù)價值，而非資產(chǎn)價值。我們哥們挺有意思，你要買多少錢？結(jié)果算了算，多少注冊資本？注冊資本不高，這個公司沒有必要注冊那么多，你們一年做多少？三 千萬，利潤呢？少算算吧， 20%左右，市盈率還是很高的，最后八千萬吧，一聽這個數(shù)還挺高的。 企業(yè)的現(xiàn)金流量： DCF 方法特點： 企業(yè)價值，大家關(guān)注一點就可以了，這里的價值不是資產(chǎn)價值，而是指業(yè)務(wù)價值，既如果要購買一家持續(xù)經(jīng)營的公司需要支付多少價錢。 DCF 基于未來價值，并合理反映了重要的經(jīng)濟學觀點：第一，資金的時間價值。而且越往后復雜程度和準確性是越高。 對目標企業(yè)進行評估：價值與價格的博弈。一旦整合不好，后面的好事全沒有，你所謂的這個價值都是虧的，所以我經(jīng)常有一句話說，如果我們做了正確的決策，哪怕多出 10%到 20%的報價都是沒有風險的，如果我們做出了一個錯誤的決策，少了 10%到 20%的支出，他也是錯誤的。但是這些好事是不是形成的？不是，只是可預期之好事。這個價格是不是交易價格？不一定，為什么？我們馬上要討論后面經(jīng)營協(xié)同的效力，通過我們組合以后，收入會不會提高？減少成本、減少資本支出。在整個過程當中，評估工作是對目標企業(yè)的全方位的審查，確定收購的風險，評估出目標企業(yè)的真實價值，為以后并購協(xié)議的簽訂及并購目的的順利實現(xiàn)提供依據(jù)。我們到底是買價值還是買價格，就清楚了。并購是一樣的，你只有在這種情況下，并購效率和最后的成功幾率才會最大。 大家有沒有做過風投的計劃書？ PE計劃怎么變成是可行的？是因為經(jīng)歷了諸多不可行，被 PE 天天打，打完了最后到處縫，終于有一個 PE沒有打穿，他進來了，所以大家一定要清楚。在搞的過程當中，可能這個房子也弄完了，裝修也弄完了，結(jié)果兩個人談崩了，你會怎樣？回去把房子賣了？我看沒有 一個人會蠢到這個程度的，我再也不要看到傷心的房子了？馬上就明白了，繼續(xù)革命，我們繼續(xù)找，而且下一次找的成功率高還是低？把女的往回一領(lǐng)，房子我都弄好了，這種風格就是你想想的風格，女孩基本上就是半昏厥狀態(tài)了，因為你的準備太充分了，可信度大幅度提升。整合計劃是在企業(yè)進入后和需要及時拿出的資源調(diào)配表和理由說明書。 整合計劃是一個綱要性的文件，用來確切規(guī)劃何時和怎樣合并雙方的主要資源、人員、業(yè)務(wù)流程和文化，以達到新合并 公司的戰(zhàn)略目標。 整合計劃是結(jié)合并購的基本方案（早于該計劃）的靜態(tài)模擬，包括對目標公司并購后的股權(quán)結(jié)構(gòu)、投資規(guī)模、經(jīng)營方針、人員安排等內(nèi)容。 目標公司外部的陷阱：綜合投資環(huán)境；政府環(huán)境；融資環(huán)境；法制環(huán)境；生活環(huán)境。我們看到一份報告，通告管理的角度來看，可能是遍體鱗傷的。 開展盡職調(diào)查： 一句話說，財務(wù)、律師都好，從專業(yè)角度，說任何話都是正確的。第四份報告，并購之后了整合計劃，這份計劃是比較隱含在里面的，有些人說現(xiàn)在還沒有考慮這么多，就考慮結(jié)完婚以后怎么樣，你不考慮不行。這種方案最后的結(jié)果會匯總成一種，跟對方談的三種方式，可以讓對方來選擇。這都是在假設(shè)的基礎(chǔ)上來做模擬，方案到底是怎么樣的價值？也不是單純說企所能控制的。但是在這個過程當中也可以模擬。第二份報告，就是靜態(tài)和動態(tài)投資價值報告，結(jié)合在盡職調(diào)查的幾個方面，最后闡述對于投資這家公司基本態(tài)度，作為專業(yè)人員是要給出傾向性答案的，這最后是給決策層做決策的。 問題四：出什么樣的報告才有價值 一般我認為盡職調(diào)查完大概有四份報告有出，第一份盡職調(diào)查報告，書寫有不同的方式，我的建議盡職調(diào)查報告不是分析調(diào)查報告，或者叫分析判斷報告，說得白一點，只是把現(xiàn)實的問題呈現(xiàn)，不要去做判斷。但是查的東西不一樣。 什么時候盡職調(diào)查停止？協(xié)議不簽，盡職調(diào)查不止。這是一個最大價值動用專業(yè)機構(gòu)的機會，會計師事務(wù)所說出的問題會影響到法律，律師的問題和會計師的問題會不會影響到管理？管理的問題是否影響財務(wù)和律師？這是相關(guān)的，我經(jīng)常說，一定要一塊開會。盡職調(diào)查的現(xiàn)場會出現(xiàn)很多的問題，我簽了幾個 核心的。 我說那一家你也去收購它，一樣的，愿意怎么說都行，反正實質(zhì)就是這個內(nèi)容。曹總也必須要做，不做沒有 辦法買。大家討論問題的時候，到底怎么做？意向簽訂以后后面就是盡調(diào)，胡總就說了擔憂，我是想合作，但是你們進去，盡職調(diào)查又發(fā)問卷，消息就散出去了，做成了當然無怨無悔，做不成我很難處理，到時候隊伍會出問題。 一家央企收購深圳民營企業(yè)，央企老總姓曹，民營企業(yè)老總姓胡，兩家企業(yè)前期談的差不多，要去收購了。接觸的人員說法都要有很重要的一些處理。 這就要去很多人，會有律師團隊、會計師團隊、投行團隊，甚至是咨詢團隊。但是這個信息對于后期確定目標很重要，而且場外信息對企業(yè)基本情況有所了解，也會采取特殊手段。 這是不跟企業(yè)接觸的情況下，我 們搜集場外信息。你別把我從頭到尾看個底亮，我也上你家折騰折騰，這就比較公平。盡職調(diào)查又稱謹慎性調(diào)查，是指投資人在與目標企業(yè)達成 初步合作意向后，經(jīng)協(xié)商一致，投資人對目標企業(yè)一切與本次投資有 關(guān)的事項進行現(xiàn)場調(diào)查、資料分析的一系列活動。這個東西一定簽訂以后，就涉及到下一步盡職調(diào)查。 意向書一般不具有法律效力，一般來講只是雙方的明確，所以我把它改為備忘機要，簽簽字就行了。 簽訂并購意向書： 中國人對簽訂意向書還是稍微有一些排斥。 見面的地點很重要，有人說保密？中國沒有什么保密？你一說大家一定要保密，就告訴大家趕緊去散消息，我說保密的最佳手段，來的人少，一般我只跟董事長來。第二，當?shù)氐膰笸秾α酥?，因為他投了相同行業(yè)，對他下一步的探礦、采礦就會理解，會給予支持。 當然后面大家開始學習，黃金股份以投資當?shù)仄髽I(yè)為名，對整個當?shù)囟甲隽苏w的拜訪，就不是單獨沖那家企業(yè)去了。我就得到一手信息了，回去跟老總一說，他想 著很高興，后來就琢磨怎么接觸？因為這個接觸是有點道理的，如果黃金股份的老總直接到威海去，不太好，你趕著門上來不是買賣，你讓哥們直接上黃金股份，也不行，有點像賣國賊的樣子。他說你不光講課，還要幫我忙，你得跟老板聊聊，看看他有什么想法。他請我吃飯，我以為是不是想請我講課？結(jié)果他希望我去上另外一家企業(yè)講課，就是講 股權(quán)激勵。 并購信息的發(fā)布和渠道的選擇： 對侯選目標公司進行初步接觸的要點： 我舉個例子，當初我們做黃金股份收購金洲，那個項目就很有意思。如何篩選搜索確定目標，這個過程是關(guān)鍵的，有時候比較漫長，有時候也比較簡單，有這種方式。 選擇正確的人就等于成功了一半，我個人認為，中國以后的并購上千萬的單子都很多，一年一千 多萬也很好，附加值也很高。到目前為止，我看基本上誰為重，你到底看重什么，以誰為主，但是一旦為主，我相信各個所要派的，肯定是最強的人。如果并購一定要上市，投行為主。 選擇并購整合總顧問： 我們剛才沒有解決問題，到底誰做總顧問？這是要由甲方最高領(lǐng)導來確定。我們的工作為什么附加值高？你不拔高點，沒有辦法挺住，一場并購下來，一兩年是正常的。 這句話 講完了我都不自信，這種人也太少了，所以一般我們是讓并購方最高層的老總來參與，或者董事長。 并購小組的領(lǐng)導： 需要強調(diào)的是，小組中需要一名熟悉并購公司并有豐富并購經(jīng)驗，能對并購過程進行有效管理和做出正確決策的領(lǐng)導者。 第五，并購中的關(guān)鍵人員了解和發(fā)展意愿。 第三，融資問題，如何取得足夠的資金來支付并購。 并購小組的工 作確定及明確領(lǐng)導者 我們再看一下并購小組的工作確定及明確領(lǐng)導 并購小組我們成立了，它主要的工作是什么呢？ 第一，評估目標公司。 這是我們談到的誰是并購經(jīng)理，找到合適的并購經(jīng)理不容易，所以現(xiàn)在大家知道，市面上缺，我希望在座的律師能夠成為并購經(jīng)理。有時候我們開玩笑，整合經(jīng)理不進來，你都別撤出，你沒有辦法撤出。 他不僅僅是有一個并購的，他甚至還要考慮整合。當然你最后拍板決策，發(fā)現(xiàn)娶錯了，你不能罵媒婆，所以這個東西，大家看，就是條理要清楚，最后決策是班子成員。為什么？因為誰來決策項目要收不收？不是并購經(jīng)理，是委員會，有一幫做決策的，我們經(jīng)常說，有時候并購經(jīng)理忙了一年多，終于把公司收進來，虧了，大家都在罵他。 第二，不對公司的盈利和虧損負責。他不是具體控制資源的，不是所有的資料都在并購經(jīng)理那兒，很多資料可能都在專家手里。 那么這里面，我們又把他的角色再確定一下。比如在有些項目當中，我們就要發(fā)掘出，這個項目對于各個專家的價值在哪里，我們經(jīng)常會說，除了我說公司的角度來講，更關(guān)鍵的，你要考慮自己的成長。 最后就是具有敦促協(xié)調(diào)一群人的能力，因為不是你在做是大家在做，那么大家在做，意味著什么？大家愿不愿意為這個項目投入精力？怎么讓大家投入精力？這很重要。這時候旁邊有一些人可能會看不慣，你就要有效的協(xié)調(diào)，對文化，甚至我們在談判的時候，我們發(fā)現(xiàn)并購經(jīng)理 在談判當中起到很重要的作用，有些時候老總，講話的時候，假如說講的都很順，突然有一個地方打個杠，一般人都忽略了，但是從他的角度，他就不會忽略了，他表達這個問題，在這個問題，好象不是這樣的，為什么？好像在這個時候，他考慮了一下，另外他看了誰一眼。 強烈的個人魅力和技能，做并購經(jīng)理的人，不要事事爭先 ，也就是不要太強勢，從某種意義上，他是服務(wù)于大家的人，他是讓每個人能夠發(fā)揮好的人，同時又能夠有效的協(xié)調(diào)甲方和專家之間溝通的人，所以他要具有很強的人格魅力，就是說他會了解每個人的心態(tài)，能夠鑒別每個人投入的狀態(tài)，能夠把他的難言之隱有考慮，這樣的人就比較好。因為大家都會發(fā)現(xiàn)，專業(yè)人員在一塊，都希望有專業(yè)背景的人來領(lǐng)導自己，這就是為什么說，雖然是外行領(lǐng)導內(nèi)行，但是內(nèi)行往往不服，就是這個道理。因為沒有一技專長，恐怕會被團隊其他人員所忽視。換句話說，機構(gòu)是不是也可以成為并購經(jīng)理？也是可以的。因為做過的人，他輕車熟路，知道每一步后一步是什么，哪一步是鋪墊，應該談到什么程度？這是很有經(jīng)驗的操作。 但是如果在很復雜的并購當中，譬如說有一到兩家的并購，甚至并購完還牽涉到上市、重組一系列很復雜的過程，一般來講，不贊成用新人。在核心小組里面，一個是領(lǐng)導，一個是并購經(jīng)理。有些時候你的能力夠了，但是大家發(fā)現(xiàn)沒有？能力越強，也很不愿意處于從屬地位，這個時候大家各執(zhí)己見，就會很容易出事。 并購參與者性格能起到雙方的合作，這是很重要的，我想在這個問題，我希望大家也引起高度重視。 第二，并購參與者需要的性格和技術(shù)并購參與者的性格特征如果很鮮明就必須考慮這種性格在并購中所起的作用。 第一，根據(jù)并購模型、盡職調(diào)查的涉及內(nèi)容選擇團隊成員。 二、企業(yè)并購整合操作步驟 接（二）組建并購小組，選擇并購整合總顧問 如何選擇組建一個優(yōu)秀的并購團隊 那么剛才談到 了并購團隊的構(gòu)成，我們發(fā)現(xiàn)內(nèi)部外部的資源，需要我們通過核心小組來整合。 所以在這個過程當中，怎么推動各個專家，注意，把專家放到一塊，也是恐怖的事情。說的白一點，在很 多大型的公司，寧可少一事也不要多一事，這就是它的基本特征，由于他的角色決定了，他的屁股決定了他的思維方式，而作為外部機構(gòu)來講，他天天是干這個事的，他是通過看這種工作給客戶提供價值，而提升他的能力，要不要？他有積極性。后來我跟總監(jiān)聊，我說你這個否了，你說的道理不對也對，但是都有點可有可無，給我感覺，欲加其罪，何患無辭？財務(wù)老總說了一句話，他說徐總，不怪你，沒有辦法通過的，他說，你想再好的項目也通不過。我舉個例子，上次我們在一家