【正文】 減小沖突、尋求突破的幾條建議：（ 1）如果在無法談判的要求上意見分 歧時(shí)，將談判主題轉(zhuǎn)移到容易達(dá)成一致的問題上，等較容易的問題解決后再談?shì)^難的問題。（ 3）與有誠意的購買者合作，盡可能減少后期可能出現(xiàn)的人事、財(cái)務(wù)和操作等方面的問題。 針對(duì)賣方的幾點(diǎn)建議：（ 1）根據(jù)交易不同階段對(duì)公司情況進(jìn)行不同層次的披露。（ 4）不要在最后一點(diǎn)點(diǎn)價(jià)格問題上過于討價(jià)還價(jià)。（ 2）避免雙方 認(rèn)識(shí)之前過于冗長的介紹。 但是在設(shè)計(jì)方案當(dāng)中，我們要考驗(yàn)區(qū)別對(duì)象。（ 4）舉債收購在目前中國風(fēng)險(xiǎn)很大。（ 2）并購時(shí)最忌諱 “ 短錢長投 ” 。 資金安排不當(dāng)?shù)娘L(fēng)險(xiǎn)：（ 1）并購目標(biāo)公司金額巨大時(shí)，即使目標(biāo)公司十分有價(jià)值，買家也要考慮自己的資金實(shí)力，不能硬上。計(jì)劃性，一般都要有保障方案。融資的計(jì)劃科學(xué)性決定了資本的利用效率。而且我操作的項(xiàng)目里面，多半都有這種影子在里面，搞到最后，沒有內(nèi)奸我就不干了，不好干。 在沒有法律法規(guī)的情況下，各顯其能，在這種方式上，內(nèi)奸什么時(shí)候開始培植？在進(jìn)入盡職調(diào)查的時(shí)候就開始考慮，而且一定要往大處走，別弄看門的，關(guān)鍵崗位，像財(cái)務(wù)、運(yùn)營，甚至包括老總，這很有效。 有人說看道德，還是看信息價(jià)值？想起《潛伏》里面有一句話，那哥們結(jié)巴，拿著兩根金條： “ 這兩根金條，你能告訴我，它們哪根是齷齪的，哪根是高貴的？都是金條。最后還有 一種方法，很有效，尋找堅(jiān)定的真實(shí)信息提供者，說的白一點(diǎn)，找內(nèi)奸，培育內(nèi)奸，這種方法有效到超過所謂的會(huì)計(jì)師事務(wù)所，因?yàn)槠髽I(yè)資產(chǎn)誰明白？內(nèi)部人明白。第三，遇見入駐之后所需要的追加投入。對(duì)于并購總成本到底怎么估算？要包含三塊：第一，各種費(fèi)用，咨詢費(fèi)、評(píng)估費(fèi)談判過程的支出，這塊費(fèi)用不會(huì)太低。我說最大的問題是這幫人不能太有錢，有錢我們釣魚去了，誰還干活？這就是拿錢沒有用，除非你拿了錢有更宏偉的計(jì)劃，我們一釣魚，這個(gè)企業(yè)就沒有價(jià)值了，大家要考慮清楚，企業(yè)價(jià)值到底是評(píng)估的什么？是業(yè)務(wù)價(jià)值，而非資產(chǎn)價(jià)值。我們哥們挺有意思，你要買多少錢？結(jié)果算了算，多少注冊(cè)資本？注冊(cè)資本不高，這個(gè)公司沒有必要注冊(cè)那么多，你們一年做多少？三 千萬，利潤呢？少算算吧， 20%左右，市盈率還是很高的，最后八千萬吧，一聽這個(gè)數(shù)還挺高的。 企業(yè)的現(xiàn)金流量： DCF 方法特點(diǎn)： 企業(yè)價(jià)值，大家關(guān)注一點(diǎn)就可以了，這里的價(jià)值不是資產(chǎn)價(jià)值，而是指業(yè)務(wù)價(jià)值，既如果要購買一家持續(xù)經(jīng)營的公司需要支付多少價(jià)錢。 DCF 基于未來價(jià)值，并合理反映了重要的經(jīng)濟(jì)學(xué)觀點(diǎn)：第一，資金的時(shí)間價(jià)值。而且越往后復(fù)雜程度和準(zhǔn)確性是越高。 對(duì)目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行評(píng)估：價(jià)值與價(jià)格的博弈。一旦整合不好，后面的好事全沒有，你所謂的這個(gè)價(jià)值都是虧的，所以我經(jīng)常有一句話說，如果我們做了正確的決策，哪怕多出 10%到 20%的報(bào)價(jià)都是沒有風(fēng)險(xiǎn)的，如果我們做出了一個(gè)錯(cuò)誤的決策，少了 10%到 20%的支出，他也是錯(cuò)誤的。但是這些好事是不是形成的？不是，只是可預(yù)期之好事。這個(gè)價(jià)格是不是交易價(jià)格？不一定，為什么？我們馬上要討論后面經(jīng)營協(xié)同的效力，通過我們組合以后，收入會(huì)不會(huì)提高？減少成本、減少資本支出。在整個(gè)過程當(dāng)中，評(píng)估工作是對(duì)目標(biāo)企業(yè)的全方位的審查，確定收購的風(fēng)險(xiǎn)，評(píng)估出目標(biāo)企業(yè)的真實(shí)價(jià)值，為以后并購協(xié)議的簽訂及并購目的的順利實(shí)現(xiàn)提供依據(jù)。我們到底是買價(jià)值還是買價(jià)格，就清楚了。并購是一樣的，你只有在這種情況下，并購效率和最后的成功幾率才會(huì)最大。 大家有沒有做過風(fēng)投的計(jì)劃書？ PE計(jì)劃怎么變成是可行的？是因?yàn)榻?jīng)歷了諸多不可行，被 PE 天天打，打完了最后到處縫，終于有一個(gè) PE沒有打穿，他進(jìn)來了，所以大家一定要清楚。在搞的過程當(dāng)中，可能這個(gè)房子也弄完了，裝修也弄完了，結(jié)果兩個(gè)人談崩了，你會(huì)怎樣？回去把房子賣了？我看沒有 一個(gè)人會(huì)蠢到這個(gè)程度的，我再也不要看到傷心的房子了？馬上就明白了，繼續(xù)革命，我們繼續(xù)找，而且下一次找的成功率高還是低？把女的往回一領(lǐng)，房子我都弄好了，這種風(fēng)格就是你想想的風(fēng)格，女孩基本上就是半昏厥狀態(tài)了，因?yàn)槟愕臏?zhǔn)備太充分了，可信度大幅度提升。整合計(jì)劃是在企業(yè)進(jìn)入后和需要及時(shí)拿出的資源調(diào)配表和理由說明書。 整合計(jì)劃是一個(gè)綱要性的文件，用來確切規(guī)劃何時(shí)和怎樣合并雙方的主要資源、人員、業(yè)務(wù)流程和文化，以達(dá)到新合并 公司的戰(zhàn)略目標(biāo)。 整合計(jì)劃是結(jié)合并購的基本方案（早于該計(jì)劃）的靜態(tài)模擬，包括對(duì)目標(biāo)公司并購后的股權(quán)結(jié)構(gòu)、投資規(guī)模、經(jīng)營方針、人員安排等內(nèi)容。 目標(biāo)公司外部的陷阱：綜合投資環(huán)境；政府環(huán)境；融資環(huán)境；法制環(huán)境；生活環(huán)境。我們看到一份報(bào)告，通告管理的角度來看，可能是遍體鱗傷的。 開展盡職調(diào)查： 一句話說，財(cái)務(wù)、律師都好，從專業(yè)角度，說任何話都是正確的。第四份報(bào)告，并購之后了整合計(jì)劃，這份計(jì)劃是比較隱含在里面的，有些人說現(xiàn)在還沒有考慮這么多，就考慮結(jié)完婚以后怎么樣，你不考慮不行。這種方案最后的結(jié)果會(huì)匯總成一種，跟對(duì)方談的三種方式，可以讓對(duì)方來選擇。這都是在假設(shè)的基礎(chǔ)上來做模擬，方案到底是怎么樣的價(jià)值？也不是單純說企所能控制的。但是在這個(gè)過程當(dāng)中也可以模擬。第二份報(bào)告，就是靜態(tài)和動(dòng)態(tài)投資價(jià)值報(bào)告，結(jié)合在盡職調(diào)查的幾個(gè)方面，最后闡述對(duì)于投資這家公司基本態(tài)度，作為專業(yè)人員是要給出傾向性答案的，這最后是給決策層做決策的。 問題四：出什么樣的報(bào)告才有價(jià)值 一般我認(rèn)為盡職調(diào)查完大概有四份報(bào)告有出，第一份盡職調(diào)查報(bào)告，書寫有不同的方式，我的建議盡職調(diào)查報(bào)告不是分析調(diào)查報(bào)告，或者叫分析判斷報(bào)告，說得白一點(diǎn)，只是把現(xiàn)實(shí)的問題呈現(xiàn)，不要去做判斷。但是查的東西不一樣。 什么時(shí)候盡職調(diào)查停止？協(xié)議不簽，盡職調(diào)查不止。這是一個(gè)最大價(jià)值動(dòng)用專業(yè)機(jī)構(gòu)的機(jī)會(huì)，會(huì)計(jì)師事務(wù)所說出的問題會(huì)影響到法律，律師的問題和會(huì)計(jì)師的問題會(huì)不會(huì)影響到管理？管理的問題是否影響財(cái)務(wù)和律師？這是相關(guān)的，我經(jīng)常說，一定要一塊開會(huì)。盡職調(diào)查的現(xiàn)場(chǎng)會(huì)出現(xiàn)很多的問題，我簽了幾個(gè) 核心的。 我說那一家你也去收購它，一樣的，愿意怎么說都行，反正實(shí)質(zhì)就是這個(gè)內(nèi)容。曹總也必須要做，不做沒有 辦法買。大家討論問題的時(shí)候，到底怎么做？意向簽訂以后后面就是盡調(diào)，胡總就說了擔(dān)憂，我是想合作，但是你們進(jìn)去，盡職調(diào)查又發(fā)問卷，消息就散出去了，做成了當(dāng)然無怨無悔，做不成我很難處理，到時(shí)候隊(duì)伍會(huì)出問題。 一家央企收購深圳民營企業(yè)，央企老總姓曹，民營企業(yè)老總姓胡，兩家企業(yè)前期談的差不多，要去收購了。接觸的人員說法都要有很重要的一些處理。 這就要去很多人，會(huì)有律師團(tuán)隊(duì)、會(huì)計(jì)師團(tuán)隊(duì)、投行團(tuán)隊(duì)，甚至是咨詢團(tuán)隊(duì)。但是這個(gè)信息對(duì)于后期確定目標(biāo)很重要，而且場(chǎng)外信息對(duì)企業(yè)基本情況有所了解，也會(huì)采取特殊手段。 這是不跟企業(yè)接觸的情況下，我 們搜集場(chǎng)外信息。你別把我從頭到尾看個(gè)底亮，我也上你家折騰折騰，這就比較公平。盡職調(diào)查又稱謹(jǐn)慎性調(diào)查，是指投資人在與目標(biāo)企業(yè)達(dá)成 初步合作意向后，經(jīng)協(xié)商一致，投資人對(duì)目標(biāo)企業(yè)一切與本次投資有 關(guān)的事項(xiàng)進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查、資料分析的一系列活動(dòng)。這個(gè)東西一定簽訂以后，就涉及到下一步盡職調(diào)查。 意向書一般不具有法律效力，一般來講只是雙方的明確，所以我把它改為備忘機(jī)要，簽簽字就行了。 簽訂并購意向書： 中國人對(duì)簽訂意向書還是稍微有一些排斥。 見面的地點(diǎn)很重要，有人說保密？中國沒有什么保密？你一說大家一定要保密，就告訴大家趕緊去散消息，我說保密的最佳手段，來的人少，一般我只跟董事長來。第二，當(dāng)?shù)氐膰笸秾?duì)了主，因?yàn)樗读讼嗤袠I(yè)，對(duì)他下一步的探礦、采礦就會(huì)理解，會(huì)給予支持。 當(dāng)然后面大家開始學(xué)習(xí)，黃金股份以投資當(dāng)?shù)仄髽I(yè)為名，對(duì)整個(gè)當(dāng)?shù)囟甲隽苏w的拜訪，就不是單獨(dú)沖那家企業(yè)去了。我就得到一手信息了，回去跟老總一說，他想 著很高興，后來就琢磨怎么接觸？因?yàn)檫@個(gè)接觸是有點(diǎn)道理的，如果黃金股份的老總直接到威海去，不太好，你趕著門上來不是買賣，你讓哥們直接上黃金股份，也不行，有點(diǎn)像賣國賊的樣子。他說你不光講課，還要幫我忙，你得跟老板聊聊，看看他有什么想法。他請(qǐng)我吃飯，我以為是不是想請(qǐng)我講課？結(jié)果他希望我去上另外一家企業(yè)講課，就是講 股權(quán)激勵(lì)。 并購信息的發(fā)布和渠道的選擇： 對(duì)侯選目標(biāo)公司進(jìn)行初步接觸的要點(diǎn)： 我舉個(gè)例子，當(dāng)初我們做黃金股份收購金洲，那個(gè)項(xiàng)目就很有意思。如何篩選搜索確定目標(biāo)，這個(gè)過程是關(guān)鍵的，有時(shí)候比較漫長，有時(shí)候也比較簡單，有這種方式。 選擇正確的人就等于成功了一半，我個(gè)人認(rèn)為，中國以后的并購上千萬的單子都很多，一年一千 多萬也很好，附加值也很高。到目前為止，我看基本上誰為重，你到底看重什么，以誰為主，但是一旦為主，我相信各個(gè)所要派的，肯定是最強(qiáng)的人。如果并購一定要上市，投行為主。 選擇并購整合總顧問： 我們剛才沒有解決問題，到底誰做總顧問？這是要由甲方最高領(lǐng)導(dǎo)來確定。我們的工作為什么附加值高？你不拔高點(diǎn)，沒有辦法挺住，一場(chǎng)并購下來，一兩年是正常的。 這句話 講完了我都不自信，這種人也太少了，所以一般我們是讓并購方最高層的老總來參與，或者董事長。 并購小組的領(lǐng)導(dǎo)： 需要強(qiáng)調(diào)的是，小組中需要一名熟悉并購公司并有豐富并購經(jīng)驗(yàn)，能對(duì)并購過程進(jìn)行有效管理和做出正確決策的領(lǐng)導(dǎo)者。 第五，并購中的關(guān)鍵人員了解和發(fā)展意愿。 第三，融資問題，如何取得足夠的資金來支付并購。 并購小組的工 作確定及明確領(lǐng)導(dǎo)者 我們?cè)倏匆幌虏①徯〗M的工作確定及明確領(lǐng)導(dǎo) 并購小組我們成立了，它主要的工作是什么呢？ 第一，評(píng)估目標(biāo)公司。 這是我們談到的誰是并購經(jīng)理，找到合適的并購經(jīng)理不容易，所以現(xiàn)在大家知道，市面上缺，我希望在座的律師能夠成為并購經(jīng)理。有時(shí)候我們開玩笑，整合經(jīng)理不進(jìn)來，你都別撤出，你沒有辦法撤出。 他不僅僅是有一個(gè)并購的，他甚至還要考慮整合。當(dāng)然你最后拍板決策，發(fā)現(xiàn)娶錯(cuò)了，你不能罵媒婆，所以這個(gè)東西，大家看，就是條理要清楚，最后決策是班子成員。為什么？因?yàn)檎l來決策項(xiàng)目要收不收？不是并購經(jīng)理，是委員會(huì)，有一幫做決策的，我們經(jīng)常說，有時(shí)候并購經(jīng)理忙了一年多，終于把公司收進(jìn)來，虧了，大家都在罵他。 第二，不對(duì)公司的盈利和虧損負(fù)責(zé)。他不是具體控制資源的，不是所有的資料都在并購經(jīng)理那兒，很多資料可能都在專家手里。 那么這里面，我們又把他的角色再確定一下。比如在有些項(xiàng)目當(dāng)中，我們就要發(fā)掘出，這個(gè)項(xiàng)目對(duì)于各個(gè)專家的價(jià)值在哪里，我們經(jīng)常會(huì)說，除了我說公司的角度來講，更關(guān)鍵的，你要考慮自己的成長。 最后就是具有敦促協(xié)調(diào)一群人的能力，因?yàn)椴皇悄阍谧鍪谴蠹以谧?，那么大家在做，意味著什么？大家愿不愿意為這個(gè)項(xiàng)目投入精力？怎么讓大家投入精力？這很重要。這時(shí)候旁邊有一些人可能會(huì)看不慣，你就要有效的協(xié)調(diào)，對(duì)文化，甚至我們?cè)谡勁械臅r(shí)候，我們發(fā)現(xiàn)并購經(jīng)理 在談判當(dāng)中起到很重要的作用，有些時(shí)候老總，講話的時(shí)候，假如說講的都很順，突然有一個(gè)地方打個(gè)杠，一般人都忽略了，但是從他的角度，他就不會(huì)忽略了，他表達(dá)這個(gè)問題，在這個(gè)問題，好象不是這樣的，為什么？好像在這個(gè)時(shí)候，他考慮了一下，另外他看了誰一眼。 強(qiáng)烈的個(gè)人魅力和技能，做并購經(jīng)理的人，不要事事爭先 ，也就是不要太強(qiáng)勢(shì)，從某種意義上，他是服務(wù)于大家的人，他是讓每個(gè)人能夠發(fā)揮好的人，同時(shí)又能夠有效的協(xié)調(diào)甲方和專家之間溝通的人，所以他要具有很強(qiáng)的人格魅力，就是說他會(huì)了解每個(gè)人的心態(tài)，能夠鑒別每個(gè)人投入的狀態(tài)，能夠把他的難言之隱有考慮，這樣的人就比較好。因?yàn)榇蠹叶紩?huì)發(fā)現(xiàn)，專業(yè)人員在一塊，都希望有專業(yè)背景的人來領(lǐng)導(dǎo)自己，這就是為什么說，雖然是外行領(lǐng)導(dǎo)內(nèi)行，但是內(nèi)行往往不服，就是這個(gè)道理。因?yàn)闆]有一技專長，恐怕會(huì)被團(tuán)隊(duì)其他人員所忽視。換句話說，機(jī)構(gòu)是不是也可以成為并購經(jīng)理？也是可以的。因?yàn)樽鲞^的人，他輕車熟路，知道每一步后一步是什么，哪一步是鋪墊，應(yīng)該談到什么程度？這是很有經(jīng)驗(yàn)的操作。 但是如果在很復(fù)雜的并購當(dāng)中，譬如說有一到兩家的并購，甚至并購?fù)赀€牽涉到上市、重組一系列很復(fù)雜的過程，一般來講，不贊成用新人。在核心小組里面，一個(gè)是領(lǐng)導(dǎo)，一個(gè)是并購經(jīng)理。有些時(shí)候你的能力夠了，但是大家發(fā)現(xiàn)沒有？能力越強(qiáng)，也很不愿意處于從屬地位，這個(gè)時(shí)候大家各執(zhí)己見，就會(huì)很容易出事。 并購參與者性格能起到雙方的合作，這是很重要的，我想在這個(gè)問題，我希望大家也引起高度重視。 第二，并購參與者需要的性格和技術(shù)并購參與者的性格特征如果很鮮明就必須考慮這種性格在并購中所起的作用。 第一，根據(jù)并購模型、盡職調(diào)查的涉及內(nèi)容選擇團(tuán)隊(duì)成員。 二、企業(yè)并購整合操作步驟 接（二）組建并購小組，選擇并購整合總顧問 如何選擇組建一個(gè)優(yōu)秀的并購團(tuán)隊(duì) 那么剛才談到 了并購團(tuán)隊(duì)的構(gòu)成，我們發(fā)現(xiàn)內(nèi)部外部的資源，需要我們通過核心小組來整合。 所以在這個(gè)過程當(dāng)中，怎么推動(dòng)各個(gè)專家，注意，把專家放到一塊，也是恐怖的事情。說的白一點(diǎn)，在很 多大型的公司，寧可少一事也不要多一事，這就是它的基本特征，由于他的角色決定了，他的屁股決定了他的思維方式，而作為外部機(jī)構(gòu)來講，他天天是干這個(gè)事的，他是通過看這種工作給客戶提供價(jià)值，而提升他的能力，要不要？他有積極性。后來我跟總監(jiān)聊，我說你這個(gè)否了，你說的道理不對(duì)也對(duì)，但是都有點(diǎn)可有可無，給我感覺，欲加其罪，何患無辭？財(cái)務(wù)老總說了一句話，他說徐總，不怪你，沒有辦法通過的，他說，你想再好的項(xiàng)目也通不過。我舉個(gè)例子，上次我們?cè)谝患?