【正文】 并購的價格不清楚，我們財務(wù)數(shù)據(jù)、會計標準現(xiàn)在支撐不了做得很清晰，說實話任何的評估數(shù)據(jù)都是參考。他這么一說，下面各級領(lǐng)導(dǎo)就要關(guān)懷一下，大家不要忘了，關(guān)懷是要，但違背規(guī)律的關(guān)懷甚至利用這種關(guān)懷不切合實際的擴張，導(dǎo)致的將是到處的陷阱，所以我奉勸很多中央領(lǐng)導(dǎo)別沒事亂做指示，企業(yè)發(fā)展是有規(guī)律的，我比較信奉那種在規(guī)律當中自然成長的企業(yè)，而且這些企業(yè)應(yīng)該有一種自由的成長空間，可以去關(guān)心，關(guān)心之后笑笑就可以了，解決點現(xiàn)實問題，別三五分鐘就做指示，你也不清楚這個行業(yè)，你們是看文件長大的，我們是在市場當中拿刺刀拼大的，兩個系統(tǒng)，所以我認為在這方面并購戰(zhàn)略要清晰，產(chǎn)業(yè)到底怎么發(fā)展，我們?yōu)槭裁慈プ霾①彛欢ㄒ迩宄?。為什么并購沒弄清楚，缺少行業(yè)的內(nèi)在理解或缺乏公司的遠景戰(zhàn)略規(guī)劃，最要命的是政治因素可以加速整合，但也能阻礙整合。自1996年中國企業(yè)以70%的年均綜合增長率不斷增加，并購將繼續(xù)增長；政府推動行業(yè)內(nèi)整合,證監(jiān)會鼓勵上市公司進行并購操作提升資產(chǎn)運營能力；那些能夠熟練控制購并流程的企業(yè)將從購并中獲得豐厚的成果，超越了任何產(chǎn)業(yè)資本滾存獲得的收益；已經(jīng)有成熟的購并先進經(jīng)驗供借鑒，更加激烈的國內(nèi)競爭可以豐富優(yōu)秀資本運營企業(yè)的并購經(jīng)驗，民營企業(yè)成為并購主角。（三）并購在新的金融危機環(huán)境下具有更實際的作用美國次貸危機進而演化成的全球金融危機對并購的推動和促進。在這種情況下，許多資產(chǎn)開始紛紛結(jié)合，大家可以看到產(chǎn)生并購的汽車行業(yè)、食品飲料行業(yè)、交通運輸行業(yè)，電器、制造、金融包括地產(chǎn)。這就是國際巨頭、華爾街的精英在中國遭受的待遇，就是“鬼子進村”了，這是中國的現(xiàn)實，在座的律師哪個不了解？所以我們一定要搞清楚在這樣的企業(yè)中我們收購的是什么東西，我們在跟什么東西在作戰(zhàn)。他這么一搞，徹底把老外弄暈了，就說“資產(chǎn)報表”。大隊會計問他“你要什么樣的報表”。太宇收購四平北方是我們公司自己操作的一個項目，王琳老師是主操手，這個更有意思，太宇是一家沈陽企業(yè)，在納斯達克上市，是一家優(yōu)秀的企業(yè)，這家企業(yè)通過收購發(fā)展，用華爾街的錢收購國內(nèi)的企業(yè)，從而形成它的產(chǎn)業(yè)鏈，四平北方就是他的一個目標。中國在海外收購有很多機會，但這些機會里有很多風險，收購這個東西甭想一次成功，我跟這些企業(yè)說，如果三次收購能有一次成功都算是高的成功率，更何況后面還有整合，在成功這方面我們還是嬰兒，我們連少年都不算，我們算嬰兒。最后杰克用的方法比較好，就像當初很多外國企業(yè)跑到中國，對中國不熟悉，首先找中國人合作，用我的話說先找個“漢奸”，用“漢奸”去找中國人。北汽收購薩博很巧妙，沒有收購它的品牌，也沒有收購整車，但收購了其兩條生產(chǎn)線，包括模具、工藝，這個收購北汽考慮的是強化自身能力，而這個我也贊成，就像當初很多溫州企業(yè)跑到歐洲去收品牌一樣，我對那個持反對意見，那些品牌收完了未必是好事，因為有些收購只是收購牌子，收購的東西很現(xiàn)實，如果你收購的東西不對，你拿了落敗的牌子，最后只是把它徹底糟蹋完蛋，那個東西沒有用。我們了解市場，市場怎么能夠使內(nèi)外互通起來很重要。沃爾沃說對不起，這跟北歐的經(jīng)營理念和造車理念不符，我們是做環(huán)保和安全的車，不造大的車。我想問大家這兩種哪一種容易成功？當然是進口型的，為什么？進口型掌握市場，市場在我們手里。還有一種稱之為進口型并購。吉利是最便宜的汽車，沃爾沃是最安全的汽車，他們倆人一組合出現(xiàn)了又便宜又安全的汽車。最終證明是一場鬧劇，悍馬能不能收要弄清楚，如果大家就是從技術(shù)層面分析騰中收購悍馬分析不出來，我告訴大家的是，從社會發(fā)展的趨勢來講，悍馬必死，為什么？因為悍馬所有的設(shè)計理念和所展示出來的優(yōu)點都是社會發(fā)展趨勢所不容的，這一條就夠了，這叫逆勢而為，悍馬擺明了是一個受緬懷的品牌，絕對不是一個能夠得到發(fā)揚的品牌。中國的海外并購也要分幾種類型，在這種情況下，這種海外并購會不會成功大家要有基本判斷，如果明知道這個事是錯的，我們還給他提供法律咨詢，我個人認為你自己不明智，有人說他給錢我們也干，我不反對，有本事是可以的，但我個人認為我們要給客戶帶來價值首先是幫助他判斷是對還是錯，這個很重要，要不然我們后面做得再對也沒有意義，所以我認為在這個大的產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)移過程中吉利收購沃爾沃又面臨市場高速的增長，最要命的是大家不要忘記，吉利收購沃爾沃今后的主戰(zhàn)場不在北歐、不在美洲，而是在中國，而中國是吉利很熟悉的市場，所以這個并購就很清楚，就像當初滿族入關(guān)，能說滿族代表著先進的生產(chǎn)力嗎？能說滿族代表著社會和產(chǎn)業(yè)發(fā)展的企業(yè)文化嗎？都不是，但滿族入關(guān)征服了漢族，建立了滿清，達到了封建社會的最高頂峰——康乾盛世，封建王朝的最后一個最高頂峰，那時我們的GDP在全世界占到了25%以上，但大家也發(fā)現(xiàn)從那之后開始沒落，因為西方的工業(yè)革命開始了。李書福同志對于汽車產(chǎn)業(yè)的表述是“兩組沙發(fā)加四個輪子”，所以你能把北歐的沃爾沃氣瘋掉，那么怎么里解釋這個問題？這個時候不能簡單的看問題吉利收購沃爾沃，與其說吉利收購了沃爾沃，不如說沃爾沃經(jīng)過吉利進入了中國市場，大家想象一下，在什么樣的情況下可以蛇吞象，而且是可以的，所以大家做收購一定要從這個格局上來看，汽車工業(yè)早期是西方的工業(yè)，經(jīng)過這么多年發(fā)展中國已經(jīng)開始迅速崛起，我們在2008年、2009年已經(jīng)達到了1700萬輛，成為世界上增長最快的汽車市場，而且這個效率還將持續(xù)10年，這是汽車工業(yè)傳給我們的信息，每年都在增長，換句話說未來汽車工業(yè)的重心將從西方開始東方轉(zhuǎn)移，現(xiàn)在國內(nèi)有很多合資品牌，比如一汽、大眾、東風、雪鐵龍、日產(chǎn)，所有排名十大的汽車制造商都是國資派，唯獨一家吉利，根正苗紅，是民營的。中國的果樹分布很散，品種不好，沒有好的果樹結(jié)不出好的果子，做不出好的果汁，所以他想的是布局前端，把這個企業(yè)賣了，拿著上百億直接做源頭產(chǎn)業(yè)，而且這個源頭產(chǎn)業(yè)也符合國家三農(nóng)政策，這么好的背景，從頭到尾各得其所，那為什么國家就給擋住了，我個人認為是政治因素，因為在那個階段外資對中國的收購如火如荼。第二，這個行業(yè)的匯源為什么要賣，匯源做到這個規(guī)模為什么要賣，朱新禮很早就放出一句話“做企業(yè)要把企業(yè)當兒子當豬賣”，后來豬沒賣掉又當兒子回去養(yǎng)著了，豬又變成了兒子，所以他很郁悶。在這三種類型里，有沒有很清晰的界定？沒有，就是說我搞果汁飲料是否可以搞茶飲料？是否可以搞水飲料，都可以。我覺得這些很牽強，要了解這個，首先得了解飲料行業(yè)，飲料行業(yè)分成幾大塊，第一碳酸飲料，碳酸飲料以百事可樂和可口可樂為主，那絕對是獨步武林的，除了碳酸飲料下面就是功能飲料，茶飲料、王老吉、維生素，這些飲料主要以港臺為核心，康師傅等。因為可口可樂太大了。這個價格開出來，全行業(yè)震驚，為什么？因為誰不會給會員開這個價格，現(xiàn)在想想，可口可樂是傻還是呆？這就是我們的評價系統(tǒng)，前面講到有些企業(yè)收購你，不是收購你的資產(chǎn)，也不是收購你的品牌，而是收購你的企業(yè)價值，這個東西大家要慢慢理解，可口可樂很清楚他是第三階段的公司，肯定是進入資本運作的公司，是有戰(zhàn)略布局的公司，所以在戰(zhàn)略上怎么來體現(xiàn)你的認知很重要?！斗磯艛喾ā烦鰜碇?，首先碰到槍口上的就是可口可樂收購匯源，那么可口可樂是否代表了先進的生產(chǎn)力？是否代表了先進的企業(yè)文化？可口可樂有沒有給利益相關(guān)者帶來很好的服務(wù)？，這個錢一走，買匯源果汁的股東是會不會開心，肯定開心，所以當初一報價，匯源果汁的股東們興奮、激動，大家都盼著?；谶@三點，大家看一下可口可樂收購匯源是不是這三點，是否符合。所以沒有什么好壞，都是基于自身的能力和市場操作空間、機會，然后選擇正確的方法和手段。這種并購問題最大的是像蒙古帝國一樣，搞了很多整合不起來就不建了，人家給做大。這四個層次有沒有好壞之分？沒有?？刂频牧Χ乳_始從董事會上來，關(guān)鍵的經(jīng)營班子頭都應(yīng)該由并購方控制或者選拔，來體現(xiàn)并購方的戰(zhàn)略意圖。從第三種層次已經(jīng)開始要整合后面的價值了。第三個層次上，并購企業(yè)會對被并購企業(yè)的戰(zhàn)略、經(jīng)營、財務(wù)進行調(diào)整和優(yōu)化，并注重被并購企業(yè)在戰(zhàn)略、經(jīng)營和財務(wù)上與并購方形成協(xié)同，創(chuàng)造新的價值，但并購方常會保留被并購企業(yè)的品牌、管理風格、企業(yè)文化等。要求主動分配股利說白了就是董事會是你說了算，要不然怎么能主動分配股利呢？而且你還影響被并購企業(yè)的戰(zhàn)略經(jīng)營和財務(wù)。我不太贊成一口吃了胖子，我喜歡潤物細無聲。一、并購及并購整合的概念接（四）并購整合可以為四個層次不同并購比例的目的與作用：央企的戰(zhàn)斗力不如真正在市場當中打拼成熟的民營企業(yè)和諧能力。宗慶后為什么火，后面為什么和達能勢不兩立，他說了兩句話“當初達能就很卑鄙，用卑鄙的手段算計我，但我也想告訴他資本市場不相信卑鄙，只相信結(jié)果。在正式簽訂合資公司合同時，“改為百富勤與達能在新加坡組建的金加投資公司投入，形成娃哈哈占49%，金加公司占51%（其中達能占41％，百富勤占10％）的合資公司。1%有沒有意義？我曾經(jīng)碰到一家企業(yè)，讓我很服氣，這個老板就持有1%，國資在加上機構(gòu)投資者，%，另外還有員工持股，再加上另外一家基金，%，他持有1%，所以他跑到哪兒都很光鮮，而且各個控股方都要通過他實現(xiàn)對這個公司的意愿，他的1%實際上就是100%，主要的任務(wù)是讓這4家永遠不和睦，這對還是不對？所以他的1%就是100%，我想告訴大家股權(quán)控制操作空間很大，在不同階段有不同的方法，遠非法律條文可以比擬，關(guān)鍵是你布一個什么樣的局，怎么因勢利導(dǎo)實現(xiàn)自己的股權(quán)控制，發(fā)表自己在整個公司的意愿。5%有沒有意義？這也要看5%是在什么樣的環(huán)境下持有5%，假設(shè)在一家上市公司持有5%那意義完全不一樣，所有人都知道，如果我們持有一家上市5%這叫戰(zhàn)略性持股，進可攻退可守。原來丙用最的投入?yún)s獲得了甲乙一樣的權(quán)利，在這個結(jié)構(gòu)中就是這樣的，從他的決策權(quán)來講丙和甲乙是一樣的，但他的投入未及甲的一半。那么哪些東西不能做，剛剛我們說了，章程、收購，因為51%是經(jīng)營權(quán)，而67%是絕對控股權(quán)，說白了我哪天說解散，也就是走形式的問題，因為他是決定這件事的主體。67%與51%的差別。第二，只要我超過了34%就有一定的控制權(quán)，什么叫控制權(quán)？34%以上（包含34%）在公司的章程里、投資、董事席位、增資配股、對外收購兼并都有一定的否決權(quán)。那什么叫經(jīng)濟，什么叫安全？股權(quán)控制的核心在于公司資本戰(zhàn)略的作用和目的。這種并購關(guān)鍵在于實現(xiàn)股權(quán)最為經(jīng)濟的安全控制。政府在搞國退民進時，早期國家資產(chǎn)往外退時，一些政府首腦就很清楚，支持外面企業(yè)來兼并當?shù)仄髽I(yè)，而且說了一句話“不求所有，但求所在”，實際的心思是在我這兒你就拿不走，收購?fù)炅四愕冒l(fā)展起來，如果弄不好我再把你踢走。第一個層次是獲得目標企業(yè)的產(chǎn)權(quán)（包括股權(quán)、資產(chǎn)等）和被動獲取收益的權(quán)利；第一個層次僅僅是名義上的并購，并購方?jīng)]有獲得目標企業(yè)真正的控制權(quán)，也不能影響目標企業(yè)的戰(zhàn)略、經(jīng)營和財務(wù)，更不能實現(xiàn)管理和文化的整合。（四）并購整合可以為四個層次“并購整合”從某種意義上來說這兩個是一塊價值，并購?fù)炅藳]有整合價值，最后價值不出現(xiàn)你的并購就沒用，光結(jié)婚后面不生活，那結(jié)婚有什么意義，這就出現(xiàn)了問題。他一看他們已經(jīng)占了1/4的市場份額，這時候足以讓你頭疼了，這時候宋江覺得跟央企合作的時間成熟了。但大家不要忘了，隨著將軍們不斷加盟，梁山的勢力越做越大，做到一定程度之后，梁山整個政治結(jié)構(gòu)發(fā)生了變化，晁蓋就必須死，晁蓋一死，宋江馬上把他的政治主張完全變了，聚義改成忠義，門口就立出了企業(yè)使命：“替天行道”。宋江在好漢里是最不成器的一個，但宋江有政治敏感度，而且有一個很清晰的戰(zhàn)略思想，什么叫戰(zhàn)略思想？開始他不愿意上梁山，他原來是一個小吏，受傳統(tǒng)教育很深，但陰差陽錯他必須要上梁山，其實他在被逼上梁山這一刻起，他腦子里就充斥著一個戰(zhàn)略即如何使這家鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)被央企收購，他一直在考慮這個事，大家可以看，宋江上山之后花了很多精力，首先擴大了他的梁山好漢來源，他把結(jié)構(gòu)給換了，原來都是一幫殺人放火沒什么政治頭腦的，但宋江開始弄一大批退下來的軍官、打敗的將軍，他收這些人時是怎么說的？比如他收呼延灼，呼延灼是當時名將，宋江說：“呼延灼將軍，如果你歸順梁山，我愿意把寨主的位子讓給你，我們這些人是義士，只因圣上被奸臣蒙蔽，不幸落此水洼，哪一日朝廷招安，我等必將衷心報國。林沖殺王倫之后自己沒有做山寨之主，讓晁蓋做，這就完成了第一次更替。在許多著名的并購案例中，幾近一半的案例以失敗告終，開始很風光，最后很悲傷。今天我所講的是基于整合并購原因在于此，大家想象一下，既然整合價值這么大，風險那么高，比如婚姻，第一是尋找對象，第二是經(jīng)營幸福的婚姻生活很重要，其它事項都是次要的，但現(xiàn)在很多人把定親、婚禮、蜜月當成主要的，把前面這些東西弄得很重要，最后結(jié)了婚不知道該怎么經(jīng)營幸福的婚姻生活，這就出問題了，所以我開玩笑說，能不能把婚姻經(jīng)營好恐怕是真正婚姻的真諦。為什么會有這個話題？我們法在許多并購案當中，如果完全按照科學規(guī)律來操作，許多案子操作不成，都會有一些在難點上的突破，比如許多投行給我們展示的案例，好像都是順理成章的，但你去做為什么做不好，你去做你會發(fā)現(xiàn)這個地方走不通，實際上里面有很多東西投行沒有講清楚，沒法講，因為這許多東西的的確確在于操作人尤其是企業(yè)的決策者他們怎么來理解這些問題，包括吉利收購沃爾沃，北汽收購薩博，是不是也可以這么操作，這里面難度差異很大，那么到底是什么東西使一個并購操作成功并且在后續(xù)有效，這個仁者見仁、智者見智，作為律師我們要了解在并購過程中核心要素是什么，同時要掌握它的一般規(guī)律，至于決定這個收購成功與否的許多關(guān)鍵點也不是光靠一個中介機構(gòu)可以做的，這應(yīng)該是甲方和中介機構(gòu)共同操作出來的一個東西，而這種東西我認為往往沒有太多的規(guī)律可循，但不管有沒有規(guī)律，里面帶來了一個問題，如果你沒有操作足夠量，沒有對這個東西深入的理解，那種很漂亮的東西是很難產(chǎn)生的，也就是量變到質(zhì)變。并購過程中我們清晰的知道資產(chǎn)要重組，人員要重組，資源要重組，但重組之后，整合能夠給企業(yè)帶來什么樣的價值就不太清晰，在并購前后的整合需要將不同的運作系統(tǒng)，像管理、生產(chǎn)、營銷、服務(wù)、文化有機的整合成整個體系，在整個并購中也是最艱難最關(guān)鍵的，并購前后的整合不利很容易將導(dǎo)致整個并購前功盡棄，在并購過程中，并購成功率關(guān)鍵在于整合的價值是否發(fā)揮，這里面國外有一些數(shù)據(jù)說成功率不到17%，中國說連25%也不到，不管是哪一種整合都可能直接決定并購的核心價值，那在并購整合是科學還是藝術(shù)？這是大家困擾的，如果是科學就應(yīng)該有規(guī)律可循，如果是藝術(shù)那這個東西就很難明確了，藝術(shù)的東西往往是基于時間、地點、一個人的發(fā)揮，在創(chuàng)意的氛圍下突然產(chǎn)