【正文】 實(shí)質(zhì)就是這個(gè)內(nèi)容。但是查的東西不一樣。這都是在假設(shè)的基礎(chǔ)上來做模擬，方案到底是怎么樣的價(jià)值？也不是單純說企所能控制的。我們看到一份報(bào)告，通告管理的角度來看，可能是遍體鱗傷的。整合計(jì)劃是在企業(yè)進(jìn)入后和需要及時(shí)拿出的資源調(diào)配表和理由說明書。我們到底是買價(jià)值還是買價(jià)格，就清楚了。一旦整合不好，后面的好事全沒有，你所謂的這個(gè)價(jià)值都是虧的，所以我經(jīng)常有一句話說，如果我們做了正確的決策，哪怕多出 10%到 20%的報(bào)價(jià)都是沒有風(fēng)險(xiǎn)的，如果我們做出了一個(gè)錯(cuò)誤的決策，少了 10%到 20%的支出，他也是錯(cuò)誤的。 企業(yè)的現(xiàn)金流量： DCF 方法特點(diǎn)： 企業(yè)價(jià)值，大家關(guān)注一點(diǎn)就可以了，這里的價(jià)值不是資產(chǎn)價(jià)值，而是指業(yè)務(wù)價(jià)值，既如果要購買一家持續(xù)經(jīng)營(yíng)的公司需要支付多少價(jià)錢。第三，遇見入駐之后所需要的追加投入。而且我操作的項(xiàng)目里面，多半都有這種影子在里面，搞到最后，沒有內(nèi)奸我就不干了，不好干。（ 2）并購時(shí)最忌諱 “ 短錢長(zhǎng)投 ” 。（ 4）不要在最后一點(diǎn)點(diǎn)價(jià)格問題上過于討價(jià)還價(jià)。 減小沖突、尋求突破的幾條建議：（ 1）如果在無法談判的要求上意見分 歧時(shí)，將談判主題轉(zhuǎn)移到容易達(dá)成一致的問題上，等較容易的問題解決后再談?shì)^難的問題。（ 2）避免雙方 認(rèn)識(shí)之前過于冗長(zhǎng)的介紹。 資金安排不當(dāng)?shù)娘L(fēng)險(xiǎn)：（ 1）并購目標(biāo)公司金額巨大時(shí)，即使目標(biāo)公司十分有價(jià)值，買家也要考慮自己的資金實(shí)力，不能硬上。 在沒有法律法規(guī)的情況下，各顯其能，在這種方式上，內(nèi)奸什么時(shí)候開始培植？在進(jìn)入盡職調(diào)查的時(shí)候就開始考慮，而且一定要往大處走，別弄看門的，關(guān)鍵崗位，像財(cái)務(wù)、運(yùn)營(yíng)，甚至包括老總，這很有效。對(duì)于并購總成本到底怎么估算？要包含三塊：第一，各種費(fèi)用，咨詢費(fèi)、評(píng)估費(fèi)談判過程的支出，這塊費(fèi)用不會(huì)太低。 DCF 基于未來價(jià)值，并合理反映了重要的經(jīng)濟(jì)學(xué)觀點(diǎn)：第一，資金的時(shí)間價(jià)值。但是這些好事是不是形成的？不是，只是可預(yù)期之好事。并購是一樣的，你只有在這種情況下，并購效率和最后的成功幾率才會(huì)最大。 整合計(jì)劃是一個(gè)綱要性的文件，用來確切規(guī)劃何時(shí)和怎樣合并雙方的主要資源、人員、業(yè)務(wù)流程和文化，以達(dá)到新合并 公司的戰(zhàn)略目標(biāo)。 開展盡職調(diào)查： 一句話說，財(cái)務(wù)、律師都好，從專業(yè)角度，說任何話都是正確的。但是在這個(gè)過程當(dāng)中也可以模擬。 什么時(shí)候盡職調(diào)查停止？協(xié)議不簽，盡職調(diào)查不止。曹總也必須要做，不做沒有 辦法買。 這就要去很多人，會(huì)有律師團(tuán)隊(duì)、會(huì)計(jì)師團(tuán)隊(duì)、投行團(tuán)隊(duì)，甚至是咨詢團(tuán)隊(duì)。盡職調(diào)查又稱謹(jǐn)慎性調(diào)查，是指投資人在與目標(biāo)企業(yè)達(dá)成 初步合作意向后，經(jīng)協(xié)商一致，投資人對(duì)目標(biāo)企業(yè)一切與本次投資有 關(guān)的事項(xiàng)進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查、資料分析的一系列活動(dòng)。 見面的地點(diǎn)很重要，有人說保密？中國(guó)沒有什么保密？你一說大家一定要保密，就告訴大家趕緊去散消息，我說保密的最佳手段，來的人少，一般我只跟董事長(zhǎng)來。他說你不光講課，還要幫我忙，你得跟老板聊聊，看看他有什么想法。 選擇正確的人就等于成功了一半，我個(gè)人認(rèn)為，中國(guó)以后的并購上千萬的單子都很多，一年一千 多萬也很好，附加值也很高。我們的工作為什么附加值高？你不拔高點(diǎn)，沒有辦法挺住，一場(chǎng)并購下來，一兩年是正常的。 第三，融資問題，如何取得足夠的資金來支付并購。 他不僅僅是有一個(gè)并購的，他甚至還要考慮整合。他不是具體控制資源的，不是所有的資料都在并購經(jīng)理那兒，很多資料可能都在專家手里。這時(shí)候旁邊有一些人可能會(huì)看不慣，你就要有效的協(xié)調(diào)，對(duì)文化，甚至我們?cè)谡勁械臅r(shí)候，我們發(fā)現(xiàn)并購經(jīng)理 在談判當(dāng)中起到很重要的作用，有些時(shí)候老總，講話的時(shí)候，假如說講的都很順，突然有一個(gè)地方打個(gè)杠，一般人都忽略了，但是從他的角度，他就不會(huì)忽略了，他表達(dá)這個(gè)問題，在這個(gè)問題，好象不是這樣的，為什么？好像在這個(gè)時(shí)候，他考慮了一下，另外他看了誰一眼。換句話說，機(jī)構(gòu)是不是也可以成為并購經(jīng)理？也是可以的。有些時(shí)候你的能力夠了，但是大家發(fā)現(xiàn)沒有？能力越強(qiáng)，也很不愿意處于從屬地位，這個(gè)時(shí)候大家各執(zhí)己見，就會(huì)很容易出事。 二、企業(yè)并購整合操作步驟 接（二）組建并購小組，選擇并購整合總顧問 如何選擇組建一個(gè)優(yōu)秀的并購團(tuán)隊(duì) 那么剛才談到 了并購團(tuán)隊(duì)的構(gòu)成，我們發(fā)現(xiàn)內(nèi)部外部的資源，需要我們通過核心小組來整合。我舉個(gè)例子，上次我們?cè)谝患移髽I(yè)，我們拿了幾個(gè)并購項(xiàng)目，向他們集團(tuán)匯報(bào)。大家都知道，一定要幫助企業(yè)明確誰來決策，我們發(fā)現(xiàn)經(jīng)常是一些不懂事的人在董事會(huì)做董事，然后亂決策的，所以我一般強(qiáng)調(diào)，在董事會(huì)下面，戰(zhàn)略投資決策委員會(huì)專門設(shè)立關(guān)于在并 購方面決策的班子。我就不知道他們?nèi)ジ墒裁?，所以吉利也花了很多的成本，所以李書福有這個(gè)成就，也不是吹出來了。有沒有買技術(shù)？沒有。我告訴大家，即便心有所屬，你也得去看看其他的，為什么？這是并購的規(guī)矩。我說請(qǐng)問您貴姓？他沒有明白，我說你是誰？你知不知，這樣的殼公司，幾百家公司看著呢，你倆錢夠他們看的？你是誰？所有在收購過程當(dāng)中，最大的難度，不是在于 對(duì)對(duì)手看不清楚，而是在于對(duì)自己看不清楚，找對(duì)象最大的痛苦，是不是看不清楚自己？有很多剩男、剩女，為什么剩下？沒有搞清楚自己，你搞清楚了，怎么會(huì)剩下？早被搶購了。那一刻他帥 呆了，學(xué)宋江，就是用更高的價(jià)值把我收購，這也是一種價(jià)值的體現(xiàn)。 第三，關(guān)鍵問題 需要進(jìn)一步考慮內(nèi)部自行創(chuàng)設(shè)還是收購現(xiàn)成企業(yè)實(shí)現(xiàn)目的。 我給大家出個(gè)題目，我可能收購它要花兩個(gè)億，我把它干掉只花五千萬，我是收它還是干掉？你們都是想干掉。 二、企業(yè)并購整合操作步驟 （ 一）明確并購需求，制定并購戰(zhàn)略 明確并購需求，回答問題一：是否并購 這還要問？不是說要并購？沒有這么容易，很多人結(jié)完婚還不知道我是不是要結(jié)婚？我說的對(duì)不對(duì)？我碰到好多，我一個(gè)朋友，結(jié)婚前一個(gè)晚上哭著給我打電話，我都要飛過去參加你婚禮了，他說我不想結(jié)了，我想起初戀情人了。兩家企業(yè)的問題合在一起，也會(huì)產(chǎn)生負(fù)面的協(xié)同效應(yīng)。關(guān)鍵問題一定要弄清楚，這也是并購整合的核心。因?yàn)橘彶⑼炅说臅r(shí)候，這個(gè)人的心態(tài)，原來他希望這個(gè)事做成，你這個(gè)時(shí)候談許多東西好談，現(xiàn)在你們已經(jīng)弄完了，他馬上跑到你的對(duì)面，你們之間就變成了對(duì)手。只是我想讓大家理解什么叫增值。大家想象一下，女朋友和太太職位說明書是不一樣的，崗位責(zé)任是完成不同的，女朋友生病了，我們要全力呵護(hù)，生氣了要哄，無理取鬧，那是她的專利，這是女朋友的職責(zé)描述。如果家里的老人來了，這是另外一種文化，這樣的文化，已經(jīng)不是 A 文 化，也不是 B 文化，就是 C文化。怎么辦？他肯定要抗議，這時(shí)候就出現(xiàn)整合了。例如并購中的所謂強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合模式，成功的可能性是最低的。很簡(jiǎn)單的道理，如果我們雙方都是很強(qiáng)的東西，所以經(jīng)常有一句話，強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合，那是謊言，最起碼強(qiáng)的不在一塊，你不能都強(qiáng)，所以有時(shí)候我們?cè)谂袛嗫蛻舻臅r(shí)候，如果發(fā)現(xiàn)兩家不對(duì)，都強(qiáng)在一塊了，我建議他們馬上解散，別玩了，玩下去也是人間悲劇，最起碼我覺得它的整合難度太大。戰(zhàn)略和并購之間到底是什么關(guān)系？就是看到后期的投入，如果是戰(zhàn)略要做的，他是必須投入的。 兼并收購企業(yè)的實(shí)施必須與公司發(fā)展戰(zhàn)略吻合，純粹為了產(chǎn)生并購利益、產(chǎn)生并購效益去做的，跨行業(yè)去并購一些企業(yè)，成功的可能性往往很低。如果并購是極簡(jiǎn)單的事情，連這點(diǎn)學(xué)費(fèi)都不要付的話，聯(lián)想并購 IBM PC 就根本用不著引 起這么大的驚訝和震動(dòng)。 那么解決文化沖突是收購成功的關(guān)鍵？ IBM員工喝礦泉水，穿西裝和吃低熱量飲食。但是人家放棄的很有姿態(tài)，首先對(duì)全球能夠買 IBM PC 的公司找一下，聽說中國(guó)有聯(lián)想，打一竿子，就打到了柳傳志那兒。我們看到收購成功的同時(shí)，也在探討這個(gè)收購，因?yàn)?它現(xiàn)在已經(jīng)好多年了，我們回顧一下它們收購的還是比較成功的，到目前為止，聯(lián)想一直在增長(zhǎng)，也走出了很漂亮的國(guó)際化。如果你能消化他的人，你的產(chǎn)業(yè)模式跟現(xiàn)有模式能夠結(jié)合，這就是很漂亮的。像這樣的企業(yè)，它希望我過去給他做管控。地頭蛇策略變相的抬高了自身的價(jià)值，這就是地頭蛇策略，你不買還不行，對(duì)不起，沒有，很多土匪最后也成了中央 軍，原因很簡(jiǎn)單，就是因?yàn)樗加辛速Y源。他這樣做會(huì)不會(huì)有危險(xiǎn)？這是他的問題了。 （ 3）銷售渠道的價(jià)值可以使被收購方認(rèn)同且有依賴 不是銷售方的渠道價(jià)值，要么就是它技術(shù)上的品牌價(jià)值，總得有一個(gè)東西讓人靠著，所有的東西都不讓人靠著，說明他沒有把手。而且大家一定要關(guān)注，既然做規(guī)模擴(kuò)大和產(chǎn)業(yè)鏈延伸，它的前提條件就是行業(yè)發(fā)展空間一定是很大。早些年我曾經(jīng)做過投行工作，很沒有成就感。 中國(guó)資本市場(chǎng)也經(jīng)歷了一些反復(fù)，尤其在 2020年到2020 年，這期間有很多的變革。第一并購方的核心能力具有行業(yè)中規(guī)?；蛘呔哂猩系膬?yōu)勢(shì)，一定成本是比較低的，創(chuàng)新能力比較 強(qiáng)的。關(guān)鍵問題是他強(qiáng)了，你得補(bǔ)上，他越強(qiáng)，對(duì)你的要求就越高。因?yàn)橹袊?guó)是有市場(chǎng)。這就是先弄好了就等你來，這種合作的方式也有，所以現(xiàn)在并購也有策略性的，我拿這家企業(yè)的目的不是長(zhǎng)期持有，而是等有人高價(jià)來跟我合作，合作方式也有很多。但是最后它的電纜是上市了?，F(xiàn)在有些房地產(chǎn)商也喜歡干，找紡織廠，因?yàn)榧徔棌S占地廣，隨著現(xiàn)在城鎮(zhèn)化的發(fā)展，許多紡織廠當(dāng)初變成偏的地方，現(xiàn)在都變成了黃金寶地了，所以這個(gè)時(shí)候大家就要看，這種收購一定要考慮自己的能力。 案例：聯(lián)想收購 IBM 2020 年 12 月，聯(lián)想收購了 IBM 的 PC。 大家知道，懂得放棄也是一種戰(zhàn)略，也是一種成熟，他甚至把自己作為鼻祖的產(chǎn)業(yè)放棄了。那么誠(chéng)如他所愿，最后雙方是珠聯(lián)璧合、優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)。但應(yīng)該講這全在規(guī)律之中，全是必然的。盛高咨詢認(rèn)為，中國(guó)企業(yè)購并與整合必須堅(jiān)持五項(xiàng)原則 第一，一致性原則。一個(gè)真想找女孩結(jié)婚了，他心里一旦選定，這個(gè)女孩所有優(yōu)缺點(diǎn)是他要包容了，所以這就是我說他是成熟的一種觀念。憑什么我的生產(chǎn)要聽你的？大家都知道，一山不容二虎，但是一只公老虎和一只母老虎就不用說了，為什么？他是互補(bǔ)的，所以二虎要看公母，這就是我們說的？什么叫優(yōu)勢(shì)？我生產(chǎn)能力強(qiáng)，你研發(fā)能力強(qiáng)，市場(chǎng)能力強(qiáng)，我們之間就會(huì)相互欣賞。一般來講，一個(gè)企業(yè)的企業(yè)文化鍛造能力越強(qiáng)，對(duì)于并購方來說整合的難度會(huì)越大。如果南方人當(dāng)初追北方人，謊言說的很多，人家吃面，我也喜歡吃面，我最討厭吃米飯了，這個(gè)謊言會(huì)戳破的，什么時(shí)候開始戳破？結(jié)婚以后，老做面，把這哥們吃的難受了。這時(shí)候的家庭就出現(xiàn)了，外面經(jīng)常吃披薩了。我這么說是有充分依據(jù)的。 這是看得見的，如果你進(jìn)來三年啥動(dòng)靜沒有，你想想悲慘遭遇是什么？然后你再說什么話沒有用了，這我只是打個(gè)比喻，不代表我歧視女性。 大 家想一想，許多企業(yè)購并完了，一簽完合同，兩個(gè)人大眼瞪小窩，下面咋整？這時(shí)候一切東西都晚了。當(dāng)然，你不能干的太絕，啥事都弄的特清楚，這也有一些問題。 （四）兼并的負(fù)協(xié)同效應(yīng) 甭想天天 1+12， 1+1也有可能小于 2 的，最要命的可能會(huì)小于 1的。因?yàn)橹袊?guó)人長(zhǎng)期以來，政府沒有給他保障，他只能自己保障自己，所以在這種壓力下，他永遠(yuǎn)是喘不過來，而且中國(guó)人最有意思，我還得保障下一代、下一代的下一代，我們經(jīng)常干這種蠢事，這是中國(guó)的文化，是有差異的。 回答幾個(gè)問題：擴(kuò)大產(chǎn)品或市場(chǎng)規(guī)模的動(dòng)機(jī)；強(qiáng)化競(jìng)爭(zhēng)地位的動(dòng)機(jī)；快速取得生產(chǎn)設(shè)備的動(dòng)機(jī)。 好了，你馬上面臨的風(fēng)險(xiǎn)是什么？大量的資金指出，投資也可能是餡餅，也可能是陷阱。第二天紅著眼睛就回來了，談了一句話，我很欣賞，既然我們一定要被并購，那么并購也要有價(jià)值。我們的房地產(chǎn)就可以進(jìn)去，第四，注冊(cè)地最好放我們這兒，我們當(dāng)?shù)卣畷?huì)給予很高的支持，增加了當(dāng)?shù)匾患疑鲜泄荆谖?，還想往下說。有人說，誰是目標(biāo)都很清楚，就是哪家，我已經(jīng)心有所屬了。要產(chǎn)品嗎？我沒有看出來，你看它說的多含糊，與生產(chǎn)銷售潤(rùn)滑油有關(guān)的，說明根本沒有界定很清晰的產(chǎn)品。 再看我們中國(guó)友邦企業(yè)，兩個(gè)肩膀扛著頭就出去了。 （二）組建并購小組，選擇并購整合總顧問 你這些弄完了以后，戰(zhàn)略清楚了以后，干部就是關(guān)鍵，班子就是關(guān)鍵。你看內(nèi)部有技術(shù)、運(yùn)營(yíng)、財(cái)務(wù)、營(yíng)銷、銷售、人力資源、法律，要不要？但是外部是不是也有投行、戰(zhàn)略、律師、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、人力資源顧問各種專家？有人說了，內(nèi)部有了，為什么還用外部？大家怎么回答這個(gè)問題？?jī)?nèi)部和外部有區(qū)別嗎？它的內(nèi)部有律師，為什么還要我們？他的內(nèi)部有財(cái)務(wù)，為什么還要我們？更專業(yè) ，你這么拿，你肯定拿不到單子。我曾經(jīng)見過專家專家，見面死掐。 因?yàn)橛泻芏鄷r(shí)候，我們十分重視他的技術(shù)能力，忽視了一個(gè)性格，我剛才說專家專家，見面死掐，什么原因？就是這個(gè)道理。 在盡職調(diào)查中，參與工作的人，也是可以作為并購經(jīng)理來儲(chǔ)備的。 對(duì)文化的差異很敏感，由于他處在一個(gè)項(xiàng)目經(jīng)理的角色，所以他對(duì)很多的人情世故要很懂，文化是什么？譬如說有一些說話比較沖的，但實(shí)際上他決定了，他必須要沖，你不沖就不行。 第一，并購經(jīng)理不控制重要的業(yè)務(wù)資源，但是控制交易和匯報(bào)交易進(jìn)展的進(jìn)度。 第三，創(chuàng)建和提交規(guī)范 的并購與部分整合計(jì)劃，并為達(dá)到這一計(jì)劃的主要目標(biāo)負(fù)責(zé)。 第二，審查因并購而可能產(chǎn)生的法律及財(cái)務(wù)問題。但是他沒有經(jīng)驗(yàn)怎么辦？我們只能補(bǔ)課，所以有時(shí)候我們很辛苦，我們有些所作所為必須讓老總參與，但是他又不便于出面，許多東西要開小灶。因?yàn)檫@種項(xiàng)目不強(qiáng)你就做不了，而且價(jià)值也是值得做，一場(chǎng)并購都是幾百萬的。我說為什么？他說我想收購那家公司。第三，員工也受益，政府也高興，一次性買斷，給了幾個(gè)億，所以大家 一定要注意初步接觸的要點(diǎn)。