【正文】 （ 3）要在談判中盡可能把或有負債問題落實。我認為最好的方法，從操作的角度，這是最佳的方法。第二，確定的資金的價值大于有風險資金的價值。 （六）對目標企業(yè)進行評估，并購價值核定，確定交易價格 兩件事，價值是否等于價格？這個東西對我還有價值，但是價格不高，有沒有？價格是對于收買人來講，他自己心目中的東西，價格是基于市場來確定的，這個搞清楚了。但是從管理的角度來講，你們的結論可能都是有瑕疵的。 ，主要是圍繞以下三個密 切相關的部分展開： 第一，法律盡職調查 第二，財務盡職調查 第三，經營管理盡職調查 下面有幾個問題： 問題一：賣方是否也要針對買方實施盡職調查，這是需要的，就是因為公平。前期的并購團隊要干活了，在這個過程當中怎么干活？這個組織很重要，在前期確定團隊，整個的操作從開始組建團隊，進行分工，有時候是分階段進行，也可能一塊進行。 以雙匯公開競標吸引了高盛為例，現(xiàn)在雙匯也是個爭議企業(yè)，高盛是做了托，高盛收購股權轉手賣給了萬龍的團隊，現(xiàn)在的并購也很有意思，托不僅是國內，也有國外的，整個的操作還是很有意思的，最后標價 10個億，不高的。 （三）搜索、篩選和確定目標企業(yè)，簽訂意向書 在這個過程當中，我們可以做買方委托，也可以做賣方委托，這是買賣雙方均可委托的事情。 第四，處理并購中的稅務問題。但是他有負責匯總的責任，但是他最關鍵的責任，是 要使大家的時間能夠協(xié)調起來。那么在 這個里面，技能水平，成功的并購經理，可以來自于各個領域，不一定是搞管理，或者人力資源、法務，他在某一方面精深就可以了。怎么來整合優(yōu)秀的并購團隊？大家可以根據幾個方面來考慮。最起碼可以增加一些資深人士加強對班子決策的有效性和科學性，這個班子要具備一些能力，管理功能、法律功能、稅務功能、財務功能。我們來看看這里面到底包含了什么？第一這是一家很老的企業(yè)，而且這家企業(yè)處于成長性的市場，意味著不是公司決定市場，現(xiàn)在東部地區(qū)比西部地區(qū)成長的快，或者西部地區(qū)比東部地區(qū)成長的快，這是經濟領域的差異化決定的，所以就決定了到底是哪個區(qū)域，在區(qū)域當中處于領先地位，前三名，實際上那張圖就出來了，誰是目標是不是就出來了？說明人家戰(zhàn)略清晰了，是不是很清楚？要什么不要什么，很清楚，要 市場、客戶、品牌，甚至它可以通過品牌獲益，要它的人力資源，有沒有？剩下的一切無所謂。 我們現(xiàn)在看一下，什么叫我是誰？ 請問你在行業(yè)里是誰？不是你自個兒回答，讓行業(yè)來回答你。 具體問題：是否有足夠時間完成內部成長；與自行創(chuàng)設相比，何者成本較低；與自行創(chuàng)設相比，接受對象所生產的產品品質是否更好？ 大家一定要清楚，到底是領養(yǎng)孩子，還是自己生孩子，得拿主意，領養(yǎng)孩子，你不用去生，十月懷胎，不需要天天尿墊子去洗。我說 你什么東西，我說預感你的婚姻就完蛋了。 這五項原則僅供大家參考，但是我個人認為，如果這五項都考慮到，而且都作出了適當?shù)膶Σ?，你的并購，成功率?50%以上是可以保證的。介入任何一個家庭，你一定要考慮為家庭做的貢獻，而貢獻是保障你可以整合，可以并購之后，說明價值提升 的核心要素。就是我說的文化相容，但是文化相容很難的，所以你不要認為我怎么迷失自我了，我說明文化進步了。通常是一個強勢企業(yè)去兼并一個弱勢企業(yè)，同時并購方的理念需要快速的輸入到并購企業(yè)中，整合的手段和效率是基礎。戰(zhàn)略上的投入，大家想一想，是什么概念？我一定要鍛煉出并購能力，一定通過并購才能發(fā)展，我在這方面的投資是不遺余力的，這是斬釘截鐵的。 “ 今天聯(lián)想的員工是由幾部分人構成的，中國的、原 IBM 的、后來招聘的，都有自己明顯的優(yōu)勢、明顯的特征，如果能很好的互補合作，擰成一股繩就將是無敵的力量。柳傳志一看，不是好事，嚇一跳，聯(lián)想收購 IBM PC？別鬧了，真的是沒有底。別人做出是腐朽，你做主要是傳奇，這是我們怎么考 慮商業(yè)模式結合的問題。 自身產業(yè)發(fā)展已達到行業(yè)的終極地位，再進行產業(yè)內競爭投入產出效益空間不大，尋求同心多元化或者徹底多元化戰(zhàn)略以形成資本輸出獲利空間 簡而化之，這個產業(yè)很窄，做了以后我就成了老大。 （ 4）在業(yè)內的品牌屬于前三位到五位，并可做輸出； （ 5）企業(yè)自身的管理水平較高并有凝聚力，具有母公司整合能力 大家看國美、新希望、復星都是這樣，以復星為例，復星產業(yè)是多元化，但是它的投資并購整合是專業(yè)化，做到這一步是不容易，世界五百強里面，排名前十名只有 GE 做到了，其他也未必會做到。原因是很多資本市場是國有股為主，所謂并購就是國有資產的轉移劃撥，沒有技術含量。我大致分了一下，第一類做并購，它的目的在于通過股權收購達到規(guī)模擴大或者產業(yè)鏈延伸，這種企業(yè)都具有一些核心能力，律師去服務的話，你得看看它有沒有這種能力。 所以郭廣昌的專業(yè)在于什么？他的專業(yè)不是在于某一家企業(yè)，某一個產業(yè)。 購方核心能力： （ 1）具有行業(yè)中局部的優(yōu)勢（專業(yè)領域 /專有市場）； （ 2）領導層具有較強的戰(zhàn)略思路、資本運作能力、布局能力和控制力； （ 3）企業(yè)自身的管理水平一般 但有凝聚力，在購并前團隊成員沒有較多的晉升空間； （ 4）在業(yè)內的品牌屬于前三位到五位，可做輸出；進入其他產業(yè)則人員的知識結構、品牌、決策模式、經營思路均可以 /需要調整 （ 5）學習能力強、管理創(chuàng)新能力強 案例：浙江萬馬三駕馬車（電纜、醫(yī)藥、地產），它的第一個產業(yè)是電纜，電纜做到一定程度就發(fā)現(xiàn)空間了，然后就開始轉向醫(yī)藥和地產，醫(yī)藥 是它收購的，地產是它抓住國家機會來做的。用并購來實現(xiàn)擴張，就要將自己的管理水平快速提升，包括人才的儲備也要提早做得充分，而不能等到買了公司以后再做這些準備工作。所以楊元慶一看這個環(huán)境，正想往外走， IBM送進來了，所以楊元慶力主一定要收購。 （三）我們可以看出：深層次企業(yè)并購必須有一定的指導性原則。得到的結果是什么？誰也不服氣。我經常舉個例子，一個南方人娶了北方人，大家想一想，南方人是吃米的，北方人吃面，一組合家庭，飲食就比較麻煩。如果女孩仍然保持原有高傲、隨心所欲，沒事兒使小性子，你后半輩子是很悲慘的。沒有一個清醒的自我認識和對購并企業(yè)的清晰了解，無法對購并后的整合策略制定做出有效的計劃，忽視購并后整合的運作往往使購并價值損失殆盡。但是我們也要知道，多元化是在有一個快速的成長空間的時候是好的，中國未來的空間會快速填滿，下一步肯定還是專業(yè)化。 第二，動機。 我還跟大家講一個特別逗的，有一次我們幫一個企業(yè)做完整體的戰(zhàn)略規(guī)劃，我們得出了一個結論，他只有被并購，這是最痛苦的，那個哥們直接在海邊站了一晚上，快成望夫石了。 明確并購需求，回答問題三：在內部評估的基礎上 “ 誰是目標 ” 這個問題有人說好回答，其實它跟前面的問題是互動的。我覺得吉利沃爾沃做得最對的，就是他選擇的顧問不錯，看過《貨幣戰(zhàn)爭》都知道，羅斯切爾德家族，這是一個多么古老的投行，真是夠匹配。最累的就是并購經理，許多事兒是并購經理來做，但是他像一個項目經理，他要整合內外部資源，而內外部資源是具體干活的。 并購參與者性格能起到雙方的合作，這是很重要的，我想在這個問題，我希望大家也引起高度重視。 強烈的個人魅力和技能，做并購經理的人，不要事事爭先 ，也就是不要太強勢，從某種意義上，他是服務于大家的人，他是讓每個人能夠發(fā)揮好的人，同時又能夠有效的協(xié)調甲方和專家之間溝通的人，所以他要具有很強的人格魅力，就是說他會了解每個人的心態(tài)，能夠鑒別每個人投入的狀態(tài)，能夠把他的難言之隱有考慮，這樣的人就比較好。當然你最后拍板決策，發(fā)現(xiàn)娶錯了，你不能罵媒婆，所以這個東西，大家看，就是條理要清楚，最后決策是班子成員。 這句話 講完了我都不自信，這種人也太少了，所以一般我們是讓并購方最高層的老總來參與，或者董事長。他請我吃飯，我以為是不是想請我講課？結果他希望我去上另外一家企業(yè)講課，就是講 股權激勵。這個東西一定簽訂以后，就涉及到下一步盡職調查。大家討論問題的時候，到底怎么做？意向簽訂以后后面就是盡調，胡總就說了擔憂，我是想合作，但是你們進去，盡職調查又發(fā)問卷，消息就散出去了，做成了當然無怨無悔，做不成我很難處理，到時候隊伍會出問題。第二份報告，就是靜態(tài)和動態(tài)投資價值報告，結合在盡職調查的幾個方面，最后闡述對于投資這家公司基本態(tài)度，作為專業(yè)人員是要給出傾向性答案的，這最后是給決策層做決策的。 整合計劃是結合并購的基本方案（早于該計劃）的靜態(tài)模擬，包括對目標公司并購后的股權結構、投資規(guī)模、經營方針、人員安排等內容。這個價格是不是交易價格？不一定，為什么？我們馬上要討論后面經營協(xié)同的效力，通過我們組合以后，收入會不會提高？減少成本、減少資本支出。我說最大的問題是這幫人不能太有錢，有錢我們釣魚去了，誰還干活？這就是拿錢沒有用，除非你拿了錢有更宏偉的計劃，我們一釣魚，這個企業(yè)就沒有價值了，大家要考慮清楚，企業(yè)價值到底是評估的什么？是業(yè)務價值，而非資產價值。計劃性，一般都要有保障方案。（ 3）與有誠意的購買者合作，盡可能減少后期可能出現(xiàn)的人事、財務和操作等方面的問題。（ 4）舉債收購在目前中國風險很大。最后還有 一種方法，很有效，尋找堅定的真實信息提供者，說的白一點，找內奸，培育內奸，這種方法有效到超過所謂的會計師事務所，因為企業(yè)資產誰明白？內部人明白。 對目標企業(yè)進行評估：價值與價格的博弈。在搞的過程當中，可能這個房子也弄完了，裝修也弄完了，結果兩個人談崩了，你會怎樣？回去把房子賣了？我看沒有 一個人會蠢到這個程度的，我再也不要看到傷心的房子了？馬上就明白了，繼續(xù)革命，我們繼續(xù)找，而且下一次找的成功率高還是低？把女的往回一領，房子我都弄好了，這種風格就是你想想的風格，女孩基本上就是半昏厥狀態(tài)了，因為你的準備太充分了，可信度大幅度提升。這種方案最后的結果會匯總成一種，跟對方談的三種方式，可以讓對方來選擇。盡職調查的現(xiàn)場會出現(xiàn)很多的問題，我簽了幾個 核心的。 這是不跟企業(yè)接觸的情況下，我 們搜集場外信息。 當然后面大家開始學習，黃金股份以投資當?shù)仄髽I(yè)為名，對整個當?shù)囟甲隽苏w的拜訪，就不是單獨沖那家企業(yè)去了。如果并購一定要上市，投行為主。 這是我們談到的誰是并購經理，找到合適的并購經理不容易，所以現(xiàn)在大家知道，市面上缺，我希望在座的律師能夠成為并購經理。比如在有些項目當中，我們就要發(fā)掘出，這個項目對于各個專家的價值在哪里，我們經常會說，除了我說公司的角度來講，更關鍵的，你要考慮自己的成長。 但是如果在很復雜的并購當中，譬如說有一到兩家的并購，甚至并購完還牽涉到上市、重組一系列很復雜的過程，一般來講，不贊成用新人。說的白一點，在很 多大型的公司，寧可少一事也不要多一事，這就是它的基本特征，由于他的角色決定了，他的屁股決定了他的思維方式，而作為外部機構來講，他天天是干這個事的，他是通過看這種工作給客戶提供價值，而提升他的能力，要不要？他有積極性。說的粗俗一點，女同志進來，到底是什么？兒媳婦、孫媳婦？這個要搞清楚。我會跟誰合作，然后怎么把人搞死，老外就是干這個。徐老師，我們定了，一定要去買殼。為什么要這么干？你考慮清楚？我們的收益到底在哪兒？而且甚至我們的能力。越往后每年它的協(xié)同效應開始下降，大家看中國是否這樣？中國收購完了以后快速整合，難，我們看聯(lián)想搞 IBM 都 4 年，中國人不太喜歡急風驟雨式的改革，也反對急剎車式的調整，因為中國人不喜歡這種，中國人喜歡慢慢熬，漸進式的，摸著石頭過河，所以這里面中國人含蓄的東方風格，而且中國人長期以來的思維方式，安全感的一種依托模式很重要。因為在合同簽訂之前，這些事情都好談 。 這不是說你當初不會不對，而是說現(xiàn)在不會有問題。這時候的商量就是文化融合了，最后雙方通過妥協(xié)和調整，一三五吃米，二四六吃面，可不可以？這策略是不是很好？星期天咱出去吃，所以這一家的文化形成了，面和米一天隔一天。優(yōu)勢性的互補。我經常說，這個東西很現(xiàn)實，就造成什么原因？譬如在做并購過程當中，老總會說一句話，我準備好了，我是對的，但是做著就不對了，怎么不對了？他說早知道這么煩了我就不收了。但自從并購以后，則一切全變了，商業(yè)環(huán)境變了，團隊變了，公司的治理結構變了 —— 過去是單一大股東為主的董事會，現(xiàn)在是一個真正國際的董事會。但是 IBM 也到頭了，電腦從原來高科技產業(yè)，美國人開始搞，慢慢轉到日本，日本最后就到了臺灣，最后大陸開始做了。做得好是餡餅，做不好就是陷阱。 案例：山東翔宇集團收購臨邑醫(yī)藥集團、黃金股份收購金洲礦業(yè)，什么叫做地頭蛇策略？我不想在全國做，但是我占據了這么一個戰(zhàn)略要地，我把當?shù)刈顑?yōu)秀的資源抓在手里。 有人說： “ 徐老師，你怎么會有這么敏銳？ ” 十幾年了，再不銳就麻煩了，鐵棍都得磨出針來。企業(yè)基于整合的并購管理（下） 主講人：徐 沁 三、盛高咨詢認為，企業(yè)并購必須從四個方面進行 剛才我們分析了一下，關于在文化、中國并購當前的一些特征。我們做職業(yè)的時候，我既然一輩子要做這個行業(yè)，我完全有時間教育客戶，教育出一批天天圍著我轉的客戶，可不可以？你何必在乎一兩天，不 要急功近利。 我們看看復星的優(yōu)勢是什么？ 第一，投資熱點 第二，投資專長 第三，激活有能力的高管（國企高管激勵計劃）調動被并購企業(yè)的人力資源 第四，優(yōu)秀的投資團隊：選擇能力