【正文】 （ 3）要在談判中盡可能把或有負(fù)債問題落實(shí)。我認(rèn)為最好的方法，從操作的角度，這是最佳的方法。第二，確定的資金的價(jià)值大于有風(fēng)險(xiǎn)資金的價(jià)值。 （六）對目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行評估，并購價(jià)值核定，確定交易價(jià)格 兩件事，價(jià)值是否等于價(jià)格？這個(gè)東西對我還有價(jià)值，但是價(jià)格不高，有沒有？價(jià)格是對于收買人來講，他自己心目中的東西，價(jià)格是基于市場來確定的，這個(gè)搞清楚了。但是從管理的角度來講，你們的結(jié)論可能都是有瑕疵的。 ，主要是圍繞以下三個(gè)密 切相關(guān)的部分展開： 第一，法律盡職調(diào)查 第二，財(cái)務(wù)盡職調(diào)查 第三，經(jīng)營管理盡職調(diào)查 下面有幾個(gè)問題： 問題一：賣方是否也要針對買方實(shí)施盡職調(diào)查，這是需要的，就是因?yàn)楣健Ｇ捌诘牟①張F(tuán)隊(duì)要干活了，在這個(gè)過程當(dāng)中怎么干活？這個(gè)組織很重要，在前期確定團(tuán)隊(duì)，整個(gè)的操作從開始組建團(tuán)隊(duì)，進(jìn)行分工，有時(shí)候是分階段進(jìn)行，也可能一塊進(jìn)行。 以雙匯公開競標(biāo)吸引了高盛為例，現(xiàn)在雙匯也是個(gè)爭議企業(yè)，高盛是做了托，高盛收購股權(quán)轉(zhuǎn)手賣給了萬龍的團(tuán)隊(duì)，現(xiàn)在的并購也很有意思，托不僅是國內(nèi)，也有國外的，整個(gè)的操作還是很有意思的，最后標(biāo)價(jià) 10個(gè)億，不高的。 （三）搜索、篩選和確定目標(biāo)企業(yè)，簽訂意向書 在這個(gè)過程當(dāng)中，我們可以做買方委托，也可以做賣方委托，這是買賣雙方均可委托的事情。 第四，處理并購中的稅務(wù)問題。但是他有負(fù)責(zé)匯總的責(zé)任，但是他最關(guān)鍵的責(zé)任，是 要使大家的時(shí)間能夠協(xié)調(diào)起來。那么在 這個(gè)里面，技能水平，成功的并購經(jīng)理，可以來自于各個(gè)領(lǐng)域，不一定是搞管理，或者人力資源、法務(wù)，他在某一方面精深就可以了。怎么來整合優(yōu)秀的并購團(tuán)隊(duì)？大家可以根據(jù)幾個(gè)方面來考慮。最起碼可以增加一些資深人士加強(qiáng)對班子決策的有效性和科學(xué)性，這個(gè)班子要具備一些能力，管理功能、法律功能、稅務(wù)功能、財(cái)務(wù)功能。我們來看看這里面到底包含了什么？第一這是一家很老的企業(yè)，而且這家企業(yè)處于成長性的市場，意味著不是公司決定市場，現(xiàn)在東部地區(qū)比西部地區(qū)成長的快，或者西部地區(qū)比東部地區(qū)成長的快，這是經(jīng)濟(jì)領(lǐng)域的差異化決定的，所以就決定了到底是哪個(gè)區(qū)域，在區(qū)域當(dāng)中處于領(lǐng)先地位，前三名，實(shí)際上那張圖就出來了，誰是目標(biāo)是不是就出來了？說明人家戰(zhàn)略清晰了，是不是很清楚？要什么不要什么，很清楚，要 市場、客戶、品牌，甚至它可以通過品牌獲益，要它的人力資源，有沒有？剩下的一切無所謂。 我們現(xiàn)在看一下，什么叫我是誰？ 請問你在行業(yè)里是誰？不是你自個(gè)兒回答，讓行業(yè)來回答你。 具體問題：是否有足夠時(shí)間完成內(nèi)部成長；與自行創(chuàng)設(shè)相比，何者成本較低；與自行創(chuàng)設(shè)相比，接受對象所生產(chǎn)的產(chǎn)品品質(zhì)是否更好？ 大家一定要清楚，到底是領(lǐng)養(yǎng)孩子，還是自己生孩子，得拿主意，領(lǐng)養(yǎng)孩子，你不用去生，十月懷胎，不需要天天尿墊子去洗。我說 你什么東西，我說預(yù)感你的婚姻就完蛋了。 這五項(xiàng)原則僅供大家參考，但是我個(gè)人認(rèn)為，如果這五項(xiàng)都考慮到，而且都作出了適當(dāng)?shù)膶Σ?，你的并購，成功率?50%以上是可以保證的。介入任何一個(gè)家庭，你一定要考慮為家庭做的貢獻(xiàn)，而貢獻(xiàn)是保障你可以整合，可以并購之后，說明價(jià)值提升 的核心要素。就是我說的文化相容，但是文化相容很難的，所以你不要認(rèn)為我怎么迷失自我了，我說明文化進(jìn)步了。通常是一個(gè)強(qiáng)勢企業(yè)去兼并一個(gè)弱勢企業(yè)，同時(shí)并購方的理念需要快速的輸入到并購企業(yè)中，整合的手段和效率是基礎(chǔ)。戰(zhàn)略上的投入，大家想一想，是什么概念？我一定要鍛煉出并購能力，一定通過并購才能發(fā)展，我在這方面的投資是不遺余力的，這是斬釘截鐵的。 “ 今天聯(lián)想的員工是由幾部分人構(gòu)成的，中國的、原 IBM 的、后來招聘的，都有自己明顯的優(yōu)勢、明顯的特征，如果能很好的互補(bǔ)合作，擰成一股繩就將是無敵的力量。柳傳志一看，不是好事，嚇一跳，聯(lián)想收購 IBM PC？別鬧了，真的是沒有底。別人做出是腐朽，你做主要是傳奇，這是我們怎么考 慮商業(yè)模式結(jié)合的問題。 自身產(chǎn)業(yè)發(fā)展已達(dá)到行業(yè)的終極地位，再進(jìn)行產(chǎn)業(yè)內(nèi)競爭投入產(chǎn)出效益空間不大，尋求同心多元化或者徹底多元化戰(zhàn)略以形成資本輸出獲利空間 簡而化之，這個(gè)產(chǎn)業(yè)很窄，做了以后我就成了老大。 （ 4）在業(yè)內(nèi)的品牌屬于前三位到五位，并可做輸出； （ 5）企業(yè)自身的管理水平較高并有凝聚力，具有母公司整合能力 大家看國美、新希望、復(fù)星都是這樣，以復(fù)星為例，復(fù)星產(chǎn)業(yè)是多元化，但是它的投資并購整合是專業(yè)化，做到這一步是不容易，世界五百強(qiáng)里面，排名前十名只有 GE 做到了，其他也未必會(huì)做到。原因是很多資本市場是國有股為主，所謂并購就是國有資產(chǎn)的轉(zhuǎn)移劃撥，沒有技術(shù)含量。我大致分了一下，第一類做并購，它的目的在于通過股權(quán)收購達(dá)到規(guī)模擴(kuò)大或者產(chǎn)業(yè)鏈延伸，這種企業(yè)都具有一些核心能力，律師去服務(wù)的話，你得看看它有沒有這種能力。 所以郭廣昌的專業(yè)在于什么？他的專業(yè)不是在于某一家企業(yè)，某一個(gè)產(chǎn)業(yè)。 購方核心能力： （ 1）具有行業(yè)中局部的優(yōu)勢（專業(yè)領(lǐng)域 /專有市場）； （ 2）領(lǐng)導(dǎo)層具有較強(qiáng)的戰(zhàn)略思路、資本運(yùn)作能力、布局能力和控制力； （ 3）企業(yè)自身的管理水平一般 但有凝聚力，在購并前團(tuán)隊(duì)成員沒有較多的晉升空間； （ 4）在業(yè)內(nèi)的品牌屬于前三位到五位，可做輸出；進(jìn)入其他產(chǎn)業(yè)則人員的知識(shí)結(jié)構(gòu)、品牌、決策模式、經(jīng)營思路均可以 /需要調(diào)整 （ 5）學(xué)習(xí)能力強(qiáng)、管理創(chuàng)新能力強(qiáng) 案例：浙江萬馬三駕馬車（電纜、醫(yī)藥、地產(chǎn)），它的第一個(gè)產(chǎn)業(yè)是電纜，電纜做到一定程度就發(fā)現(xiàn)空間了，然后就開始轉(zhuǎn)向醫(yī)藥和地產(chǎn)，醫(yī)藥 是它收購的，地產(chǎn)是它抓住國家機(jī)會(huì)來做的。用并購來實(shí)現(xiàn)擴(kuò)張，就要將自己的管理水平快速提升，包括人才的儲(chǔ)備也要提早做得充分，而不能等到買了公司以后再做這些準(zhǔn)備工作。所以楊元慶一看這個(gè)環(huán)境，正想往外走， IBM送進(jìn)來了，所以楊元慶力主一定要收購。 （三）我們可以看出：深層次企業(yè)并購必須有一定的指導(dǎo)性原則。得到的結(jié)果是什么？誰也不服氣。我經(jīng)常舉個(gè)例子，一個(gè)南方人娶了北方人，大家想一想，南方人是吃米的，北方人吃面，一組合家庭，飲食就比較麻煩。如果女孩仍然保持原有高傲、隨心所欲，沒事兒使小性子，你后半輩子是很悲慘的。沒有一個(gè)清醒的自我認(rèn)識(shí)和對購并企業(yè)的清晰了解，無法對購并后的整合策略制定做出有效的計(jì)劃，忽視購并后整合的運(yùn)作往往使購并價(jià)值損失殆盡。但是我們也要知道，多元化是在有一個(gè)快速的成長空間的時(shí)候是好的，中國未來的空間會(huì)快速填滿，下一步肯定還是專業(yè)化。 第二，動(dòng)機(jī)。 我還跟大家講一個(gè)特別逗的，有一次我們幫一個(gè)企業(yè)做完整體的戰(zhàn)略規(guī)劃，我們得出了一個(gè)結(jié)論，他只有被并購，這是最痛苦的，那個(gè)哥們直接在海邊站了一晚上，快成望夫石了。 明確并購需求，回答問題三：在內(nèi)部評估的基礎(chǔ)上 “ 誰是目標(biāo) ” 這個(gè)問題有人說好回答，其實(shí)它跟前面的問題是互動(dòng)的。我覺得吉利沃爾沃做得最對的，就是他選擇的顧問不錯(cuò)，看過《貨幣戰(zhàn)爭》都知道，羅斯切爾德家族，這是一個(gè)多么古老的投行，真是夠匹配。最累的就是并購經(jīng)理，許多事兒是并購經(jīng)理來做，但是他像一個(gè)項(xiàng)目經(jīng)理，他要整合內(nèi)外部資源，而內(nèi)外部資源是具體干活的。 并購參與者性格能起到雙方的合作，這是很重要的，我想在這個(gè)問題，我希望大家也引起高度重視。 強(qiáng)烈的個(gè)人魅力和技能，做并購經(jīng)理的人，不要事事爭先 ，也就是不要太強(qiáng)勢，從某種意義上，他是服務(wù)于大家的人，他是讓每個(gè)人能夠發(fā)揮好的人，同時(shí)又能夠有效的協(xié)調(diào)甲方和專家之間溝通的人，所以他要具有很強(qiáng)的人格魅力，就是說他會(huì)了解每個(gè)人的心態(tài)，能夠鑒別每個(gè)人投入的狀態(tài)，能夠把他的難言之隱有考慮，這樣的人就比較好。當(dāng)然你最后拍板決策，發(fā)現(xiàn)娶錯(cuò)了，你不能罵媒婆，所以這個(gè)東西，大家看，就是條理要清楚，最后決策是班子成員。 這句話 講完了我都不自信，這種人也太少了，所以一般我們是讓并購方最高層的老總來參與，或者董事長。他請我吃飯，我以為是不是想請我講課？結(jié)果他希望我去上另外一家企業(yè)講課，就是講 股權(quán)激勵(lì)。這個(gè)東西一定簽訂以后，就涉及到下一步盡職調(diào)查。大家討論問題的時(shí)候，到底怎么做？意向簽訂以后后面就是盡調(diào)，胡總就說了擔(dān)憂，我是想合作，但是你們進(jìn)去，盡職調(diào)查又發(fā)問卷，消息就散出去了，做成了當(dāng)然無怨無悔，做不成我很難處理，到時(shí)候隊(duì)伍會(huì)出問題。第二份報(bào)告，就是靜態(tài)和動(dòng)態(tài)投資價(jià)值報(bào)告，結(jié)合在盡職調(diào)查的幾個(gè)方面，最后闡述對于投資這家公司基本態(tài)度，作為專業(yè)人員是要給出傾向性答案的，這最后是給決策層做決策的。 整合計(jì)劃是結(jié)合并購的基本方案（早于該計(jì)劃）的靜態(tài)模擬，包括對目標(biāo)公司并購后的股權(quán)結(jié)構(gòu)、投資規(guī)模、經(jīng)營方針、人員安排等內(nèi)容。這個(gè)價(jià)格是不是交易價(jià)格？不一定，為什么？我們馬上要討論后面經(jīng)營協(xié)同的效力，通過我們組合以后，收入會(huì)不會(huì)提高？減少成本、減少資本支出。我說最大的問題是這幫人不能太有錢，有錢我們釣魚去了，誰還干活？這就是拿錢沒有用，除非你拿了錢有更宏偉的計(jì)劃，我們一釣魚，這個(gè)企業(yè)就沒有價(jià)值了，大家要考慮清楚，企業(yè)價(jià)值到底是評估的什么？是業(yè)務(wù)價(jià)值，而非資產(chǎn)價(jià)值。計(jì)劃性，一般都要有保障方案。（ 3）與有誠意的購買者合作，盡可能減少后期可能出現(xiàn)的人事、財(cái)務(wù)和操作等方面的問題。（ 4）舉債收購在目前中國風(fēng)險(xiǎn)很大。最后還有 一種方法，很有效，尋找堅(jiān)定的真實(shí)信息提供者，說的白一點(diǎn)，找內(nèi)奸，培育內(nèi)奸，這種方法有效到超過所謂的會(huì)計(jì)師事務(wù)所，因?yàn)槠髽I(yè)資產(chǎn)誰明白？內(nèi)部人明白。 對目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行評估：價(jià)值與價(jià)格的博弈。在搞的過程當(dāng)中，可能這個(gè)房子也弄完了，裝修也弄完了，結(jié)果兩個(gè)人談崩了，你會(huì)怎樣？回去把房子賣了？我看沒有 一個(gè)人會(huì)蠢到這個(gè)程度的，我再也不要看到傷心的房子了？馬上就明白了，繼續(xù)革命，我們繼續(xù)找，而且下一次找的成功率高還是低？把女的往回一領(lǐng)，房子我都弄好了，這種風(fēng)格就是你想想的風(fēng)格，女孩基本上就是半昏厥狀態(tài)了，因?yàn)槟愕臏?zhǔn)備太充分了，可信度大幅度提升。這種方案最后的結(jié)果會(huì)匯總成一種，跟對方談的三種方式，可以讓對方來選擇。盡職調(diào)查的現(xiàn)場會(huì)出現(xiàn)很多的問題，我簽了幾個(gè) 核心的。 這是不跟企業(yè)接觸的情況下，我 們搜集場外信息。 當(dāng)然后面大家開始學(xué)習(xí)，黃金股份以投資當(dāng)?shù)仄髽I(yè)為名，對整個(gè)當(dāng)?shù)囟甲隽苏w的拜訪，就不是單獨(dú)沖那家企業(yè)去了。如果并購一定要上市，投行為主。 這是我們談到的誰是并購經(jīng)理，找到合適的并購經(jīng)理不容易，所以現(xiàn)在大家知道，市面上缺，我希望在座的律師能夠成為并購經(jīng)理。比如在有些項(xiàng)目當(dāng)中，我們就要發(fā)掘出，這個(gè)項(xiàng)目對于各個(gè)專家的價(jià)值在哪里，我們經(jīng)常會(huì)說，除了我說公司的角度來講，更關(guān)鍵的，你要考慮自己的成長。 但是如果在很復(fù)雜的并購當(dāng)中，譬如說有一到兩家的并購，甚至并購?fù)赀€牽涉到上市、重組一系列很復(fù)雜的過程，一般來講，不贊成用新人。說的白一點(diǎn)，在很 多大型的公司，寧可少一事也不要多一事，這就是它的基本特征，由于他的角色決定了，他的屁股決定了他的思維方式，而作為外部機(jī)構(gòu)來講，他天天是干這個(gè)事的，他是通過看這種工作給客戶提供價(jià)值，而提升他的能力，要不要？他有積極性。說的粗俗一點(diǎn)，女同志進(jìn)來，到底是什么？兒媳婦、孫媳婦？這個(gè)要搞清楚。我會(huì)跟誰合作，然后怎么把人搞死，老外就是干這個(gè)。徐老師，我們定了，一定要去買殼。為什么要這么干？你考慮清楚？我們的收益到底在哪兒？而且甚至我們的能力。越往后每年它的協(xié)同效應(yīng)開始下降，大家看中國是否這樣？中國收購?fù)炅艘院罂焖僬?，難，我們看聯(lián)想搞 IBM 都 4 年，中國人不太喜歡急風(fēng)驟雨式的改革，也反對急剎車式的調(diào)整，因?yàn)橹袊瞬幌矚g這種，中國人喜歡慢慢熬，漸進(jìn)式的，摸著石頭過河，所以這里面中國人含蓄的東方風(fēng)格，而且中國人長期以來的思維方式，安全感的一種依托模式很重要。因?yàn)樵诤贤炗喼埃@些事情都好談 。 這不是說你當(dāng)初不會(huì)不對，而是說現(xiàn)在不會(huì)有問題。這時(shí)候的商量就是文化融合了，最后雙方通過妥協(xié)和調(diào)整，一三五吃米，二四六吃面，可不可以？這策略是不是很好？星期天咱出去吃，所以這一家的文化形成了，面和米一天隔一天。優(yōu)勢性的互補(bǔ)。我經(jīng)常說，這個(gè)東西很現(xiàn)實(shí)，就造成什么原因？譬如在做并購過程當(dāng)中，老總會(huì)說一句話，我準(zhǔn)備好了，我是對的，但是做著就不對了，怎么不對了？他說早知道這么煩了我就不收了。但自從并購以后，則一切全變了，商業(yè)環(huán)境變了，團(tuán)隊(duì)變了，公司的治理結(jié)構(gòu)變了 —— 過去是單一大股東為主的董事會(huì)，現(xiàn)在是一個(gè)真正國際的董事會(huì)。但是 IBM 也到頭了，電腦從原來高科技產(chǎn)業(yè)，美國人開始搞，慢慢轉(zhuǎn)到日本，日本最后就到了臺(tái)灣，最后大陸開始做了。做得好是餡餅，做不好就是陷阱。 案例：山東翔宇集團(tuán)收購臨邑醫(yī)藥集團(tuán)、黃金股份收購金洲礦業(yè)，什么叫做地頭蛇策略？我不想在全國做，但是我占據(jù)了這么一個(gè)戰(zhàn)略要地，我把當(dāng)?shù)刈顑?yōu)秀的資源抓在手里。 有人說： “ 徐老師，你怎么會(huì)有這么敏銳？ ” 十幾年了，再不銳就麻煩了，鐵棍都得磨出針來。企業(yè)基于整合的并購管理（下） 主講人：徐 沁 三、盛高咨詢認(rèn)為，企業(yè)并購必須從四個(gè)方面進(jìn)行 剛才我們分析了一下，關(guān)于在文化、中國并購當(dāng)前的一些特征。我們做職業(yè)的時(shí)候，我既然一輩子要做這個(gè)行業(yè)，我完全有時(shí)間教育客戶，教育出一批天天圍著我轉(zhuǎn)的客戶，可不可以？你何必在乎一兩天，不 要急功近利。 我們看看復(fù)星的優(yōu)勢是什么？ 第一，投資熱點(diǎn) 第二，投資專長 第三，激活有能力的高管（國企高管激勵(lì)計(jì)劃）調(diào)動(dòng)被并購企業(yè)的人力資源 第四，優(yōu)秀的投資團(tuán)隊(duì)：選擇能力