【正文】 很強(qiáng)，雙方也組合，生產(chǎn)能力都很強(qiáng)。憑什么我的生產(chǎn)要聽你的？大家都知道，一山不容二虎，但是一只公老虎和一只母老虎就不用說了，為什么？他是互補(bǔ)的，所以二虎要看公母，這就是我們說的？什么叫優(yōu)勢？我生產(chǎn)能力強(qiáng)，你研發(fā)能力強(qiáng)，市場能力強(qiáng)，我們之間就會(huì)相互欣賞。相反你強(qiáng)的我不強(qiáng)，我強(qiáng)的你不強(qiáng)，這個(gè)家庭很好組合，這種并購也像成家一樣的。不是這么回事？大家要 清楚。 第三，文化相融原則。一般來講，一個(gè)企業(yè)的企業(yè)文化鍛造能力越強(qiáng)，對于并購方來說整合的難度會(huì)越大。通常是一個(gè)強(qiáng)勢企業(yè)去兼并一個(gè)弱勢企業(yè)，同時(shí)并購方的理念需要快速的輸入到并購企業(yè)中，整合的手段和效率是基礎(chǔ)。如果是這樣，也未嘗不是一件好事，但是沒有體現(xiàn)雙方增值的原則。 A+B 應(yīng)該等于 C，有人說什么叫 C？兩種文化融合。如果南方人當(dāng)初追北方人，謊言說的很多，人家吃面，我也喜歡吃面，我最討厭吃米飯了，這個(gè)謊言會(huì)戳破的，什么時(shí)候開始戳破？結(jié)婚以后，老做面，把這哥們吃的難受了。老婆，咱不能天天吃面，我還是喜歡吃米，你也得注意一下。 怎么辦？咱得商量。過一陣子，有一個(gè)小家伙出來了，這是后面我會(huì)談，一定要有增值部分。這時(shí)候的家庭就出現(xiàn)了，外面經(jīng)常吃披薩了。就是我說的文化相容，但是文化相容很難的，所以你不要認(rèn)為我怎么迷失自我了，我說明文化進(jìn)步了。盛高咨詢認(rèn)為，中國企業(yè)購并與整合必須堅(jiān)持五項(xiàng)原則 第四，增值性原則。 我經(jīng)常說一個(gè)男孩子在追女孩子，沒有追到手之前，這個(gè)女孩子是特別享受過程的，男孩子天天圍著她轉(zhuǎn)，但是一定娶進(jìn)家，對不起，變了。我這么說是有充分依據(jù)的。太太，老公回來要有飯吃，換下衣服要洗，老公不在家要孝順父母，對還是不對？很奇怪，一進(jìn)來就不一樣，所以你的狀態(tài)一定是調(diào)整的。那你得學(xué)，咱在外邊吃吧，一個(gè)星期出去吃八次了，還吃？老公肯定發(fā)飆了。態(tài)度有問題，所以你必須要調(diào)整，那么結(jié)合到企業(yè)并購，我一旦進(jìn)了你這家公司，我現(xiàn)在想著不再要資源，而是我想盡快創(chuàng)造價(jià)值，這個(gè)女孩要聰明，一進(jìn)家門馬上判斷誰是主事的，一看婆婆很厲害，搞定婆婆，你肯定要搞定婆婆，婆婆愛吃什么，買什么，把婆婆弄的天天看著媳婦開心，誰也不許欺負(fù)媳婦，這個(gè)媳婦就是我最喜歡的，你欺負(fù)她， 老太太我跟你急，這叫增值這叫有價(jià)值，有人替你撐腰。 這是看得見的，如果你進(jìn)來三年啥動(dòng)靜沒有，你想想悲慘遭遇是什么？然后你再說什么話沒有用了，這我只是打個(gè)比喻，不代表我歧視女性。介入任何一個(gè)家庭，你一定要考慮為家庭做的貢獻(xiàn)，而貢獻(xiàn)是保障你可以整合，可以并購之后，說明價(jià)值提升 的核心要素。那這個(gè)好處太大了，這個(gè)就是說，大家要相互理解，她是主內(nèi)，我是主外。 購并未舉、整合先行。 大 家想一想，許多企業(yè)購并完了，一簽完合同，兩個(gè)人大眼瞪小窩，下面咋整？這時(shí)候一切東西都晚了。不要以為這時(shí)候我們是坐一條板凳，在談合同之前，我們是坐一條板凳的，我們愿意促成這個(gè)事。我的人怎么樣，你的人怎么樣，我是什么待遇，你是什么待遇，所有的事情應(yīng)該在什么之前談完？合同簽訂之前談完。有人說萬一談這些東西他不簽合同？你記住一句話，如果他真是那樣做，那注定你們的婚姻就是失敗了。當(dāng)然，你不能干的太絕，啥事都弄的特清楚，這也有一些問題。 這五項(xiàng)原則僅供大家參考，但是我個(gè)人認(rèn)為，如果這五項(xiàng)都考慮到，而且都作出了適當(dāng)?shù)膶Σ?，你的并購，成功率?50%以上是可以保證的。 多元化作為一個(gè)資料補(bǔ)充，現(xiàn)在一個(gè)趨勢，中國現(xiàn)在正在做加法走多遠(yuǎn)化。中國的 汽車品牌越做越多，美國正在削減品牌，像通用汽車一個(gè)世界一個(gè)通用，相反咱們收這個(gè)收那個(gè)，這是一個(gè)階段不同。 （四）兼并的負(fù)協(xié)同效應(yīng) 甭想天天 1+12， 1+1也有可能小于 2 的，最要命的可能會(huì)小于 1的。一家企業(yè)的問題，加上另一家企業(yè)的問題，不能簡單的等同于合并后企業(yè)的總問題，肯定會(huì)有新問題。 第二單元 并購整合之實(shí)務(wù)操作篇 一、企業(yè)并購整合操作的核心就是規(guī)避風(fēng)險(xiǎn) 那么中國和國外有一個(gè)差異，國外都是比較強(qiáng)調(diào)并購之后在兩年之后快速整合，而且它認(rèn)為在兩年之內(nèi)第一年整合價(jià)值最大，可以把 85%的價(jià)值給發(fā)揮出來，第二年是 15%。中國人喜歡可預(yù)期，不喜歡不可預(yù)期。因?yàn)橹袊碎L期以來，政府沒有給他保障，他只能自己保障自己，所以在這種壓力下，他永遠(yuǎn)是喘不過來，而且中國人最有意思，我還得保障下一代、下一代的下一代，我們經(jīng)常干這種蠢事，這是中國的文化，是有差異的。我說 你什么東西，我說預(yù)感你的婚姻就完蛋了。 第一，戰(zhàn)略方向。一般戰(zhàn)略，有水平整合、垂直整合、上游整合、下游整合，都要有理由的，這是要做分析。 回答幾個(gè)問題：擴(kuò)大產(chǎn)品或市場規(guī)模的動(dòng)機(jī)；強(qiáng)化競爭地位的動(dòng)機(jī)；快速取得生產(chǎn)設(shè)備的動(dòng)機(jī)。這個(gè)案例是什么意思？這是在許多并購項(xiàng)目里面都會(huì)出問題的。在這個(gè)過程當(dāng)中，是不是很累？但是把他們干掉，還是干后面這一系列的工作？所以我告訴大家，都有利益，你把他干掉以后，你也可以收編他的人馬，但是你以后可能會(huì)碰到更強(qiáng)硬的對手，因?yàn)閷κ终f，這小子是雞犬不留，有沒有可能？所以我經(jīng)常說什么叫做戰(zhàn)略？戰(zhàn)略就是在這 種核心利益面前，你到底取什么？舍什么？別說這個(gè)好聽，一到核心利益發(fā)生沖突，你改弦更張了，你去趨利避害了，有意義嗎？ 所以我們在做并購的時(shí)候，大家一定要清楚，我曾經(jīng)跟老板說過，我們現(xiàn)在滅掉它可能花兩個(gè)億，圍著它打一年就搞定了，現(xiàn)在收購，我們又要花錢，又要花人，最后還有風(fēng)險(xiǎn)。有些老板一拍桌子，還是得收它，第一，我們要鍛煉自己的并購隊(duì)伍；第二，并購是我們未來長期要培養(yǎng)的核心競爭力；第三，只有收購，我們的資本市場才能打通。 好了，你馬上面臨的風(fēng)險(xiǎn)是什么？大量的資金指出，投資也可能是餡餅，也可能是陷阱。 具體問題：是否有足夠時(shí)間完成內(nèi)部成長；與自行創(chuàng)設(shè)相比，何者成本較低；與自行創(chuàng)設(shè)相比，接受對象所生產(chǎn)的產(chǎn)品品質(zhì)是否更好？ 大家一定要清楚，到底是領(lǐng)養(yǎng)孩子，還是自己生孩子，得拿主意，領(lǐng)養(yǎng)孩子，你不用去生，十月懷胎，不需要天天尿墊子去洗。但是你自己生完了以后，也不知道養(yǎng)成什么樣，我告訴大家，并購這些事情，有人說徐老師想的太多了，不是我想的多，因?yàn)樵诤笃?，都?huì)發(fā)生。心態(tài)一變，大家都痛苦，這是最要命的。第二天紅著眼睛就回來了，談了一句話，我很欣賞，既然我們一定要被并購，那么并購也要有價(jià)值。因?yàn)槲覀兎治鐾炅?，國?nèi)國外產(chǎn)業(yè)未來得競爭力，弄完了一看，只有被收購這條路，其他都是死的，要不然你就現(xiàn)在收攤回家，他沒有辦法，所以是否被并購，為了被收購而努力成長，有這樣的目標(biāo)，為了被收購而努力成長，有沒有？有。 明確并購需求，回答問題二：內(nèi)部評估 “ 我是誰？ ” 有人說這個(gè)問的？我是誰？你不是說要被收購，我就問問你是誰？這是得益于上次有個(gè)房地產(chǎn)公司要買殼他找我，我就跑過去問他，怎么考慮的？聽 說你們要上市還買快。我說你們怎么考慮的？我們覺得是這樣，我們找的公司，一定盤子不要太大，兩億股左右，第二，別是 PDST 的，那得癢一陣子，最好立馬還要配股權(quán)的。我們的房地產(chǎn)就可以進(jìn)去，第四，注冊地最好放我們這兒，我們當(dāng)?shù)卣畷?huì)給予很高的支持，增加了當(dāng)?shù)匾患疑鲜泄?，第五，還想往下說。 我們現(xiàn)在看一下，什么叫我是誰？ 請問你在行業(yè)里是誰？不是你自個(gè)兒回答，讓行業(yè)來回答你。銷售率、銷售額等等這一系列，你一定得搞清楚我是誰？如果你的定位錯(cuò)了，你后面的選擇，我相信不會(huì)有好的結(jié)果，一定要知道一句話，任何一個(gè)并購，都不會(huì)是完美的，但是千萬不要?dú)埲痹谧詈诵牡哪莻€(gè)過程。好了，把我是誰搞清楚了。有人說，誰是目標(biāo)都很清楚，就是哪家，我已經(jīng)心有所屬了。所有的人不清楚，就按著一家去搞，搞死你也搞不清楚，并購這個(gè)事，你看看國外的公司，怎么來收中國的公司？首先在國外做了深入的研究，再把行 業(yè)里面排名前十位的列出來，然后做出完美的投資計(jì)劃，跑過來跟十家挨個(gè)的約談。講完了最后也不忘了威脅兩句，如果不是這樣的話，那我們將會(huì)怎樣。挨個(gè)談，談完了十家，會(huì)不會(huì)有人心動(dòng)？不心動(dòng)才見鬼，那叫中國人嗎？肯定會(huì)心動(dòng)。要產(chǎn)品嗎？我沒有看出來，你看它說的多含糊，與生產(chǎn)銷售潤滑油有關(guān)的，說明根本沒有界定很清晰的產(chǎn)品。我們來看看這里面到底包含了什么？第一這是一家很老的企業(yè)，而且這家企業(yè)處于成長性的市場，意味著不是公司決定市場，現(xiàn)在東部地區(qū)比西部地區(qū)成長的快，或者西部地區(qū)比東部地區(qū)成長的快，這是經(jīng)濟(jì)領(lǐng)域的差異化決定的，所以就決定了到底是哪個(gè)區(qū)域，在區(qū)域當(dāng)中處于領(lǐng)先地位，前三名，實(shí)際上那張圖就出來了，誰是目標(biāo)是不是就出來了？說明人家戰(zhàn)略清晰了，是不是很清楚？要什么不要什么，很清楚，要 市場、客戶、品牌，甚至它可以通過品牌獲益，要它的人力資源，有沒有？剩下的一切無所謂。最多兩三條就完了，剩下我來補(bǔ)，這就是正確的思想理念。我們看一看花旗集團(tuán)（ Citigroup）和 JP摩根（ JPMan）將為福特提供交易咨詢，羅斯切爾德（ Rothschild）將為吉利提供交易咨詢服務(wù)。 再看我們中國友邦企業(yè)，兩個(gè)肩膀扛著頭就出去了。李書福最起碼做到他是誰，他也知道他要一家什么樣的公司，這個(gè)搞清楚就行了。你一定要有完整的戰(zhàn)略。 大家看四個(gè)問題，第一是否要并購，第二我是誰，第三誰是目標(biāo)，第四誰是并購主體。 （二）組建并購小組，選擇并購整合總顧問 你這些弄完了以后，戰(zhàn)略清楚了以后，干部就是關(guān)鍵，班子就是關(guān)鍵。最起碼可以增加一些資深人士加強(qiáng)對班子決策的有效性和科學(xué)性，這個(gè)班子要具備一些能力，管理功能、法律功能、稅務(wù)功能、財(cái)務(wù)功能。購并小組是由高管、顧問、談判策略專家組合起來的，那么我們來看看啥要叫小組。 核心小組，有兩個(gè)人，一個(gè)叫領(lǐng)導(dǎo)，一個(gè)叫并購經(jīng)理，領(lǐng)導(dǎo)就管拍板，參加談判，基本不做事的。你看內(nèi)部有技術(shù)、運(yùn)營、財(cái)務(wù)、營銷、銷售、人力資源、法律，要不要？但是外部是不是也有投行、戰(zhàn)略、律師、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、人力資源顧問各種專家？有人說了，內(nèi)部有了，為什么還用外部？大家怎么回答這個(gè)問題？內(nèi)部和外部有區(qū)別嗎？它的內(nèi)部有律師，為什么還要我們？他的內(nèi)部有財(cái)務(wù)，為什么還要我們？更專業(yè) ，你這么拿，你肯定拿不到單子。集團(tuán)財(cái)務(wù)直接就找這個(gè)問題，找那個(gè)問題把我們的項(xiàng)目給否了。我說怎么可能？他說增加一個(gè)項(xiàng)目，對我來說，我有沒有獎(jiǎng)金？我沒有獎(jiǎng)金只有責(zé)任，我有了這么多責(zé)任，你增加這么多，搞死我了，我的意見，最好你們不作為，我就很爽。所以大家想一想，這里面的差異，局內(nèi)和局外顯而易見，所以這個(gè)大家要理解。我曾經(jīng)見過專家專家，見面死掐。怎么來整合優(yōu)秀的并購團(tuán)隊(duì)？大家可以根據(jù)幾個(gè)方面來考慮。 在初步盡職調(diào)查的基礎(chǔ)上，收購方對收購中需要重點(diǎn)加強(qiáng)的部分就比較清楚，可以據(jù)此選配合適的團(tuán)隊(duì)成員。并購者的專業(yè)技能也是必須要在并購前得到確認(rèn)。 因?yàn)橛泻芏鄷r(shí)候，我們十分重視他的技術(shù)能力，忽視了一個(gè)性格，我剛才說專家專家，見面死掐，什么原因？就是這個(gè)道理。 誰是合格的并購經(jīng)理 那么往往這個(gè)時(shí)候我們要需要考慮一個(gè)團(tuán)隊(duì)的組合，誰是合格的并購經(jīng)理。并購經(jīng)理很重要，一般來講，在企業(yè)里面，如果企業(yè)是長期做并購，我們贊成企業(yè)自身培養(yǎng)并購經(jīng)理，有發(fā)展前途的人通?？梢杂迷谛∫?guī)模、直接的、結(jié)構(gòu)性比較強(qiáng)的并購中， 這種并購的可控性比較強(qiáng)的時(shí)候，可以調(diào)用企業(yè)的人來做。因?yàn)槠髽I(yè)的人，往往他沒有這樣的知識結(jié)構(gòu)，更希望用一些有經(jīng)驗(yàn)的老手，他曾經(jīng)做過，做過和沒有做過，在并購中差異太大了。 在盡職調(diào)查中，參與工作的人，也是可以作為并購經(jīng)理來儲(chǔ)備的。那么在 這個(gè)里面，技能水平，成功的并購經(jīng)理，可以來自于各個(gè)領(lǐng)域，不一定是搞管理，或者人力資源、法務(wù)，他在某一方面精深就可以了。 但是你有一技專長，你去理解其他人會(huì)比較容易，也怕完全沒有專長的人，完全沒有專長的人，極容易被這些專業(yè)人員所不認(rèn)同。 從他的性格特點(diǎn)來講，我個(gè)人有認(rèn)為三條很重要。 對文化的差異很敏感，由于他處在一個(gè)項(xiàng)目經(jīng)理的角色，所以他對很多的人情世故要很懂，文化是什么？譬如說有一些說話比較沖的，但實(shí)際上他決定了，他必須要沖，你不沖就不行。這都這么重要？我告訴你談判很累，任何一個(gè)小的插曲都不要放過，因?yàn)樗赡芎竺娑加幸幌盗械挠绊?。有些時(shí)候，不僅僅是我們雙方簽 了協(xié)議，你給我傭金。參與了這么個(gè)項(xiàng)目，你可能學(xué)會(huì)了這個(gè)東西，你盡力做和不盡力做，你學(xué)的東西完全不同，這是大家慢慢愿意掏心窩子往里面去。 第一，并購經(jīng)理不控制重要的業(yè)務(wù)資源，但是控制交易和匯報(bào)交易進(jìn)展的進(jìn)度。但是他有負(fù)責(zé)匯總的責(zé)任，但是他最關(guān)鍵的責(zé)任，是 要使大家的時(shí)間能夠協(xié)調(diào)起來。有人說不對，并購經(jīng)理，最后他并購的東西，不擔(dān)這個(gè)責(zé)任？這個(gè)責(zé)任恰恰是他不該擔(dān)。這個(gè)就沒有道理了，因?yàn)橛袝r(shí)候我開玩笑，有點(diǎn)像媒婆一樣，我給你介紹了好幾個(gè)，那媒婆肯定是要夸獎(jiǎng)的。 第三，創(chuàng)建和提交規(guī)范 的并購與部分整合計(jì)劃，并為達(dá)到這一計(jì)劃的主要目標(biāo)負(fù)責(zé)。因?yàn)樗慕唤雍笠话攵?，就是并購?jīng)理的工作完成，是以整合經(jīng)理的進(jìn)入為一個(gè)關(guān)鍵的標(biāo)準(zhǔn)。 第四，作用是和新公司之間建立紐帶聯(lián)系，讓信息和資源來去自由。一旦你成為并購經(jīng)理，你將會(huì)在職業(yè)生涯上有濃重的一筆，很高附加值的色彩。 第二，審查因并購而可能產(chǎn)生的法律及財(cái)務(wù)問題。 第四，處理并購中的稅務(wù)問題。 第六，目標(biāo)公司的經(jīng)營與并購者的經(jīng)營融合問題。一般情況下，由并購方公司的最高層主管出任。但是他沒有經(jīng)驗(yàn)怎么辦？我們只能補(bǔ)課，所以有時(shí)候我們很辛苦，我們有些所作所為必須讓老總參與，但是他又不便于出面，許多東西要開小灶?？炝艘灿腥膫€(gè)月就做好了，但是對你的