【正文】 第五 ，長期積累的市場品牌 第六，產(chǎn)業(yè)規(guī)模優(yōu)勢 第七，成熟的投資理念和內(nèi)控制度 第八，構(gòu)建母公司門檻優(yōu)勢：強(qiáng)化母合優(yōu)勢 第九，有效地整合策略與管控手段 利用自身形成的地域品牌和產(chǎn)業(yè)實(shí)力優(yōu)先獲得地域內(nèi)的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)作為戰(zhàn)略儲備（如地產(chǎn)、技術(shù)、人才、資金）等 購方核心能力： （ 1）在地區(qū)經(jīng)濟(jì)中有舉足輕重的地位（社會與政府資源）；行業(yè)中有一定的地位和優(yōu)勢 （ 2）領(lǐng)導(dǎo)層善于利用品牌、人脈、資本等因素； （ 3）主要管理人員本地化且有較強(qiáng)的凝聚力； （ 4）融資平臺多在當(dāng)?shù)?，并有較好的互動關(guān)系；企業(yè)管理水平一般，但資本運(yùn)作能力 較強(qiáng)。 迫于內(nèi)、外界壓力（政府、行業(yè)競爭者、情感因素等）原因進(jìn)行的利用資本運(yùn)營手段獲得內(nèi)部及外部的資源整合 政府有壓力，有時是餡餅，有時候也是陷阱。首先誰先找誰？首先是 IBM想賣，它為什么想賣？ IBM 是美國的旗艦公司，藍(lán)色巨人，電腦鼻祖，一談 IBM很自豪。 在 2020 年 3 月以后的柳傳志，寫了一篇博客這是對全部聯(lián)想的員工說的 —— “ 親愛的同事： “ 今天造成聯(lián)想困難的兩大根本原因，客觀原因是金融風(fēng)暴 —— 不管它多強(qiáng)烈但總是要刮過去的；而主觀的原因則確是值得我們認(rèn)真思考的！ “ 在并購 IBM PC以前的中國聯(lián)想，其領(lǐng)導(dǎo)人、團(tuán)隊(duì)都是經(jīng)受過千錘百煉的考驗(yàn)的。如果沒有考慮到收購，突然有一塊資源出來收購一下，就像沒有考慮結(jié)婚的人，看見一個女孩突然愛上人家了，馬上就要結(jié)婚，俗稱叫一見鐘情，成功率高還是低？還高？為什么低？他從心里、生理各方面沒有做好準(zhǔn)備。不是這么回事？大家要 清楚。 怎么辦？咱得商量。那你得學(xué)，咱在外邊吃吧，一個星期出去吃八次了，還吃？老公肯定發(fā)飆了。我的人怎么樣，你的人怎么樣，我是什么待遇，你是什么待遇，所有的事情應(yīng)該在什么之前談完？合同簽訂之前談完。 第二單元 并購整合之實(shí)務(wù)操作篇 一、企業(yè)并購整合操作的核心就是規(guī)避風(fēng)險 那么中國和國外有一個差異，國外都是比較強(qiáng)調(diào)并購之后在兩年之后快速整合，而且它認(rèn)為在兩年之內(nèi)第一年整合價值最大，可以把 85%的價值給發(fā)揮出來，第二年是 15%。在這個過程當(dāng)中，是不是很累？但是把他們干掉，還是干后面這一系列的工作？所以我告訴大家，都有利益，你把他干掉以后，你也可以收編他的人馬，但是你以后可能會碰到更強(qiáng)硬的對手，因?yàn)閷κ终f，這小子是雞犬不留，有沒有可能？所以我經(jīng)常說什么叫做戰(zhàn)略？戰(zhàn)略就是在這 種核心利益面前，你到底取什么？舍什么？別說這個好聽，一到核心利益發(fā)生沖突，你改弦更張了，你去趨利避害了，有意義嗎？ 所以我們在做并購的時候，大家一定要清楚，我曾經(jīng)跟老板說過，我們現(xiàn)在滅掉它可能花兩個億，圍著它打一年就搞定了，現(xiàn)在收購，我們又要花錢，又要花人，最后還有風(fēng)險。 明確并購需求，回答問題二：內(nèi)部評估 “ 我是誰？ ” 有人說這個問的？我是誰？你不是說要被收購，我就問問你是誰？這是得益于上次有個房地產(chǎn)公司要買殼他找我，我就跑過去問他，怎么考慮的？聽 說你們要上市還買快。講完了最后也不忘了威脅兩句，如果不是這樣的話，那我們將會怎樣。你一定要有完整的戰(zhàn)略。我說怎么可能？他說增加一個項(xiàng)目，對我來說，我有沒有獎金？我沒有獎金只有責(zé)任，我有了這么多責(zé)任，你增加這么多，搞死我了，我的意見，最好你們不作為，我就很爽。并購經(jīng)理很重要，一般來講，在企業(yè)里面，如果企業(yè)是長期做并購，我們贊成企業(yè)自身培養(yǎng)并購經(jīng)理，有發(fā)展前途的人通?？梢杂迷谛∫?guī)模、直接的、結(jié)構(gòu)性比較強(qiáng)的并購中， 這種并購的可控性比較強(qiáng)的時候，可以調(diào)用企業(yè)的人來做。有些時候，不僅僅是我們雙方簽 了協(xié)議，你給我傭金。 第四，作用是和新公司之間建立紐帶聯(lián)系，讓信息和資源來去自由。但是他確定一定要有原則，譬如選擇知名的會計(jì)師事務(wù)所或者律師事務(wù)所擔(dān)任并購總顧問，是很好的，但是你一定要考慮清楚，這場并購，關(guān)鍵你要拿什么東西？如果并購核心在于資產(chǎn)，會計(jì)師事務(wù)所為主，如果在這場并購核心的問題都是在法律，律師為主。最后我設(shè)計(jì)了一下，我在濟(jì)南和威海中間，我找了一個地叫臨沂搞了一場什么東西，我給兩個老總發(fā)帖子，精心策劃了一場偶遇，然后這倆人就談的很熱鬧了。 盡職調(diào)查的重要性： 開展盡職調(diào)查： ： 第一，前期準(zhǔn)備階段的前期盡職調(diào)查。這是各種各樣的說法，你要考慮對方可接受，人家的心理是完全可以理解的。但是在靜態(tài)的環(huán)境下模擬出相似性，能夠做一些比較，這是很必要的。 由于并購談判的不確定性，并購操作成員往往不愿意投入太多的精力在整合計(jì)劃，那么如果并購后期失敗，整合計(jì)劃是否有意義？我回答一個案例就可以了，你要找到女朋友了，雙方也盡職調(diào)查了，雙方父母也都看了，也涉及到談婚論嫁了，這時候要考慮如何買房子？怎么構(gòu)建未來得愛巢。這個道理大家一定要清楚，所以關(guān)鍵是你這個決策是對還是錯，而不是你錢多還是錢少，現(xiàn)在大家可以看到，在這個價值當(dāng)中，它是在一個什么區(qū)間之內(nèi)，這是我們要學(xué)會的。 盛高咨詢認(rèn)為，這樣的成本計(jì)算是一種靜態(tài)的成本計(jì)算方法；其實(shí)在實(shí)際整合過程中，必須明賬暗賬一齊算；考慮現(xiàn)實(shí)成本和遞延成本，這其中很大一塊是并購后管理整合的成本。（ 3）應(yīng)充分發(fā)揮上市公司的股權(quán)價值，用股票作為支付手段。（ 4）既不要因?yàn)樘幱谫u方而自卑，也不要因?yàn)槠尕浛删佣煲獌r、態(tài)度傲慢。如果我收購一家公司不需要融資，就是靠自己的資金， 如果有 50%的把握，我可以提高到 80%，一旦我跟別人合作，我的 80%就變成 40%，因?yàn)榱硪话胨f了算，他一黃，我就徹底黃了，如果還有兩家，死定，連 20%都沒有，這就是風(fēng)險。 確定交易價格： 價值里面包含幾塊，這是并購當(dāng)中經(jīng)常忽視的。如果這些東西達(dá)到了，我們有一塊更高的，再往后，假設(shè)我們把它拿去融資上市，一旦注入之后有上市收益，是否優(yōu)化了資本結(jié)構(gòu)，降低了融資成本？最后可能我跟你合作以后，我的產(chǎn)品客戶、價值都會上去，這些好事都在后面。 關(guān)于新業(yè)務(wù)和舊業(yè)務(wù)的詳盡整合步驟。投資報(bào)告里面有幾種模擬形式，會牽扯到投資的方式和方法，這個前期意向書都明確了。大家看他說的也是個問題，大家都很擔(dān)心這個問題。 （四）開展盡職調(diào)查 盡職調(diào)查，我相信你們聽的最多的，我簡單講一講，不作為重點(diǎn)。我說為什么？他說我想收購那家公司。但是他沒有經(jīng)驗(yàn)怎么辦？我們只能補(bǔ)課，所以有時候我們很辛苦，我們有些所作所為必須讓老總參與，但是他又不便于出面，許多東西要開小灶。 第三，創(chuàng)建和提交規(guī)范 的并購與部分整合計(jì)劃，并為達(dá)到這一計(jì)劃的主要目標(biāo)負(fù)責(zé)。 對文化的差異很敏感，由于他處在一個項(xiàng)目經(jīng)理的角色，所以他對很多的人情世故要很懂，文化是什么？譬如說有一些說話比較沖的，但實(shí)際上他決定了，他必須要沖，你不沖就不行。 因?yàn)橛泻芏鄷r候，我們十分重視他的技術(shù)能力，忽視了一個性格，我剛才說專家專家，見面死掐，什么原因？就是這個道理。你看內(nèi)部有技術(shù)、運(yùn)營、財(cái)務(wù)、營銷、銷售、人力資源、法律，要不要？但是外部是不是也有投行、戰(zhàn)略、律師、會計(jì)師事務(wù)所、人力資源顧問各種專家？有人說了，內(nèi)部有了，為什么還用外部？大家怎么回答這個問題？內(nèi)部和外部有區(qū)別嗎？它的內(nèi)部有律師，為什么還要我們？他的內(nèi)部有財(cái)務(wù)，為什么還要我們？更專業(yè) ，你這么拿，你肯定拿不到單子。 再看我們中國友邦企業(yè)，兩個肩膀扛著頭就出去了。有人說，誰是目標(biāo)都很清楚，就是哪家，我已經(jīng)心有所屬了。第二天紅著眼睛就回來了，談了一句話，我很欣賞，既然我們一定要被并購，那么并購也要有價值。 回答幾個問題：擴(kuò)大產(chǎn)品或市場規(guī)模的動機(jī)；強(qiáng)化競爭地位的動機(jī)；快速取得生產(chǎn)設(shè)備的動機(jī)。 （四）兼并的負(fù)協(xié)同效應(yīng) 甭想天天 1+12， 1+1也有可能小于 2 的，最要命的可能會小于 1的。 大 家想一想，許多企業(yè)購并完了，一簽完合同，兩個人大眼瞪小窩，下面咋整？這時候一切東西都晚了。我這么說是有充分依據(jù)的。如果南方人當(dāng)初追北方人，謊言說的很多，人家吃面，我也喜歡吃面，我最討厭吃米飯了，這個謊言會戳破的，什么時候開始戳破？結(jié)婚以后，老做面，把這哥們吃的難受了。憑什么我的生產(chǎn)要聽你的？大家都知道，一山不容二虎，但是一只公老虎和一只母老虎就不用說了，為什么？他是互補(bǔ)的，所以二虎要看公母，這就是我們說的？什么叫優(yōu)勢？我生產(chǎn)能力強(qiáng)，你研發(fā)能力強(qiáng)，市場能力強(qiáng)，我們之間就會相互欣賞。盛高咨詢認(rèn)為，中國企業(yè)購并與整合必須堅(jiān)持五項(xiàng)原則 第一，一致性原則。那么誠如他所愿，最后雙方是珠聯(lián)璧合、優(yōu)勢互補(bǔ)。 案例：聯(lián)想收購 IBM 2020 年 12 月，聯(lián)想收購了 IBM 的 PC。但是最后它的電纜是上市了。因?yàn)橹袊怯惺袌?。第一并購方的核心能力具有行業(yè)中規(guī)?；蛘呔哂猩系膬?yōu)勢，一定成本是比較低的，創(chuàng)新能力比較 強(qiáng)的。早些年我曾經(jīng)做過投行工作，很沒有成就感。 （ 3）銷售渠道的價值可以使被收購方認(rèn)同且有依賴 不是銷售方的渠道價值，要么就是它技術(shù)上的品牌價值，總得有一個東西讓人靠著，所有的東西都不讓人靠著，說明他沒有把手。地頭蛇策略變相的抬高了自身的價值，這就是地頭蛇策略，你不買還不行，對不起，沒有，很多土匪最后也成了中央 軍，原因很簡單，就是因?yàn)樗加辛速Y源。如果你能消化他的人，你的產(chǎn)業(yè)模式跟現(xiàn)有模式能夠結(jié)合，這就是很漂亮的。但是人家放棄的很有姿態(tài)，首先對全球能夠買 IBM PC 的公司找一下，聽說中國有聯(lián)想，打一竿子，就打到了柳傳志那兒。如果并購是極簡單的事情，連這點(diǎn)學(xué)費(fèi)都不要付的話，聯(lián)想并購 IBM PC 就根本用不著引 起這么大的驚訝和震動。戰(zhàn)略和并購之間到底是什么關(guān)系？就是看到后期的投入，如果是戰(zhàn)略要做的，他是必須投入的。例如并購中的所謂強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合模式，成功的可能性是最低的。如果家里的老人來了，這是另外一種文化，這樣的文化，已經(jīng)不是 A 文 化，也不是 B 文化，就是 C文化。只是我想讓大家理解什么叫增值。關(guān)鍵問題一定要弄清楚，這也是并購整合的核心。 二、企業(yè)并購整合操作步驟 （ 一）明確并購需求，制定并購戰(zhàn)略 明確并購需求，回答問題一：是否并購 這還要問？不是說要并購？沒有這么容易，很多人結(jié)完婚還不知道我是不是要結(jié)婚？我說的對不對？我碰到好多，我一個朋友，結(jié)婚前一個晚上哭著給我打電話，我都要飛過去參加你婚禮了，他說我不想結(jié)了，我想起初戀情人了。 第三，關(guān)鍵問題 需要進(jìn)一步考慮內(nèi)部自行創(chuàng)設(shè)還是收購現(xiàn)成企業(yè)實(shí)現(xiàn)目的。我說請問您貴姓？他沒有明白，我說你是誰？你知不知，這樣的殼公司，幾百家公司看著呢，你倆錢夠他們看的？你是誰？所有在收購過程當(dāng)中，最大的難度，不是在于 對對手看不清楚，而是在于對自己看不清楚，找對象最大的痛苦，是不是看不清楚自己？有很多剩男、剩女，為什么剩下？沒有搞清楚自己，你搞清楚了，怎么會剩下？早被搶購了。有沒有買技術(shù)？沒有。大家都知道，一定要幫助企業(yè)明確誰來決策，我們發(fā)現(xiàn)經(jīng)常是一些不懂事的人在董事會做董事，然后亂決策的，所以我一般強(qiáng)調(diào)，在董事會下面，戰(zhàn)略投資決策委員會專門設(shè)立關(guān)于在并 購方面決策的班子。 二、企業(yè)并購整合操作步驟 接（二）組建并購小組，選擇并購整合總顧問 如何選擇組建一個優(yōu)秀的并購團(tuán)隊(duì) 那么剛才談到 了并購團(tuán)隊(duì)的構(gòu)成，我們發(fā)現(xiàn)內(nèi)部外部的資源，需要我們通過核心小組來整合。換句話說，機(jī)構(gòu)是不是也可以成為并購經(jīng)理？也是可以的。他不是具體控制資源的，不是所有的資料都在并購經(jīng)理那兒，很多資料可能都在專家手里。 第三，融資問題，如何取得足夠的資金來支付并購。 選擇正確的人就等于成功了一半，我個人認(rèn)為，中國以后的并購上千萬的單子都很多，一年一千 多萬也很好，附加值也很高。 見面的地點(diǎn)很重要，有人說保密？中國沒有什么保密？你一說大家一定要保密，就告訴大家趕緊去散消息，我說保密的最佳手段，來的人少，一般我只跟董事長來。 這就要去很多人，會有律師團(tuán)隊(duì)、會計(jì)師團(tuán)隊(duì)、投行團(tuán)隊(duì)，甚至是咨詢團(tuán)隊(duì)。 什么時候盡職調(diào)查停止？協(xié)議不簽，盡職調(diào)查不止。 開展盡職調(diào)查： 一句話說，財(cái)務(wù)、律師都好，從專業(yè)角度，說任何話都是正確的。并購是一樣的，你只有在這種情況下，并購效率和最后的成功幾率才會最大。 DCF 基于未來價值，并合理反映了重要的經(jīng)濟(jì)學(xué)觀點(diǎn)：第一，資金的時間價值。 在沒有法律法規(guī)的情況下，各顯其能，在這種方式上，內(nèi)奸什么時候開始培植？在進(jìn)入盡職調(diào)查的時候就開始考慮，而且一定要往大處走，別弄看門的，關(guān)鍵崗位，像財(cái)務(wù)、運(yùn)營，甚至包括老總，這很有效。（ 2）避免雙方 認(rèn)識之前過于冗長的介紹。（ 4）不要在最后一點(diǎn)點(diǎn)價格問題上過于討價還價。而且我操作的項(xiàng)目里面，多半都有這種影子在里面，搞到最后，沒有內(nèi)奸我就不干了，不好干。 企業(yè)的現(xiàn)金流量： DCF 方法特點(diǎn)： 企業(yè)價值，大家關(guān)注一點(diǎn)就可以了，這里的價值不是資產(chǎn)價值，而是指業(yè)務(wù)價值，既如果要購買一家持續(xù)經(jīng)營的公司需要支付多少價錢。我們到底是買價值還是買價格，就清楚了。我們看到一份報(bào)告，通告管理的角度來看，可能是遍體鱗傷的。但是查的東西不一樣。接觸的人員說法都要有很重要的一些處理。 簽訂并購意向書： 中國人對簽訂意向書還是稍微有一些排斥。如何篩選搜索確定目標(biāo)，這個過程是關(guān)鍵的，有時候比較漫長，有時候也比較簡單，有這種方式。 第五，并購中的關(guān)鍵人員了解和發(fā)展意愿。 第二，不對公司的盈利和虧損負(fù)責(zé)。