【正文】 在的東西。我們看到收購成功的同時，也在探討這個收購，因為 它現在已經好多年了，我們回顧一下它們收購的還是比較成功的，到目前為止，聯(lián)想一直在增長，也走出了很漂亮的國際化。用并購來實現擴張，就要將自己的管理水平快速提升，包括人才的儲備也要提早做得充分，而不能等到買了公司以后再做這些準備工作。 購方核心能力： （ 1）在國際、國內具有行業(yè)中規(guī)?；蛘呒夹g的優(yōu)勢（成本 /創(chuàng)新），行業(yè)發(fā)展空間巨大； （ 2）領導層具有清晰的國際化戰(zhàn)略思路、布局能力和控制力；（領導多為該行業(yè)的引領者） （ 3）國內同類產品的市場占有率極高，國外市場面臨配額或進入壁壘； （ 4）在業(yè)內的品牌屬于前三位 到五位，并可做輸出；可實施向上、向下及橫向的產業(yè)鏈組合 （ 5）企業(yè)自身的管理水平較高并有凝聚力 但是并購是一門新的學問，聯(lián)想收購 IBM，這是很好的案例。 基于國際化戰(zhàn)略實施的 “ 走出去 ” 策略，強調境外市場的進入和基于成本、配額、銷售地域優(yōu)勢空間獲取的目標 這個有出口型和進口型，這些企業(yè)走出去，在國內都是沒有什么空間，所以他必須往外走。如果你能消化他的人，你的產業(yè)模式跟現有模式能夠結合，這就是很漂亮的。他這種東西，是利用了資源。做得好是餡餅，做不好就是陷阱。這三個產業(yè)，風馬牛不相，我說你只能做投資控股，許多產業(yè)的決策，包括產業(yè)研究都得放下去，因為如果你針對這個做那個，你是學不了，所以并購方自己產業(yè)做得很窄，他也想選尋求多元化。像這樣的企業(yè)，它希望我過去給他做管控。 購方核心能力： （ 1）具有行業(yè)中局部的優(yōu)勢（專業(yè)領域 /專有市場）； （ 2）領導層具有較強的戰(zhàn)略思路、資本運作能力、布局能力和控制力； （ 3）企業(yè)自身的管理水平一般 但有凝聚力，在購并前團隊成員沒有較多的晉升空間； （ 4）在業(yè)內的品牌屬于前三位到五位，可做輸出；進入其他產業(yè)則人員的知識結構、品牌、決策模式、經營思路均可以 /需要調整 （ 5）學習能力強、管理創(chuàng)新能力強 案例：浙江萬馬三駕馬車（電纜、醫(yī)藥、地產），它的第一個產業(yè)是電纜，電纜做到一定程度就發(fā)現空間了，然后就開始轉向醫(yī)藥和地產，醫(yī)藥 是它收購的，地產是它抓住國家機會來做的。既然你發(fā)展不動了，我們就投靠其他人，這叫不進則潰，所以他被逼也繼續(xù)要發(fā)展。成了老大怎么辦？現在有些企業(yè)我就保留，不發(fā)展了，我告訴大家，不進則潰。地頭蛇策略變相的抬高了自身的價值，這就是地頭蛇策略，你不買還不行，對不起，沒有，很多土匪最后也成了中央 軍，原因很簡單，就是因為他占有了資源。你只要合作，我就拔你一層皮。 案例：山東翔宇集團收購臨邑醫(yī)藥集團、黃金股份收購金洲礦業(yè)，什么叫做地頭蛇策略？我不想在全國做，但是我占據了這么一個戰(zhàn)略要地，我把當地最優(yōu)秀的資源抓在手里。你看平均年投資額回報率是多少？我認為當時他最起碼達到 30%以上。他這樣做會不會有危險？這是他的問題了。 所以郭廣昌的專業(yè)在于什么？他的專業(yè)不是在于某一家企業(yè)，某一個產業(yè)。舉個例子，我們把企業(yè)做一次收購當做婚姻，這哥們天天結婚，他主要靠結婚來保持他的增長，這就不一樣了。復星集團在很短的時間內成為了整個綜合產業(yè)，跨越領域很廣，目前，復星主 要擁有醫(yī)藥、房地產開發(fā)、鋼鐵、礦業(yè)、零售、服務業(yè)及戰(zhàn)略投資業(yè)務。 （ 3）銷售渠道的價值可以使被收購方認同且有依賴 不是銷售方的渠道價值，要么就是它技術上的品牌價值，總得有一個東西讓人靠著，所有的東西都不讓人靠著，說明他沒有把手。越是這樣的領導，你心里就越有底，因為這塊是我們強的還是弱的？是我們弱的，他越強，說明這塊和我就可以互補，我們去探討問題就很好。 有人說： “ 徐老師，你怎么會有這么敏銳？ ” 十幾年了，再不銳就麻煩了，鐵棍都得磨出針來。有的時候他不聽，做律師也不要擔心說真話沒有生意，第一次不聽，第二次他拿著錢找你，因為他知道你當初你說的是對的，其他人忽悠他的時候，你沒有忽悠。而且大家一定要關注，既然做規(guī)模擴大和產業(yè)鏈延伸，它的前提條件就是行業(yè)發(fā)展空間一定是很大。我大致分了一下，第一類做并購，它的目的在于通過股權收購達到規(guī)模擴大或者產業(yè)鏈延伸，這種企業(yè)都具有一些核心能力，律師去服務的話，你得看看它有沒有這種能力。 （二）企業(yè)購并主購方的并購動機和核心能力確定 通過股權收購達到規(guī)模擴大或者產業(yè)鏈延伸 并購的核心能力： （ 1）具有行業(yè)中規(guī)?；蛘呒夹g的優(yōu)勢（成本 /創(chuàng)新），行業(yè)發(fā)展間巨大； 在這種情況下，企業(yè)做收購就有動力。但是 2020年到 2020 年底股權分制改革，這就把中國在全世界股市當中唯一怪胎給處理了。早些年我曾經做過投行工作，很沒有成就感。 （一）資本市場中，上市公司、外資而產生的購并活動特點 整體并購趨勢： 全球并購中呈現美歐與中印兩大陣營活躍的趨勢，從 2020 年開始， 2020 年到 2020 年，金融危機下 的亞洲經濟崛起促使了該地區(qū)的產業(yè)整合速度加快，中國資本針對海外資源型、技術型、互補型的企業(yè)投入加大，在未來國家戰(zhàn)略與產業(yè)結構調整中，并購已經成為必須的一種運作形式，這很清晰。企業(yè)基于整合的并購管理（下） 主講人：徐 沁 三、盛高咨詢認為，企業(yè)并購必須從四個方面進行 剛才我們分析了一下，關于在文化、中國并購當前的一些特征。后面我們從四個方面看一下，關于在中國當前并購活動的一些特點，最后我們談到并購整合的五項基本原則，是我個人研究以后，我認為在并購方面有沒有基本的東西，來保障放之四海皆準的東西，這是最后我總結出來的。 中國資本市場也經歷了一些反復，尤其在 2020年到2020 年，這期間有很多的變革。原因是很多資本市場是國有股為主，所謂并購就是國有資產的轉移劃撥，沒有技術含量。在 2020 年中國反壟斷法進一步規(guī)范，對國家利益的保障 ，這些東西都是有利的。但是否所有的動力都做得很好，我看就不一樣。第一并購方的核心能力具有行業(yè)中規(guī)模或者具有上的優(yōu)勢，一定成本是比較低的，創(chuàng)新能力比較 強的。如果行業(yè)發(fā)展空間都沒有了，你去做什么延伸？延伸的風險就很大，所以我現在對有一些企業(yè)做并購的時候，如果它的行業(yè)已經基于飽和或者萎縮，我就不建議他去收購。我們做職業(yè)的時候，我既然一輩子要做這個行業(yè)，我完全有時間教育客戶，教育出一批天天圍著我轉的客戶，可不可以？你何必在乎一兩天，不 要急功近利。 （ 2）領導層具有清晰的戰(zhàn)略思路、布局能力和控制力 (領導多為該行業(yè)的專家） 看看領導和老板是否是行業(yè)的專家？能夠做到專家級的領導不容易，第一，專家級的領導對整個行業(yè)要很清楚，對國際國內形勢很清楚，對國家政策和布局能力要求很清楚。關鍵問題是他強了，你得補上，他越強，對你的要求就越高。 （ 4）在業(yè)內的品牌屬于前三位到五位，并可做輸出； （ 5）企業(yè)自身的管理水平較高并有凝聚力，具有母公司整合能力 大家看國美、新希望、復星都是這樣，以復星為例，復星產業(yè)是多元化，但是它的投資并購整合是專業(yè)化，做到這一步是不容易，世界五百強里面，排名前十名只有 GE 做到了，其他也未必會做到。 有許多人就不清楚了，復星主導產業(yè)到底是什么？投資、收購、整合，郭廣昌是干這個，把這個當做專業(yè)來做。他把結婚當事業(yè)來做，我們來看一下他怎么結的。因為中國是有市場。 復星為什么能夠成功？我們可以拿它 2020 年的數據，重慶藥友、廣西花紅、臨西藥業(yè)，天藥集團，有一些是上市公司，有一些不是上市公司。 我們看看復星的優(yōu)勢是什么？ 第一，投資熱點 第二，投資專長 第三，激活有能力的高管（國企高管激勵計劃）調動被并購企業(yè)的人力資源 第四，優(yōu)秀的投資團隊：選擇能力 第五 ，長期積累的市場品牌 第六，產業(yè)規(guī)模優(yōu)勢 第七，成熟的投資理念和內控制度 第八，構建母公司門檻優(yōu)勢：強化母合優(yōu)勢 第九，有效地整合策略與管控手段 利用自身形成的地域品牌和產業(yè)實力優(yōu)先獲得地域內的優(yōu)質資產作為戰(zhàn)略儲備（如地產、技術、人才、資金）等 購方核心能力： （ 1）在地區(qū)經濟中有舉足輕重的地位（社會與政府資源）；行業(yè)中有一定的地位和優(yōu)勢 （ 2）領導層善于利用品牌、人脈、資本等因素； （ 3）主要管理人員本地化且有較強的凝聚力； （ 4）融資平臺多在當地，并有較好的互動關系；企業(yè)管理水平一般，但資本運作能力 較強。當全國攻城略地的時候，中央軍來了以后，我地盤都占好了，怎么辦？跟我合作吧。這就是先弄好了就等你來，這種合作的方式也有，所以現在并購也有策略性的，我拿這家企業(yè)的目的不是長期持有，而是等有人高價來跟我合作，合作方式也有很多。 自身產業(yè)發(fā)展已達到行業(yè)的終極地位，再進行產業(yè)內競爭投入產出效益空間不大，尋求同心多元化或者徹底多元化戰(zhàn)略以形成資本輸出獲利空間 簡而化之，這個產業(yè)很窄，做了以后我就成了老大。什么叫潰??？假設這個企業(yè)人才濟濟，但是發(fā)展到這兒已經發(fā)展不動了，但是人才還想不想發(fā)展？你自己都身價過億了，我們這幫人還沒有，所以這幫弟兄還是要發(fā)展。那 就要收購、兼并了。但是最后它的電纜是上市了。我見面以后，沒有什么管控可做，我說你控不起來。 迫于內、外界壓力（政府、行業(yè)競爭者、情感因素等）原因進行的利用資本運營手段獲得內部及外部的資源整合 政府有壓力，有時是餡餅，有時候也是陷阱。 我曾經碰到一 個案子，他是做家具大賣場，就找政府，當地有什么紡織廠給我，他說我拿來不做紡織，紡織廠占地很廣，他把它稍微一改就做家居了，然后把女工轉化變成服務人員，家居離的比較遠，還有停車場，全都發(fā)揮起來?，F在有些房地產商也喜歡干，找紡織廠，因為紡織廠占地廣，隨著現在城鎮(zhèn)化的發(fā)展，許多紡織廠當初變成偏的地方，現在都變成了黃金寶地了，所以這個時候大家就要看，這種收購一定要考慮自己的能力。別人做出是腐朽，你做主要是傳奇，這是我們怎么考 慮商業(yè)模式結合的問題。像 TCL 國際化走的多艱難。 我們的觀點是：如果一家企業(yè)打算通過并購的方式來實現國際化，這家企業(yè)就一定要有積累、有沉淀：第一是人才的沉淀，第二是管理的沉淀。 案例：聯(lián)想收購 IBM 2020 年 12 月，聯(lián)想收購了 IBM 的 PC。但是在當時的時候，大家真的是捏把汗。首先誰先找誰？首先是 IBM想賣，它為什么想賣？ IBM 是美國的旗艦公司，藍色巨人，電腦鼻祖，一談 IBM很自豪。大家知道，中國具有一項很強的核心競爭力，就是我們可以把任何高附加值的東西，干到一分錢的利 潤都沒有，我們做到了。 大家知道，懂得放棄也是一種戰(zhàn)略，也是一種成熟，他甚至把自己作為鼻祖的產業(yè)放棄了。柳傳志一看，不是好事，嚇一跳，聯(lián)想收購 IBM PC？別鬧了，真的是沒有底。為什么？因為聯(lián)想在 2020 年之前，恰恰走了幾條彎路，他在走多元化，因為 PC 已經打到門口，和方正這幾家基本上平分市場，他又變成一家上市公司，那些基金公司就是催命鬼，天天讓你拿出高業(yè)績回報，所以他必須要考慮增長。 不搞多元和就得回歸主業(yè)，一回到主業(yè)國內仍然是這樣，只有一條路，打出去。那么誠如他所愿，最后雙方是珠聯(lián)璧合、優(yōu)勢互補。中國最大電腦制造商聯(lián)想公司員工則喜歡喝 魚頭湯，穿開領襯衣和抽煙，這種文化沖突，一直伴隨著，它有沒有解決？ 我們現在說一說 2020 年的事，聯(lián)想收購 IBM 之后，在三四年的時間，聯(lián)想一直是高歌猛進。 在 2020 年 3 月以后的柳傳志，寫了一篇博客這是對全部聯(lián)想的員工說的 —— “ 親愛的同事： “ 今天造成聯(lián)想困難的兩大根本原因，客觀原因是金融風暴 —— 不管它多強烈但總是要刮過去的；而主觀的原因則確是值得我們認真思考的！ “ 在并購 IBM PC以前的中國聯(lián)想，其領導人、團隊都是經受過千錘百煉的考驗的。過去打仗的方法要在新的環(huán)境下調整。但應該講這全在規(guī)律之中，全是必然的。 “ 今天聯(lián)想的員工是由幾部分人構成的，中國的、原 IBM 的、后來招聘的，都有自己明顯的優(yōu)勢、明顯的特征，如果能很好的互補合作，擰成一股繩就將是無敵的力量。元慶對我說，他不但會對待各種國籍、不同來源的員工一視同仁，任人唯賢；而且在當前會格外注意傾聽、尊重不同國籍員工的意見，在未來，他則要努力消除人們對自己來自哪里的印象，變成一家人。柳傳志算是優(yōu)秀的，聯(lián)想算是成功的，你再想一想有一幫人，剛收購完兩個月跳出來，我整合成功了，那是扯淡，所以我說他們在撒謊，我有充分理由可以說明這一點，自欺欺人，最可氣的還有一幫人信，這就更郁悶了。盛高咨詢認為，中國企業(yè)購并與整合必須堅持五項原則 第一，一致性原則。 比如我去收購一家企 業(yè)，收購企業(yè)的決策是否我在戰(zhàn)略確定過程當中的必須項？這很重要。如果沒有考慮到收購，突然有一塊資源出來收購一下，就像沒有考慮結婚的人，看見一個女孩突然愛上人家了，馬上就要結婚，俗稱叫一見鐘情，成功率高還是低？還高？為什么低？他從心里、生理各方面沒有做好準備。搞什么呢？新建一個不就好了？ 這些語言全部證明一個觀點，沒有做戰(zhàn)略深度的考慮。一個真想找女孩結婚了，他心里一旦選定，這個女孩所有優(yōu)缺點是他要包容了，所以這就是我說他是成熟的一種觀念。戰(zhàn)略上的投入，大家想一想，是什么概念？我一定要鍛煉出并購能力，一定通過并購才能發(fā)展，我在這方面的投資是不遺余力的，這是斬釘截鐵的。 第二，優(yōu)勢性原則。 我的生產能力很強，你的生產能力也