【正文】 歷練是很要命的。但是他確定一定要有原則，譬如選擇知名的會計師事務所或者律師事務所擔任并購總顧問，是很好的，但是你一定要考慮清楚，這場并購，關(guān)鍵你要拿什么東西？如果并購核心在于資產(chǎn)，會計師事務所為主，如果在這場并購核心的問題都是在法律，律師為主。如果這場并購主要是為了整合產(chǎn)生協(xié)同價值，肯定后面的咨詢公司為主。因為這種項目不強你就做不了，而且價值也是值得做，一場并購都是幾百萬的。 （三）搜索、篩選和確定目標企業(yè)，簽訂意向書 在這個過程當中，我們可以做買方委托，也可以做賣方委托，這是買賣雙方均可委托的事情。最后的目標是簽訂意向，然后進入最核心的 階段盡調(diào)階段。源頭在哪兒？我去山大講了一堂課，下面坐著就是黃金股份的老總。我說為什么？他說我想收購那家公司。我說無所謂，那就去了，過了兩三周我就去了，一講，果然跟老板就很有溝通點，他當初是一家國有企業(yè)，是市國資和財政的，因為他是一家礦，核心在于資源，這個企業(yè)在當?shù)剡^的很郁悶，因為政府光拿錢不投資源，資源就要勘探，要尋求新的礦源，但是它的儲量越刮越少，但是政府又不投，就導致干了四五年，或者五六年，礦挖完了怎么辦？但是他的企業(yè)盈利能力很強，我說有沒有可能調(diào)整一下？他說可以。最后我設計了一下，我在濟南和威海中間，我找了一個地叫臨沂搞了一場什么東西，我給兩個老總發(fā)帖子，精心策劃了一場偶遇，然后這倆人就談的很熱鬧了。一談完了圈了幾個，其中就有這家公司，然后就開始做盡調(diào)，最有意思的，最后都談到了要賣企業(yè)的時候，找 礦長，礦長打死不賣，原來不是談好了怎么不賣？他沒有辦法答應，做國有企業(yè)，得表現(xiàn)出對當?shù)氐闹艺\，最后市常委班子寫了一個東西，你必須賣，不賣怎么樣，最后還提了一個條件，在賣的過程當中，必須給員工持股，所以我們當初操作的這個方案里面，除了收購兼并，還有給員工持股，這個項目操作的很漂亮，也就是買滿足了三方：第一，收購方黃金股份擁有了一家每年利潤 6千萬到 7千萬的礦業(yè)。第三，員工也受益，政府也高興，一次性買斷，給了幾個億，所以大家 一定要注意初步接觸的要點。 以雙匯公開競標吸引了高盛為例，現(xiàn)在雙匯也是個爭議企業(yè)，高盛是做了托，高盛收購股權(quán)轉(zhuǎn)手賣給了萬龍的團隊，現(xiàn)在的并購也很有意思，托不僅是國內(nèi)，也有國外的，整個的操作還是很有意思的，最后標價 10個億，不高的。 初期的承諾：簽訂收購意向書 并購意向書內(nèi)容包括：并購意向、控股比例、交易模式 、主要條件確定、時間安排、非正式報價、保密義務和排他性等條款。因為他必須拿個東西給決策層談，沒有個東西也不行。 （四）開展盡職調(diào)查 盡職調(diào)查，我相信你們聽的最多的，我簡單講一講，不作為重點。 在這個盡調(diào)的過程當中，基于 雙方公平原則，我現(xiàn)在在操作項目當中，比較贊成買方和賣方均要進行盡職調(diào)查。 盡職調(diào)查的重要性： 開展盡職調(diào)查： ： 第一，前期準備階段的前期盡職調(diào)查。有很多人不關(guān)注這一點，因為這個工作，勞動量不大，讓兩個本科生就能干。 第二，核心環(huán)節(jié)的現(xiàn)場盡職調(diào)查。前期的并購團隊要干活了，在這個過程當中怎么干活？這個組織很重要，在前期確定團隊，整個的操作從開始組建團隊，進行分工，有時候是分階段進行，也可能一塊進行。因為這些東西進去以后很敏感，有些時候沒有做過盡 職調(diào)查，或者在這方面沒有經(jīng)驗的企業(yè)很容易出問題，有些事情是因為中介機構(gòu)胡說八道導致的出問題的。央企有上市公司，他們倆最大的好處聽過我的課，對我還是很信任。大家看他說的也是個問題，大家都很擔心這個問題。 我提了一個建議，如果我上這家民營企業(yè)做盡調(diào)，我不是來收購的，你是上市公司，我所有的出發(fā)點，給個名義，我們這家民營企業(yè)要買殼上市，上市公司收購我，是我變相買殼上市，所以要對企業(yè)進行盡調(diào)，買殼上市是褒義，萬一買殼不成也應該，所以所有的資料都以買殼上市，但是行買殼上市之名，行并購整合之實，這時候大家就愿意了，這叫善意的謊言。這是各種各樣的說法，你要考慮對方可接受，人家的心理是完全可以理解的。第一，可以分別進廠，但是最好一塊開會，我最怕老板跟會計師事務所談完了，掌握了一堆信息，然后律師事務所進去了，律師談完了又掌握了一堆信息，三組一弄，所有的信息掌握在老板那兒，結(jié)果老板還不懂。 第三，后期商業(yè)談判階段的遞延盡職調(diào)查。 ，主要是圍繞以下三個密 切相關(guān)的部分展開： 第一，法律盡職調(diào)查 第二，財務盡職調(diào)查 第三，經(jīng)營管理盡職調(diào)查 下面有幾個問題： 問題一：賣方是否也要針對買方實施盡職調(diào)查，這是需要的，就是因為公平。 問題二：何時結(jié)束盡職調(diào)查 問題三：外聘專業(yè)人員一同開始調(diào)查還是分階段進入，都可以。判斷是后期做分析的， 有專業(yè)的分析人員做，盡職調(diào)查報告更像體檢。投資報告里面有幾種模擬形式，會牽扯到投資的方式和方法，這個前期意向書都明確了。第三份報告，主要是針對合作方的，合作方案基于下一步的商務談判、整體合作方案，這就是后期的最有核心的東西，這個合作方案，都不是唯一的。但是在靜態(tài)的環(huán)境下模擬出相似性，能夠做一些比較，這是很必要的。當然在這個過程當中，如何來控制風險是事先要考慮的?，F(xiàn)在你還沒有成，還在談判，談判說明還有變數(shù)，為了現(xiàn)在的變數(shù)，你更應該做報告。但是從管理的角度來講，你們的結(jié)論可能都是有瑕疵的。 一個初步項目盡職調(diào)查進程舉例： 若干盡職調(diào)查清單樣本展示： 目標公司資產(chǎn)類項目之潛在風險 貨幣資金 —— 銀行存款有無違規(guī)存單質(zhì)押貸款？ 短期投資 —— 投資之股票、基金等品種風險如何？流動性如何？委托投資風險更大？ 應收票據(jù) —— 有無利用承兌匯票向關(guān)聯(lián)方提供資金？ 應收賬款 —— 有無關(guān)聯(lián)方利用此長期占用資金？有無惡意長期掛壞賬并惡意大量提取 壞賬保證金？有無利用此虛增銷售收入？ 其他應收款 —— 有無利用此安排見不得人的資金交易？ 預付賬款 —— 占用資金的另一重要途徑 存貨 —— 大宗存貨如何盤查？存貨跌價損失是否記提到位？有無利用存貨記賬方法的 差別調(diào)節(jié)利潤？ 長期投資 —— 注意成本法和權(quán)益法的不同處理；對沒有投資回報的長期 投資評估是否能變現(xiàn)？ 固定資產(chǎn) —— 如何有效盤點大量固定資產(chǎn)？要鑒別無效固定資產(chǎn)；考察 固定資產(chǎn)折舊方法是否合理？ 在建工程 —— 有無已竣工但仍列入在建工程的資產(chǎn)？ 無形資產(chǎn) —— 有無正常攤消？要警惕大量土地資產(chǎn)，考察其有效性； 目標公司負債和權(quán)益類項目存在之風險： 短期借款 —— 考察還款日期，有無集中償付困難風險？ 應付賬款 —— 有無長期掛 賬未注銷？有無利用此隱藏收入？ 預收賬款 —— 有無應注銷而未注銷之款項？ 應付工資、應付福利費 —— 考察員工薪水福利拖欠情；有無利用此調(diào)節(jié)利潤？ 長期借款 —— 考察貸款擔保方式；貸款利率能否優(yōu)化？ 實收資本 —— 有無抽逃資本金現(xiàn)象？用實物或無形資產(chǎn)出資要考察資產(chǎn)有效性 或有負債 —— 并購最大財務風險所在：未披露之對外擔保；可能發(fā)生的、未決的訴訟（債務訴訟、擔保訴訟、民事賠 償、刑事犯罪等）；對雇員的責任，包括解聘、福利計劃、激勵合約和雇傭協(xié)議等（如期權(quán)計劃）；行政罰款；對產(chǎn)品和環(huán)境責任的潛在投訴； 與公司品牌、產(chǎn)品授權(quán)相關(guān)的債務；如何將或有負債風險的損失控制在最低程度？ 目標公司業(yè)務經(jīng)營之潛在風險：采購和銷售過于依賴大客戶的風險；公司技術(shù)面臨更新?lián)Q代的風險；公司核心人員在并購后大量流失的風險；公司原材料面臨大幅漲價的風險；行業(yè)潛在競爭對手迅速增加，市場競爭殘酷的風險；存在被行業(yè)巨頭惡意競爭或敵意收購的風險；核心客戶在并購后流失的風險。 二、企業(yè)并購整合操作步驟 （五）制定對目標企業(yè)并購后的戰(zhàn)略、管理、業(yè)務整合計劃 這是剛才說的 最后一個報告，這個報告歷時很長，它不斷在修改，包括一直到我們跟他們談判確定合同，但是大家看什么時候它完成？當產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同一簽，兩個小組坐在一起討論下一步怎么辦的時候？這份報告就完成了？不是討論下一步該怎么辦，而是討論下一步已經(jīng)要開始執(zhí)行這份計劃。 關(guān)于新業(yè)務和舊業(yè)務的詳盡整合步驟。 這份報告還有幾個好處，整合計劃是贏得政府擔保和商業(yè)銀行貸款的關(guān)鍵因素。 由于并購談判的不確定性，并購操作成員往往不愿意投入太多的精力在整合計劃，那么如果并購后期失敗，整合計劃是否有意義？我回答一個案例就可以了，你要找到女朋友了，雙方也盡職調(diào)查了，雙方父母也都看了，也涉及到談婚論嫁了，這時候要考慮如何買房子？怎么構(gòu)建未來得愛巢。有人說又斷了，不要緊，繼續(xù)來，不斷的完善中，最后肯定要有收獲的。有時候我開玩笑，做 PE 所謂投資的，哪是 智力活？純粹體力活，精力得特別好，你不談三四十家，不被否三四十次，不可能一次談成功。 （六）對目標企業(yè)進行評估，并購價值核定，確定交易價格 兩件事，價值是否等于價格？這個東西對我還有價值，但是價格不高，有沒有？價格是對于收買人來講，他自己心目中的東西，價格是基于市場來確定的，這個搞清楚了。有形的、財務的制度，這個大家注意，在資產(chǎn)評估過程當中，很重要是對方財務制度的健全，由于下賬 和科目的不同，所以有些資 產(chǎn)的方式是不一樣的，所以在這個過程當中，要關(guān)注他的財務制度和無形資產(chǎn)，經(jīng)營方面的問題。 一般的價值來源于四個方面： 這是一個模型，大家 看，我們通過評估會發(fā)現(xiàn)，當前目標的獨立價值，左邊的這假設是一個億，只不過就是審計的價格，或者評估的價格。如果這些東西達到了，我們有一塊更高的，再往后，假設我們把它拿去融資上市，一旦注入之后有上市收益，是否優(yōu)化了資本結(jié)構(gòu)，降低了融資成本？最后可能我跟你合作以后，我的產(chǎn)品客戶、價值都會上去，這些好事都在后面。 這些好事會不會變成壞事 ？太容易了。這個道理大家一定要清楚，所以關(guān)鍵是你這個決策是對還是錯，而不是你錢多還是錢少，現(xiàn)在大家可以看到，在這個價值當中，它是在一個什么區(qū)間之內(nèi)，這是我們要學會的。 那么在這個過程當中，價值和價格的博弈，現(xiàn)在價格的確定有很多種方法，收益還原法、市盈率乘數(shù)法、重建單項資產(chǎn)評估加總法，大致現(xiàn)在看一下，無外乎這么幾項。 DCF（未來現(xiàn)金流折現(xiàn)）是指計算公司未來所能產(chǎn)生凈現(xiàn)金流的現(xiàn)值。第二，確定的資金的價值大于有風險資金的價值。曾經(jīng)有一次我們跟用友合作，用友有一個人可能是高管，說盛高是怎么做的，干脆歸我們用友吧。但是他忘記盛高咨詢有最大的特點，客戶都是老客戶，我的客戶 70%都是長期客戶，這都是很預期的。 確定交易價格： 價值里面包含幾塊，這是并購當中經(jīng)常忽視的。第二，并購被收購方所支付的價款。 盛高咨詢認為，這樣的成本計算是一種靜態(tài)的成本計算方法；其實在實際整合過程中，必須明賬暗賬一齊算；考慮現(xiàn)實成本和遞延成本，這其中很大一塊是并購后管理整合的成本。有人說在法律上講的通嗎？請問，有關(guān)于在這方面的法律嗎？所以可以干下去。 ” 所以我個人認為，關(guān)鍵看對企業(yè)未來得發(fā)展好還是不好？如果事業(yè)是正義，怎么操作都是正義的，如果事業(yè)是罪惡的，怎么高尚也是罪惡的，這就是我給出的答案。我認為最好的方法，從操作的角度，這是最佳的方法。 （七）并購融資：融資計劃的科學性決定了資本的利用效率 現(xiàn)在可以看到，在融資方面有一些考量，如果自身是上市公司，或者資本市場玩的比較好，建議更多采用發(fā)行有價證券，因為現(xiàn)金為王，融資這塊很專業(yè)，我有專門融資課，但是今天不做展開了。 并購資金的安排，閑置資金要考慮，其實許多企業(yè)的資金利用效率不高，外部資金的籌措，貨幣市場、資本市場、過橋資金、民間資本，都可以考量。如果我收購一家公司不需要融資，就是靠自己的資金， 如果有 50%的把握，我可以提高到 80%，一旦我跟別人合作，我的 80%就變成 40%，因為另一半他說了算，他一黃，我就徹底黃了，如果還有兩家，死定，連 20%都沒有，這就是風險。除非有其他資金補充，債務靠銀行貸款，另外犧牲權(quán)益，靠 PE進入，但是 PE 進入太多，控制權(quán)也會出問題。（ 3）應充分發(fā)揮上市公司的股權(quán)價值，用股票作為支付手段。（ 5）有可能的情況下應盡量控制現(xiàn)金流出，如采用增資式收購或承債式收購 （八）設計并購方案 根據(jù)企業(yè)評價結(jié)果、限定條件（最高支付成本、支付方式等）及目標企業(yè)意圖，對各種資料進行深入分析、統(tǒng)籌考慮，設計出數(shù)種并購方案，其內(nèi)容包括：并購范圍 —— 資產(chǎn)、負債、契約、客戶等；目標企業(yè)的定價；并購程序與法律事務安排；支付成本與支付方式；融資方式的制定與安排；稅務籌劃與安排；會計處理。 上市與非上市公司的區(qū)別： 設計并購交易結(jié)構(gòu)舉例： 涉及交易結(jié)構(gòu)舉例： 明確支付方式： 設計并購方案：要考慮的其他因素 考慮相關(guān)的主要適用法律： 我們過到最核心的方面，一個就是針對買方的幾點建議：（ 1）避免傲慢，在交易中成為買方并不表明你是高人一等的。（ 3）要在談判中盡可能把或有負債問題落實。（ 5）考慮合并后交易的優(yōu)點和缺點，應認識到?jīng)]有一筆交易是完美無缺的。（ 2）同收購方的各種合作伙伴進行交談。（ 4）既不要因為處于賣方而自卑，也不要因為奇貨可居而漫天要價、態(tài)度傲慢。（ 2）說明對方提出的條件對你為什么是不可接受