【正文】 IBM 之后，在三四年的時(shí)間，聯(lián)想一直是高歌猛進(jìn)。過去打仗的方法要在新的環(huán)境下調(diào)整。 “ 今天聯(lián)想的員工是由幾部分人構(gòu)成的，中國的、原 IBM 的、后來招聘的，都有自己明顯的優(yōu)勢(shì)、明顯的特征，如果能很好的互補(bǔ)合作，擰成一股繩就將是無敵的力量。柳傳志算是優(yōu)秀的，聯(lián)想算是成功的，你再想一想有一幫人，剛收購?fù)陜蓚€(gè)月跳出來，我整合成功了，那是扯淡，所以我說他們?cè)谌鲋e，我有充分理由可以說明這一點(diǎn)，自欺欺人，最可氣的還有一幫人信，這就更郁悶了。 比如我去收購一家企 業(yè)，收購企業(yè)的決策是否我在戰(zhàn)略確定過程當(dāng)中的必須項(xiàng)？這很重要。搞什么呢？新建一個(gè)不就好了？ 這些語言全部證明一個(gè)觀點(diǎn)，沒有做戰(zhàn)略深度的考慮。戰(zhàn)略上的投入，大家想一想，是什么概念？我一定要鍛煉出并購能力，一定通過并購才能發(fā)展，我在這方面的投資是不遺余力的，這是斬釘截鐵的。 我的生產(chǎn)能力很強(qiáng)，你的生產(chǎn)能力也很強(qiáng)，雙方也組合，生產(chǎn)能力都很強(qiáng)。相反你強(qiáng)的我不強(qiáng)，我強(qiáng)的你不強(qiáng)，這個(gè)家庭很好組合，這種并購也像成家一樣的。 第三，文化相融原則。通常是一個(gè)強(qiáng)勢(shì)企業(yè)去兼并一個(gè)弱勢(shì)企業(yè)，同時(shí)并購方的理念需要快速的輸入到并購企業(yè)中，整合的手段和效率是基礎(chǔ)。 A+B 應(yīng)該等于 C，有人說什么叫 C？兩種文化融合。老婆，咱不能天天吃面，我還是喜歡吃米，你也得注意一下。過一陣子，有一個(gè)小家伙出來了，這是后面我會(huì)談，一定要有增值部分。就是我說的文化相容，但是文化相容很難的，所以你不要認(rèn)為我怎么迷失自我了，我說明文化進(jìn)步了。 我經(jīng)常說一個(gè)男孩子在追女孩子，沒有追到手之前，這個(gè)女孩子是特別享受過程的，男孩子天天圍著她轉(zhuǎn)，但是一定娶進(jìn)家，對(duì)不起，變了。太太，老公回來要有飯吃，換下衣服要洗，老公不在家要孝順父母，對(duì)還是不對(duì)？很奇怪，一進(jìn)來就不一樣，所以你的狀態(tài)一定是調(diào)整的。態(tài)度有問題，所以你必須要調(diào)整，那么結(jié)合到企業(yè)并購，我一旦進(jìn)了你這家公司，我現(xiàn)在想著不再要資源，而是我想盡快創(chuàng)造價(jià)值，這個(gè)女孩要聰明，一進(jìn)家門馬上判斷誰是主事的，一看婆婆很厲害，搞定婆婆，你肯定要搞定婆婆，婆婆愛吃什么，買什么，把婆婆弄的天天看著媳婦開心，誰也不許欺負(fù)媳婦，這個(gè)媳婦就是我最喜歡的，你欺負(fù)她， 老太太我跟你急，這叫增值這叫有價(jià)值，有人替你撐腰。介入任何一個(gè)家庭，你一定要考慮為家庭做的貢獻(xiàn)，而貢獻(xiàn)是保障你可以整合，可以并購之后，說明價(jià)值提升 的核心要素。 購并未舉、整合先行。不要以為這時(shí)候我們是坐一條板凳，在談合同之前，我們是坐一條板凳的，我們?cè)敢獯俪蛇@個(gè)事。有人說萬一談這些東西他不簽合同？你記住一句話，如果他真是那樣做，那注定你們的婚姻就是失敗了。 這五項(xiàng)原則僅供大家參考，但是我個(gè)人認(rèn)為，如果這五項(xiàng)都考慮到，而且都作出了適當(dāng)?shù)膶?duì)策，你的并購，成功率在 50%以上是可以保證的。中國的 汽車品牌越做越多，美國正在削減品牌，像通用汽車一個(gè)世界一個(gè)通用，相反咱們收這個(gè)收那個(gè)，這是一個(gè)階段不同。一家企業(yè)的問題，加上另一家企業(yè)的問題，不能簡單的等同于合并后企業(yè)的總問題，肯定會(huì)有新問題。中國人喜歡可預(yù)期，不喜歡不可預(yù)期。我說 你什么東西，我說預(yù)感你的婚姻就完蛋了。一般戰(zhàn)略，有水平整合、垂直整合、上游整合、下游整合，都要有理由的，這是要做分析。這個(gè)案例是什么意思？這是在許多并購項(xiàng)目里面都會(huì)出問題的。有些老板一拍桌子，還是得收它，第一，我們要鍛煉自己的并購隊(duì)伍；第二，并購是我們未來長期要培養(yǎng)的核心競爭力；第三，只有收購，我們的資本市場(chǎng)才能打通。 具體問題：是否有足夠時(shí)間完成內(nèi)部成長；與自行創(chuàng)設(shè)相比，何者成本較低；與自行創(chuàng)設(shè)相比，接受對(duì)象所生產(chǎn)的產(chǎn)品品質(zhì)是否更好？ 大家一定要清楚，到底是領(lǐng)養(yǎng)孩子，還是自己生孩子，得拿主意，領(lǐng)養(yǎng)孩子，你不用去生，十月懷胎，不需要天天尿墊子去洗。心態(tài)一變，大家都痛苦，這是最要命的。因?yàn)槲覀兎治鐾炅耍瑖鴥?nèi)國外產(chǎn)業(yè)未來得競爭力，弄完了一看，只有被收購這條路，其他都是死的，要不然你就現(xiàn)在收攤回家，他沒有辦法，所以是否被并購，為了被收購而努力成長，有這樣的目標(biāo)，為了被收購而努力成長，有沒有？有。我說你們?cè)趺纯紤]的？我們覺得是這樣，我們找的公司，一定盤子不要太大，兩億股左右，第二，別是 PDST 的，那得癢一陣子，最好立馬還要配股權(quán)的。 我們現(xiàn)在看一下，什么叫我是誰？ 請(qǐng)問你在行業(yè)里是誰？不是你自個(gè)兒回答，讓行業(yè)來回答你。好了，把我是誰搞清楚了。所有的人不清楚，就按著一家去搞，搞死你也搞不清楚，并購這個(gè)事，你看看國外的公司，怎么來收中國的公司？首先在國外做了深入的研究，再把行 業(yè)里面排名前十位的列出來，然后做出完美的投資計(jì)劃，跑過來跟十家挨個(gè)的約談。挨個(gè)談，談完了十家，會(huì)不會(huì)有人心動(dòng)？不心動(dòng)才見鬼，那叫中國人嗎？肯定會(huì)心動(dòng)。我們來看看這里面到底包含了什么？第一這是一家很老的企業(yè)，而且這家企業(yè)處于成長性的市場(chǎng)，意味著不是公司決定市場(chǎng)，現(xiàn)在東部地區(qū)比西部地區(qū)成長的快，或者西部地區(qū)比東部地區(qū)成長的快，這是經(jīng)濟(jì)領(lǐng)域的差異化決定的，所以就決定了到底是哪個(gè)區(qū)域，在區(qū)域當(dāng)中處于領(lǐng)先地位，前三名，實(shí)際上那張圖就出來了，誰是目標(biāo)是不是就出來了？說明人家戰(zhàn)略清晰了，是不是很清楚？要什么不要什么，很清楚，要 市場(chǎng)、客戶、品牌，甚至它可以通過品牌獲益，要它的人力資源，有沒有？剩下的一切無所謂。我們看一看花旗集團(tuán)（ Citigroup）和 JP摩根（ JPMan）將為福特提供交易咨詢，羅斯切爾德（ Rothschild）將為吉利提供交易咨詢服務(wù)。李書福最起碼做到他是誰，他也知道他要一家什么樣的公司，這個(gè)搞清楚就行了。 大家看四個(gè)問題，第一是否要并購，第二我是誰，第三誰是目標(biāo)，第四誰是并購主體。最起碼可以增加一些資深人士加強(qiáng)對(duì)班子決策的有效性和科學(xué)性，這個(gè)班子要具備一些能力，管理功能、法律功能、稅務(wù)功能、財(cái)務(wù)功能。 核心小組，有兩個(gè)人，一個(gè)叫領(lǐng)導(dǎo)，一個(gè)叫并購經(jīng)理，領(lǐng)導(dǎo)就管拍板，參加談判，基本不做事的。集團(tuán)財(cái)務(wù)直接就找這個(gè)問題，找那個(gè)問題把我們的項(xiàng)目給否了。所以大家想一想，這里面的差異，局內(nèi)和局外顯而易見，所以這個(gè)大家要理解。怎么來整合優(yōu)秀的并購團(tuán)隊(duì)？大家可以根據(jù)幾個(gè)方面來考慮。并購者的專業(yè)技能也是必須要在并購前得到確認(rèn)。 誰是合格的并購經(jīng)理 那么往往這個(gè)時(shí)候我們要需要考慮一個(gè)團(tuán)隊(duì)的組合，誰是合格的并購經(jīng)理。因?yàn)槠髽I(yè)的人，往往他沒有這樣的知識(shí)結(jié)構(gòu)，更希望用一些有經(jīng)驗(yàn)的老手，他曾經(jīng)做過，做過和沒有做過，在并購中差異太大了。那么在 這個(gè)里面，技能水平，成功的并購經(jīng)理，可以來自于各個(gè)領(lǐng)域，不一定是搞管理，或者人力資源、法務(wù)，他在某一方面精深就可以了。 從他的性格特點(diǎn)來講，我個(gè)人有認(rèn)為三條很重要。這都這么重要？我告訴你談判很累，任何一個(gè)小的插曲都不要放過，因?yàn)樗赡芎竺娑加幸幌盗械挠绊?。參與了這么個(gè)項(xiàng)目，你可能學(xué)會(huì)了這個(gè)東西，你盡力做和不盡力做，你學(xué)的東西完全不同，這是大家慢慢愿意掏心窩子往里面去。但是他有負(fù)責(zé)匯總的責(zé)任，但是他最關(guān)鍵的責(zé)任，是 要使大家的時(shí)間能夠協(xié)調(diào)起來。這個(gè)就沒有道理了，因?yàn)橛袝r(shí)候我開玩笑，有點(diǎn)像媒婆一樣，我給你介紹了好幾個(gè)，那媒婆肯定是要夸獎(jiǎng)的。因?yàn)樗慕唤雍笠话攵危褪遣①徑?jīng)理的工作完成，是以整合經(jīng)理的進(jìn)入為一個(gè)關(guān)鍵的標(biāo)準(zhǔn)。一旦你成為并購經(jīng)理，你將會(huì)在職業(yè)生涯上有濃重的一筆，很高附加值的色彩。 第四，處理并購中的稅務(wù)問題。一般情況下，由并購方公司的最高層主管出任。快了也有三四個(gè)月就做好了，但是對(duì)你的歷練是很要命的。如果這場(chǎng)并購主要是為了整合產(chǎn)生協(xié)同價(jià)值，肯定后面的咨詢公司為主。 （三）搜索、篩選和確定目標(biāo)企業(yè)，簽訂意向書 在這個(gè)過程當(dāng)中，我們可以做買方委托，也可以做賣方委托，這是買賣雙方均可委托的事情。源頭在哪兒？我去山大講了一堂課，下面坐著就是黃金股份的老總。我說無所謂，那就去了，過了兩三周我就去了，一講，果然跟老板就很有溝通點(diǎn)，他當(dāng)初是一家國有企業(yè)，是市國資和財(cái)政的，因?yàn)樗且患业V，核心在于資源，這個(gè)企業(yè)在當(dāng)?shù)剡^的很郁悶，因?yàn)檎饽缅X不投資源，資源就要勘探，要尋求新的礦源，但是它的儲(chǔ)量越刮越少，但是政府又不投，就導(dǎo)致干了四五年，或者五六年，礦挖完了怎么辦？但是他的企業(yè)盈利能力很強(qiáng)，我說有沒有可能調(diào)整一下？他說可以。一談完了圈了幾個(gè)，其中就有這家公司，然后就開始做盡調(diào)，最有意思的，最后都談到了要賣企業(yè)的時(shí)候，找 礦長，礦長打死不賣，原來不是談好了怎么不賣？他沒有辦法答應(yīng)，做國有企業(yè)，得表現(xiàn)出對(duì)當(dāng)?shù)氐闹艺\，最后市常委班子寫了一個(gè)東西，你必須賣，不賣怎么樣，最后還提了一個(gè)條件，在賣的過程當(dāng)中，必須給員工持股，所以我們當(dāng)初操作的這個(gè)方案里面，除了收購兼并，還有給員工持股，這個(gè)項(xiàng)目操作的很漂亮，也就是買滿足了三方：第一，收購方黃金股份擁有了一家每年利潤 6千萬到 7千萬的礦業(yè)。 以雙匯公開競標(biāo)吸引了高盛為例，現(xiàn)在雙匯也是個(gè)爭議企業(yè)，高盛是做了托，高盛收購股權(quán)轉(zhuǎn)手賣給了萬龍的團(tuán)隊(duì)，現(xiàn)在的并購也很有意思，托不僅是國內(nèi)，也有國外的，整個(gè)的操作還是很有意思的，最后標(biāo)價(jià) 10個(gè)億，不高的。因?yàn)樗仨毮脗€(gè)東西給決策層談，沒有個(gè)東西也不行。 在這個(gè)盡調(diào)的過程當(dāng)中，基于 雙方公平原則，我現(xiàn)在在操作項(xiàng)目當(dāng)中，比較贊成買方和賣方均要進(jìn)行盡職調(diào)查。有很多人不關(guān)注這一點(diǎn)，因?yàn)檫@個(gè)工作，勞動(dòng)量不大，讓兩個(gè)本科生就能干。前期的并購團(tuán)隊(duì)要干活了，在這個(gè)過程當(dāng)中怎么干活？這個(gè)組織很重要，在前期確定團(tuán)隊(duì)，整個(gè)的操作從開始組建團(tuán)隊(duì)，進(jìn)行分工，有時(shí)候是分階段進(jìn)行，也可能一塊進(jìn)行。央企有上市公司，他們倆最大的好處聽過我的課，對(duì)我還是很信任。 我提了一個(gè)建議，如果我上這家民營企業(yè)做盡調(diào)，我不是來收購的，你是上市公司，我所有的出發(fā)點(diǎn)，給個(gè)名義，我們這家民營企業(yè)要買殼上市，上市公司收購我，是我變相買殼上市，所以要對(duì)企業(yè)進(jìn)行盡調(diào)，買殼上市是褒義，萬一買殼不成也應(yīng)該，所以所有的資料都以買殼上市，但是行買殼上市之名，行并購整合之實(shí)，這時(shí)候大家就愿意了，這叫善意的謊言。第一，可以分別進(jìn)廠，但是最好一塊開會(huì)，我最怕老板跟會(huì)計(jì)師事務(wù)所談完了，掌握了一堆信息，然后律師事務(wù)所進(jìn)去了，律師談完了又掌握了一堆信息，三組一弄，所有的信息掌握在老板那兒，結(jié)果老板還不懂。 ，主要是圍繞以下三個(gè)密 切相關(guān)的部分展開： 第一，法律盡職調(diào)查 第二，財(cái)務(wù)盡職調(diào)查 第三，經(jīng)營管理盡職調(diào)查 下面有幾個(gè)問題： 問題一：賣方是否也要針對(duì)買方實(shí)施盡職調(diào)查，這是需要的，就是因?yàn)楣?。判斷是后期做分析的?有專業(yè)的分析人員做，盡職調(diào)查報(bào)告更像體檢。第三份報(bào)告，主要是針對(duì)合作方的，合作方案基于下一步的商務(wù)談判、整體合作方案，這就是后期的最有核心的東西，這個(gè)合作方案，都不是唯一的。當(dāng)然在這個(gè)過程當(dāng)中，如何來控制風(fēng)險(xiǎn)是事先要考慮的。但是從管理的角度來講，你們的結(jié)論可能都是有瑕疵的。 二、企業(yè)并購整合操作步驟 （五）制定對(duì)目標(biāo)企業(yè)并購后的戰(zhàn)略、管理、業(yè)務(wù)整合計(jì)劃 這是剛才說的 最后一個(gè)報(bào)告，這個(gè)報(bào)告歷時(shí)很長，它不斷在修改，包括一直到我們跟他們談判確定合同，但是大家看什么時(shí)候它完成？當(dāng)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同一簽，兩個(gè)小組坐在一起討論下一步怎么辦的時(shí)候？這份報(bào)告就完成了？不是討論下一步該怎么辦，而是討論下一步已經(jīng)要開始執(zhí)行這份計(jì)劃。 這份報(bào)告還有幾個(gè)好處，整合計(jì)劃是贏得政府擔(dān)保和商業(yè)銀行貸款的關(guān)鍵因素。有人說又?jǐn)嗔?，不要緊，繼續(xù)來，不斷的完善中，最后肯定要有收獲的。 （六）對(duì)目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行評(píng)估，并購價(jià)值核定，確定交易價(jià)格 兩件事，價(jià)值是否等于價(jià)格？這個(gè)東西對(duì)我還有價(jià)值，但是價(jià)格不高，有沒有？價(jià)格是對(duì)于收買人來講，他自己心目中的東西，價(jià)格是基于市場(chǎng)來確定的，這個(gè)搞清楚了。 一般的價(jià)值來源于四個(gè)方面： 這是一個(gè)模型，大家 看，我們通過評(píng)估會(huì)發(fā)現(xiàn)，當(dāng)前目標(biāo)的獨(dú)立價(jià)值，左邊的這假設(shè)是一個(gè)億，只不過就是審計(jì)的價(jià)格，或者評(píng)估的價(jià)格。 這些好事會(huì)不會(huì)變成壞事 ？太容易了。 那么在這個(gè)過程當(dāng)中，價(jià)值和價(jià)格的博弈，現(xiàn)在價(jià)格的確定有很多種方法，收益還原法、市盈率乘數(shù)法、重建單項(xiàng)資產(chǎn)評(píng)估加總法，大致現(xiàn)在看一下，無外乎這么幾項(xiàng)。第二，確定的資金的價(jià)值大于有風(fēng)險(xiǎn)資金的價(jià)值。但是他忘記盛高咨詢有最大的特點(diǎn)，客戶都是老客戶，我的客戶 70%都是長期客戶，這都是很預(yù)期的。第二，并購被收購方所支付的價(jià)款。有人說在法律上講的通嗎？請(qǐng)問，有關(guān)于在這方面的法律嗎？所以可以干下去。我認(rèn)為最好的方法，從操作的角度，這是最佳的方法。 并購資金的安排，閑置資金要考慮，其實(shí)許多企業(yè)的資金利用效率不高，外部資金的籌措，貨幣市場(chǎng)、資本市場(chǎng)、過橋資金、民間資本，都可以考量。除非有其他資金補(bǔ)充，債務(wù)靠銀行貸款，另外犧牲權(quán)益，靠 PE進(jìn)入，但是 PE 進(jìn)入太多，控制權(quán)也會(huì)出問題。（ 5）有可能的情況下應(yīng)盡量控制現(xiàn)金流出，如采用增資式收購或承債式收購 （八）設(shè)計(jì)并購方案 根據(jù)企業(yè)評(píng)價(jià)結(jié)果、限定條件（最高支付成本、支付方式等）及目標(biāo)企業(yè)意圖，對(duì)各種資料進(jìn)行深入分析、統(tǒng)籌考慮，設(shè)計(jì)出數(shù)種并購方案，其內(nèi)容包括：并購范圍 —— 資產(chǎn)、負(fù)債、契約、客戶等；目標(biāo)企業(yè)的定價(jià)；并購程序與法律事務(wù)安排；支付成本與支付方式；融資方式的制定與安排；稅務(wù)籌劃與安排；會(huì)計(jì)處理。（ 3）要在談判中盡可能把或有負(fù)債問題落實(shí)。（ 2）同收購方的各種合作伙伴進(jìn)行交談。（ 2）說明對(duì)方提出的條件對(duì)你為什么是不可接受