【正文】 中國(guó)最大的管 理 資料下載中心 (收集 \整理 . 大量免費(fèi)資源共享 ) 第 15 頁(yè) 共 24 頁(yè) 是指對(duì)一類或幾類資產(chǎn)的價(jià)值進(jìn)行的評(píng)估。 資產(chǎn)評(píng)估根據(jù)評(píng)估范圍的不同可以分為單項(xiàng)資產(chǎn)評(píng)估、部分資產(chǎn)評(píng)估及整體資產(chǎn)評(píng)估。其意義在于：一方面為會(huì)計(jì)師、社會(huì)公眾提供真實(shí)的資產(chǎn)價(jià)值，便于投資人作出合理的投資判斷；另一方面，也為國(guó)家提供資產(chǎn)的真實(shí)價(jià)值，防止國(guó)有資產(chǎn)的流失。 （三）資產(chǎn)評(píng)估 資產(chǎn)評(píng)估的含義 資產(chǎn)評(píng)估是指由專門的評(píng)估機(jī)構(gòu)和人員依據(jù)國(guó)家的規(guī)定和有關(guān)數(shù)據(jù)資料，根據(jù)特定的評(píng)估目的，遵循公允、法定的原則，采用適當(dāng)?shù)脑u(píng)估原則、程序、計(jì)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)，運(yùn)用科學(xué)的評(píng)估方法，以統(tǒng)一的貨幣單位，對(duì)被評(píng)估的資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)定和估算。 總體方案批復(fù)后，中介機(jī)構(gòu)應(yīng)立即進(jìn)行工作，準(zhǔn)備上報(bào) 設(shè)立申請(qǐng) 所需文件。 ｃ、會(huì)計(jì)師事務(wù)所的選聘原則同上。 中國(guó)最大的管 理 資料下載中心 (收集 \整理 . 大量免費(fèi)資源共享 ) 第 14 頁(yè) 共 24 頁(yè) ｂ 、選聘律師事務(wù)所的原則。 （ 2）選聘中介機(jī)構(gòu)的一般原則 ａ、選聘主承銷商的原則。 選聘中介機(jī)構(gòu)的程序、方法及一般原則 （ 1）選聘中介機(jī)構(gòu)的程序及方法。 （ 3）上市公司的律師事務(wù)所 對(duì)上市有關(guān)各項(xiàng)文件和行為是否符合法律要求進(jìn)行審查，出具法律意見(jiàn)書 ；編寫公司章程、起草各種有關(guān)的法律文件、理順?lè)申P(guān)系。上市公司需要聘請(qǐng)的中介機(jī)構(gòu)有；主承銷商（上市保薦人）、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)。由于上網(wǎng)發(fā)行便捷、安全、費(fèi)用低廉，目前我國(guó)首選網(wǎng)上定價(jià)發(fā)行方式。 （ 6）選擇適當(dāng)?shù)陌l(fā)行時(shí)機(jī) 一般在 牛 市 中發(fā)行股票最好，因?yàn)樵?牛市 中股票交易活躍，股票發(fā)行會(huì)比較順利，并且發(fā)行價(jià)格也可以適當(dāng)提高，股票承銷風(fēng)險(xiǎn)較小。 （ 4）組織承銷團(tuán)分散承銷 在公開發(fā)行股票的規(guī)模和募集資金額很大的情況下，需要組織承銷團(tuán)共同承銷，將過(guò)大的風(fēng)險(xiǎn)分散給多個(gè)承銷商承擔(dān)。太低，則企業(yè)利益受損失；太高，上市后股價(jià)增長(zhǎng)沒(méi)有余地，影響再次募股籌資。在盈利總額和參考市盈率一定時(shí)，總股本數(shù)的大小，決定每股盈利及發(fā)行價(jià)格。參考市盈率是指當(dāng)時(shí)二級(jí)市場(chǎng)上的平均市盈率水平。一般應(yīng)占擬發(fā)行前總股本的 35％－ 65％為宜。 由此可見(jiàn)，股票發(fā)行設(shè)想，應(yīng)包括資金需求量及其依據(jù)、發(fā)行價(jià)格設(shè)想及其依據(jù)、需批準(zhǔn)的發(fā)行規(guī)模、股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)想、發(fā)行方式及上市地點(diǎn)、發(fā)行時(shí)間等內(nèi)容，還應(yīng)列出發(fā)行費(fèi)計(jì)劃。其次，根據(jù)當(dāng)時(shí)股票市場(chǎng)的行情，預(yù)計(jì)發(fā)行價(jià)格（最后確定發(fā)行價(jià)格要在發(fā)行前夕）。為了確定發(fā)行規(guī)模，首先需要確定資金需要量。 c、 依法變更后，會(huì)計(jì)核算采用的計(jì)價(jià)基礎(chǔ)不得發(fā)生改變。 需要注意的是，依據(jù)新的政策信息，要使變更設(shè)立的股份公司營(yíng) 業(yè)記錄連續(xù)計(jì)算，必需注意以下幾點(diǎn)： a、 依法變更過(guò)程中，不能進(jìn)行任何的資產(chǎn)重組。 e、 作為公司管理核心的董事長(zhǎng)、總經(jīng)理以及公司核心技術(shù)人員有變動(dòng)。 c、 提出上市申請(qǐng)前 24 個(gè)月內(nèi)進(jìn)行過(guò)合并、分立、資產(chǎn)置換及類似在資產(chǎn)規(guī)模、經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)、主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)生巨大改變的行為。 b、 其他發(fā)起人以現(xiàn)金入股的現(xiàn)金出資比例占總出資的比例超過(guò) 10％的。股權(quán)結(jié)構(gòu)就成為： A企業(yè)（主發(fā)起人） 3000 萬(wàn) B 發(fā)起人 100 萬(wàn) C 發(fā)起人 50 萬(wàn) D 發(fā)起人 50 萬(wàn) E 發(fā)起人 50 萬(wàn) 發(fā)行前股本 3300 萬(wàn) 根據(jù)新的政策信息，關(guān)于設(shè)立股份公司要保持原有限公司的經(jīng)營(yíng)記錄連續(xù)計(jì)算問(wèn)題上有了非常嚴(yán)格的規(guī)定。 整體改組是指擬改組企業(yè)將其全部經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)投入股份有限公司，并以之為股本，再發(fā)行股票并上市交易，適用于凈資產(chǎn)在 2020萬(wàn)上，整體改組有利于企業(yè)的穩(wěn)定，且關(guān)聯(lián)交易少，便于操作，但不適用于規(guī)模很小和規(guī)模很大的企業(yè)。 （ 1） 發(fā)起設(shè)立 有限責(zé)任公司轉(zhuǎn)制為 股份公司，可以按其審計(jì)的凈資產(chǎn)（包括無(wú)形資產(chǎn)）按一定比例（例如 1:1）折股，然后引進(jìn)其他幾個(gè)發(fā)起人（至少 5 個(gè)發(fā)起人）組成股份公司。我們有能力為您指出一條最快捷、通暢的上市之路，讓您的企業(yè)不走一點(diǎn)彎路，以最低的成本實(shí)現(xiàn)上市。 （ 6）具備向企業(yè)提供多種應(yīng)對(duì)方案與準(zhǔn)備的能力，包括在企業(yè)遇到因各種客觀因素而未能順利上市甚至發(fā)行失敗的嚴(yán)重局面時(shí)，為企業(yè)事先準(zhǔn)備好各種對(duì)策和安排。 （ 4）具備良好的把握市場(chǎng)機(jī)會(huì)和對(duì)經(jīng)濟(jì)形勢(shì)的分析判斷能力，能夠根據(jù)企業(yè)的需要為企業(yè)選擇最佳上市時(shí)機(jī)或以對(duì)企業(yè)有利為原則作出上市與否的判斷；并且能夠向企業(yè)提供近期與未來(lái)發(fā)展的分析和相應(yīng)的建議。換言之，就是財(cái)務(wù)顧問(wèn)應(yīng)當(dāng)起到實(shí)現(xiàn)企業(yè)與資本市場(chǎng)對(duì)接的橋梁作用。企業(yè)選擇財(cái)務(wù)顧問(wèn)應(yīng)該注意以下幾個(gè)方面： 一個(gè)好的財(cái)務(wù)顧問(wèn)應(yīng)該具備以下特點(diǎn)： （ 1）熟悉資本市場(chǎng)的規(guī)則與特點(diǎn)以及創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)的運(yùn)行特點(diǎn)、操作技巧、上市要求和各個(gè)環(huán)節(jié) 中國(guó)最大的管 理 資料下載中心 (收集 \整理 . 大量免費(fèi)資源共享 ) 第 9 頁(yè) 共 24 頁(yè) 的具體細(xì)節(jié)。 ②企業(yè)還可作為投資者投資高新技術(shù)企業(yè)，作為風(fēng)險(xiǎn)投資通過(guò)創(chuàng)業(yè)板上市的高收益而達(dá)到短期投資的目的。 B、將募集資金的 10－ 30％作為短期投資以賺取利潤(rùn) 企業(yè)上市后募集的資金并不一定一次性投入到擬投入項(xiàng)目中，在這期間可利用短期投資以提高資金的利用率，并達(dá)到一定盈利的預(yù)期目標(biāo)，具體操作可行辦法有以下幾種： ①企業(yè)可作為一個(gè)戰(zhàn)略投資者申購(gòu)新股，按目前行情其回報(bào)率至少為 50％ 。 在公司的股價(jià)上漲時(shí)，可拋售一部分以賺取利潤(rùn)，而當(dāng)股價(jià)低迷時(shí)可購(gòu)入一部分以增加控股比例。 我們?nèi)f融公司在全國(guó)各地都有許多友好的協(xié)作單位，對(duì)于一些最新科技項(xiàng)目信息的獲得來(lái)源也十分廣泛，可協(xié)助企業(yè)進(jìn)行項(xiàng)目的篩選與選擇，從而為企業(yè)發(fā)展提供最佳的方向。 協(xié)助企業(yè)尋找投資項(xiàng)目 中國(guó)最大的管 理 資料下載中心 (收集 \整理 . 大量免費(fèi)資源共享 ) 第 8 頁(yè) 共 24 頁(yè) 企業(yè)要想上市并保持持續(xù)高速發(fā)展，就必須有募集資金擬投入的良好項(xiàng)目。一個(gè)企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)的決策是否正確決定了這個(gè)企業(yè)命運(yùn)的好壞，而領(lǐng)導(dǎo)者的決策則依靠大量的及時(shí)準(zhǔn)確的信息及多方面的參考意見(jiàn)，所以及時(shí)準(zhǔn)確的信息對(duì)于一個(gè)擬上市企業(yè)來(lái)說(shuō)是至關(guān)重要的。 除此以外，作為企業(yè)財(cái)務(wù)顧問(wèn)的萬(wàn)融公司，還可以為企業(yè)提供以下獨(dú)具特色的服務(wù)內(nèi)容： 給企業(yè)提供有關(guān)創(chuàng)業(yè)板的最新政策信息，并為企 業(yè)的上市與決策提供最快捷的信息服務(wù)與決策參考。第二、協(xié)助公司整理前二年的財(cái)務(wù)資料，并聘請(qǐng)有證券從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。針對(duì)我國(guó)高新技術(shù)企業(yè)的特點(diǎn)，結(jié)合創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)的具體情況，高管人員持股計(jì)劃一種可行的做法是，高級(jí)管理人員和核心技術(shù)人員可以自然人入股。 中國(guó)最大的管 理 資料下載中心 (收集 \整理 . 大量免費(fèi)資源共享 ) 第 7 頁(yè) 共 24 頁(yè) 設(shè)計(jì)期權(quán)方案 創(chuàng)業(yè)板上市公司為了激勵(lì)本公司高級(jí)管理人員、業(yè)務(wù)技術(shù)骨干，通常會(huì)要求他們?cè)谏鲜泄景l(fā)起人股本占有一部分股份，這個(gè)比例通常占發(fā)起人股本的５ 0％左右。鑒于創(chuàng)業(yè)板上市公司發(fā)起人股份滿足一定條件后可全部上市流通交易，因此應(yīng)適當(dāng)控制新發(fā)公眾股份占擬發(fā)行總股份的比例，我們建議這個(gè) 比例為 50％左右為好。 協(xié)助 企業(yè)進(jìn)行股本結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì) 創(chuàng)業(yè)板上市公司股本結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)包括三方面內(nèi)容：首先是存量股本即發(fā)行人股本總量的大小；其次是新發(fā)公眾股份占擬發(fā)行總股份的比例；三是高管人員持股問(wèn)題。 （一）財(cái)務(wù)顧問(wèn)的職能 財(cái)務(wù)顧問(wèn)的業(yè)務(wù)范圍基本上涵蓋了投資銀行的主要領(lǐng)域，即包括證券發(fā)行與代理買賣、直接投資、企業(yè)重組與并購(gòu)、投資研究與分析等方面，但其核心內(nèi)容是投資銀行機(jī)構(gòu)從事企業(yè)在創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)上市過(guò)程中所涉及的企業(yè)重組與并購(gòu)以及有關(guān)的其他業(yè)務(wù)。企業(yè)有了這樣一個(gè) 中國(guó)最大的管 理 資料下載中心 (收集 \整理 . 大量免費(fèi)資源共享 ) 第 6 頁(yè) 共 24 頁(yè) 統(tǒng)一協(xié)調(diào)，分工合作的工作小組，對(duì)于開展龐雜的上市工作就有了一個(gè)好的基礎(chǔ)。 下面是我公司為您編制的上市運(yùn)作步聚。 上市公司所持的股份全部流通使公司的資金運(yùn)作變得極為靈活。 （十）、股份全流通，資金運(yùn)作非常靈活 高新技術(shù)企業(yè)的發(fā)展有賴于風(fēng)險(xiǎn)投資的支持，建立和完善風(fēng)險(xiǎn)投資體制的關(guān)鍵是建立風(fēng)險(xiǎn)投資的退出機(jī)制。因此，成為上市公司本身就是實(shí)力和榮耀的象征。 對(duì)于即缺資金又缺機(jī)制的我國(guó)