【導讀】景下，投資銀行業(yè)務既有挑戰(zhàn)，又有機遇。當前證券市場發(fā)展的重點。期目標是提振市場信心，遠期目標是建立市場穩(wěn)定運行的良性機制。行監(jiān)管的基礎制度，更是發(fā)行審核體制市場化改革的重要組成部分，目的在于強化市場主體的自我約束機制。保薦人是第一道把關者，尤?？刂贫?，通過嚴格的內控實現(xiàn)對保薦業(yè)務的質量控制。強化保薦機構取得保薦資格的條件，將符合保薦。保薦代表人的管理，規(guī)范保薦代表人的行為，落實保薦代表人的責任。行上市的機會謀取不正當利益。為此，本次修訂強化了保薦代表人的。保薦代表人必須參與盡職調查工作，強化保薦機構對保。一旦發(fā)現(xiàn)簽字保薦人沒有參加盡職調查工。對保薦代表人職業(yè)操守提出更明確的要求，保薦代表人必須服從。理權限，以便保薦機構對保薦代表人實施更有效的管理。理辦法》將進行進一步修訂。投融資進行調整，保薦人應及時報告。

　　

【正文】 ，即審計和評估。 四、其他問題 非公開發(fā)行的認購方式（ 1）全部以現(xiàn)金方式認購，則由發(fā)行部審核；（ 2）現(xiàn)金 +資產認購方式，如不構成重大資產重組，由發(fā)行部審核，審核關注的是：同股同權，認購的資產是否有利于上市公司；如構成重大資產重組，則不宜同時進行，建議先進行資產重組（上市部），再進行非公開發(fā)行（發(fā)行部）。這主要是考慮到重組和非公開發(fā)行涉及的股票定價問題。 非公開發(fā)行股 票的發(fā)行對象問題根據《上市公司證券發(fā)行管理辦法》，非公開發(fā)行股票的對象不得超過 10 名，這對于融資規(guī)模較大的發(fā)行形成了障礙。目前關于 10 名發(fā)行對象的限定條件不會進行調整，但《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》規(guī)定： “ 證券投資基金管理公司以其管理的 2 只以上基金認購的，視為一個發(fā)行對象。 ” 這一定程度上放寬了對發(fā)行對象數量的限定，但是對于融資規(guī)模特別大的企業(yè)，建議采用公開發(fā)行股票的方式。 新股東是否可以資產認購非公開發(fā)行股票對于該問題無明確限定，但是要符合 “ 有利于提高上市公司資產質量、改善公司財務狀況和增強持續(xù)盈 利能力；有利于上市公司減少關聯(lián)交易和避免同業(yè)競爭，增強獨立性 ” 的目的。 再融資的環(huán)保問題（ 1）環(huán)保批文不是再融資的 前置程序（ 2）再融資的審核關注的與募集資金投資項目相關的環(huán)評，因此按募集資金投資項目的正常程序走環(huán)保即可。 非公開發(fā)行股票的價格調整問題由于二級市場價格變動，非公開發(fā)行會出現(xiàn)價格倒掛問題，目前原則上允許對發(fā)行價格進行調整，上會前調整的，先申請暫停審核，經董事會、股東會審核通過后報證監(jiān)會；過會后、已獲取批文后調整的，不影響批文的有效性，但批文中的發(fā)行數量不能變，要在批文的有效期（ 6 個月）內 完成發(fā)行。 配股的超額認購問題配股方式引入了發(fā)行失敗機制，即 “ 代銷期限屆滿，原股東認購股票的數量未達到擬配售數量百分之七十的，發(fā)行人應當按照發(fā)行價并加算銀行同期存款利息返還已經認購的股東。 ” 因此為確保配股成功，有建議提出是否可以由其他股東超額認購。鑒于是否認購配售的股票是股東的權利，股東放棄認購權后并不能直接將該權利轉移給其他股東，因此，考慮到利益平衡和避免不必要的糾紛，不允許股東超額認購。 5 月 9 日再融資財務審核的要點與問題 主講人：肖華 一、近期新頒布的再融資相關規(guī)定 公司債券發(fā)行試點辦法及內容 與格式準則（ 1）公司債券發(fā)行與財務會計相關的規(guī)定內控制度的要求：內控制度健全，債券信用：債券信用級別良好凈資產：符合有關法律的規(guī)定年均可分配利潤：公司最近三個會計年度的年均可分配利潤不少于公司債券一年的利息（備注：年均可分配利潤為合并報表中歸屬于母公司所有者的凈利潤）累計債券余額：不超過凈資產的 40% 債券擔保：保證方式擔保的，保證人資產質量良好；設定擔保的，擔保財產應當權屬清晰（ 2）募集說明書的財務會計披露要求財務會計資料 有效期：不得使用超過有效期的資產評估報告和資信評估報告?zhèn)L險披露要求：要有針對性， 盡可能做到定量分析；充分披露風險：利率風險、流動性風險、償付風險、資信風險、擔?；蛟u級風險、財務風險、經營風險、管理風險等。公司資信情況的披露要求：充分披露公司的資信情況：授信情況、經營違規(guī)情況、債券發(fā)行及償還情況、發(fā)債占凈資產的比例、重要財務指標等。發(fā)行境外上市外資股的境內股份有限公司應以按照中國的企業(yè)會計準則編制的財務報告為基準。管理層討論和分析的內容和基礎：對公司三年一期的財務分析必須要有簡明的結論性意見；重點披露本次發(fā)債后公司資產負債結構的變化，最近一期末的對外擔保情況和未決訴訟或仲裁情況。 上 市公司非公開發(fā)行股票實施細則及內容與格式準則（ 1）強調非公開發(fā)行股票的基本原則：應該有利于減少關聯(lián)交易、避免同業(yè)競爭、增強獨立性；應當有利于提高資產質量、改善財務狀況、增強持續(xù)盈利能力。保薦人要在非公開發(fā)行股票的具體方案中體現(xiàn)上述原則。（ 2）按照細則和格式準則的要求，上市公司要做好財務審計和資產評估的信息披露要求，同時關注非公開發(fā)行股票和公開發(fā)行申請文件的異同。（ 3）前次募集資金使用情況是非公開發(fā)行審核的關注要點，本次募集資金投向是非公開發(fā)行審核的重點。 關于前次募集資金使用情況報告的規(guī)定（ 1）關于與原 規(guī)定（證監(jiān)公司字【 20xx】 42 號）的主要區(qū)別：改變了規(guī)范對象；對鑒證報告提出了明確要求；對前次募集資金使用情況報告中前次募集資金使用和項目效益對照情況的披露格式內容予以規(guī)范。增加了關于前次募集資金專項存儲、閑置募集資金使用情 況、效益口徑一致、前次用于認購的實物資產運行情況的說明；前次募集資金投資項目已經對外轉讓或置換的（涉及重大資產重組的除外），增加了與轉讓或置換以及置入資產相關的信息披露內容。（ 2）常見的幾個問題審計報告與鑒證報告對應的截止期可以不一樣，但需要說明原因。必須由同一家會計師事務所來出具鑒證 報告和同期的審計報告。 關于修改上市公司現(xiàn)金分紅若干規(guī)定的決定目前，過渡期已經結束，保薦機構對在審企業(yè)中仍不符合《決定》相關規(guī)定的，要提出解決意見。對于 20xx 年 10 月 9 日之后受理的申請公開發(fā)行證券的再融資企業(yè)，一律嚴格適用《決定》的相關規(guī)定 上市公司股東發(fā)行可交換債券試行規(guī)定主要關注，不得通過發(fā)行交換債券將控制權轉讓給他人。 二、近期再融資財務審核的側重點 融資的必要性關注：資產負債結構；貨幣性資產余額情況；前次募集資金使用情況；融資與凈資產規(guī)模的比較情況；現(xiàn)有產能利用率情況等； 直接或間 接將募集資金用于新股申購、配售或買賣證券的問題關注：交易性金融資產余額；可供出售金融資產余額；投資收益的金額、比重及構成；金融資產的性質。 歷次募集資金使用情況關注：前次募集資金投資進度、募集資金投資項目變更情況、最近 5 年內募集資金實現(xiàn)效益情況及相關披露問題。 關聯(lián)交易公允性及關聯(lián)交易非關聯(lián)化問題 原材料價格、稅收優(yōu)惠政策、出口退稅率、匯率變動及其影響； 重大會計政策、會計估計的合規(guī)性及變更情況； 公司債券的風險披露和資信評級問題關注：償債能力及相關風險的披露；特殊風險的披露；信用評級的 合理性。 三、近期發(fā)審委再融資 審核意見涉及的主要財務問題 關聯(lián)交易的變動趨勢、關聯(lián)交易公允性及其對獨立性的影響； 重要經濟事項的會計處理方法的合規(guī)性； 宏觀環(huán)境及宏觀政策變化對上市公司經營業(yè)績的影響； 股權融資的必要性； 本次募集資金運用中資產評估問題、盈利預測問題； 對外擔保的合規(guī)性及其潛在風險； 公司主要產品毛利率的變動趨勢及其與同行業(yè)差異較大的原因； 前次募集資金投資項目實際效益與承諾效益差異較大的原因； 特殊業(yè)務或主體的內部控制情況； 償債風險及其披露。 四 、 20xx 年發(fā)審委否決意見涉及的主要財務問題 重大關聯(lián)交易不公允； 股權融資必要性問題； 前次募集資金投資項目實現(xiàn)效益與預計效益存在較大差異，存在誤導性陳述； 本次募投項目存在重大不確定性因素； 擬收購資產評估問題； 重大經濟事項的會計處理不合規(guī)； 中介機構執(zhí)業(yè)質量問題。