【導(dǎo)讀】前后的股東不屬于同一實(shí)際控制人，視為公司控制權(quán)發(fā)生變更。發(fā)行人最近3年內(nèi)持有、實(shí)際支配公司股份表決權(quán)比例最高的人存在重大不確定性的，比照前款規(guī)定執(zhí)行。（二）發(fā)行人的股權(quán)及控制結(jié)構(gòu)不影響公司治理有效性；（三）發(fā)行人及其保薦人和律師能夠提供證據(jù)充分證明。發(fā)辦法》規(guī)定的其他發(fā)行條件的情形；有重大不利影響。定執(zhí)行，但是應(yīng)當(dāng)經(jīng)國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)并提交相關(guān)批復(fù)文件。同一控制下：>=100%運(yùn)行一年；>=50%全套財(cái)務(wù)資料；>=20%披露最近一期資產(chǎn)負(fù)債表。運(yùn)行期限的要求。相應(yīng)項(xiàng)目20%的，申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)表中必須包含合并完成后的最近一期的資產(chǎn)負(fù)債表；的股東是工會(huì)持股和職工持股會(huì)的，可行。行業(yè)的公司和跨省從事由環(huán)保部核查。需征求發(fā)改委意見。文和當(dāng)?shù)丨h(huán)保部門的環(huán)保合規(guī)證明，不需要環(huán)保部出文。3實(shí)施清潔生產(chǎn)情況；4環(huán)保違法處罰及突發(fā)環(huán)境污染事件情況；3企業(yè)環(huán)境信息公開情況。送初審意見的，我部方予受理。

　　

【正文】 規(guī)則規(guī)定的股票應(yīng)當(dāng)被暫停上市或者終止上市的情形； （八）本所認(rèn)為需具備的其他條件。 因凈利潤(rùn)被暫停 （一）在法定披露期限內(nèi)披露經(jīng)審計(jì)的暫停上市后首個(gè)年度報(bào)告； （二） 經(jīng)審計(jì)的年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告顯示公司當(dāng)年凈利潤(rùn)為正， 凈利潤(rùn)以扣除非經(jīng)常性損益前后的凈利潤(rùn)孰低者為計(jì)算依據(jù) ； 【按扣非孰低計(jì)算】 （三）暫停上市后披露的首個(gè)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具 標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)報(bào)告。 【必須標(biāo)準(zhǔn)的】 因凈資 產(chǎn)被暫停 （一）在法定披露期限內(nèi)披露經(jīng)審計(jì)的暫停上市后首個(gè)年度報(bào)告； （二）經(jīng)審計(jì)的年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告顯示當(dāng)年年末凈資產(chǎn)為正； （三）暫停上市后披露的首個(gè)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師 出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)報(bào)告。 因出具否定或無法表示意見 暫停上市后披露的 首個(gè)經(jīng)審計(jì)半年度 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告顯示該項(xiàng)情形已消除，可以在公司披露 半年度報(bào)告 后五個(gè)交易日內(nèi)向本所提出恢復(fù)上市的書面申請(qǐng)。 3 重新上市 申請(qǐng)重新上市的公司，應(yīng)當(dāng)同時(shí)符合以下條件： （一）公司股本總額不少于五千萬元； （二）社會(huì)公眾持有的股份占公司股份總數(shù)的 比例為 25%以上；公司股本總額超過四億元的，社會(huì)公眾持有的股份占公司股份總數(shù)的比例為 10%以上； （三）公司最近 三年 無重大違法行為，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無虛假記載； （四）公司最近 兩個(gè) 會(huì)計(jì)年度的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被出具 標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)報(bào)告 ； （五）公司最近 兩個(gè) 會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的 凈利潤(rùn)均為正值且累計(jì)超過二千萬元（凈利潤(rùn)以扣22 除非經(jīng)常性損益前后較低者為計(jì)算依據(jù)）； （六）公司 最近一個(gè) 會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的 期末凈資產(chǎn)為正值 ； （七）公司具備持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力； （八）具備健全的公司治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部控制制度且運(yùn)作規(guī)范； （九）公司在申請(qǐng)重新上市前進(jìn)行重大 資產(chǎn)重組且實(shí)際控制人發(fā)生變更的，須符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的借殼上市條件（如適用）； （十）本所要求的其他條件。 累積投票制 所有上市公司：控股股東控股比例在 30%以上的，董事選舉。 深主板：控股股東控股比例在 30%以上的，董事 和 監(jiān)事 選舉。 深中小板：兩名以上 董事和監(jiān)事 的選舉必須實(shí)行。其實(shí)就是實(shí)行。 深創(chuàng)業(yè)板： 董事 選舉必須實(shí)行累積投票制。 證券公司：證券公司股東單獨(dú)或與關(guān)聯(lián)方合并持有公司 50%以上股權(quán)的，董事（包括獨(dú)立董事）、監(jiān)事的選舉應(yīng)當(dāng)采用累積投票制度。 4 買賣公司股份 期間 管理 董監(jiān)高不得買賣 期間 滬市和深 市其實(shí)是基本一致的，其淵源是證監(jiān)會(huì)的《上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份及其變動(dòng)管理規(guī)則》 （ 1） 上市公司定期報(bào)告公告前 30 日內(nèi)； （ 2） 上市公司業(yè)績(jī)預(yù)告、業(yè)績(jī)快報(bào)公告前 10 日內(nèi)； （ 3） 自可能對(duì)本公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的重大事項(xiàng)發(fā)生之日或在決策過程中，至依法披露后 2 個(gè)交易日內(nèi)； 只是中小板和主板多了一個(gè)證券事務(wù)代表及其配偶 ，其他為董監(jiān)高及其配偶 。 控股股東和實(shí)際控制人不得買賣公司股份的規(guī)定 （ 1） 創(chuàng)業(yè)板：與董監(jiān)高一致 （ 2） 中小板：在董監(jiān)高的基礎(chǔ)上， 定期報(bào)告變成了年度報(bào)告 （ 3） 深主板：未有規(guī)定。 （ 4） 上主板：只規(guī)定了 不得增持 的窗口期， 在董監(jiān)高的基礎(chǔ)上由 30 日修改為 10 日。 《 上海證券交易所上市公司控股股東、實(shí)際控制人行為指引 》 控股股東、實(shí)際控制人在下列情形下不得增持上市公司股份： （一）上市公司定期報(bào)告披露 前十日內(nèi) ； （二）上市公司業(yè)績(jī)快報(bào)、業(yè)績(jī)預(yù)告披露前十日內(nèi)； （三） 控股股東、實(shí)際控制人通過證券交易所證券交易， 在 權(quán)益變動(dòng)報(bào)告、公告期限內(nèi)和報(bào)告、公告后二日內(nèi) ； （四）自知悉可能對(duì)上市公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的事件發(fā)生或在決策過程中，至該事件依法披露后二個(gè)交易日內(nèi)； （五）控股股東、實(shí)際控制人承諾一定期限內(nèi)不 買賣上市公司股份且在該期限內(nèi)； （六）《證券法》第 47條規(guī)定的情形； （七）相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的其他情形 持有解除限售存量股份的控股股東、實(shí)際控制人預(yù)計(jì)未來一個(gè)月內(nèi)公開出售股份的數(shù)量超過該公司股份總數(shù) 1%的 ，應(yīng)當(dāng)遵守本所和證券登記結(jié)算公司的相關(guān)規(guī)則，通過本23 所 大宗交易系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓所持股 份。 控股股東、實(shí)際控制人在上市公司 年報(bào)、中期報(bào)告 公告前三十日內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓解除限售存量股份 。 【實(shí)際上就季報(bào)是前 10日】 股東及其一致行動(dòng)人不得增持： 在一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股份連 續(xù) 12個(gè)月以 上達(dá)到或 超過該公司已發(fā)行股份 30%的股東及其一致行動(dòng)人， 每 12個(gè)月內(nèi)增加 其在該公司中擁有權(quán)益的股份不超過該公司已發(fā) 行股份 2%的 行為，適用本節(jié)規(guī)定。 （ 1） 創(chuàng)業(yè)板：未有規(guī)定 （ 2） 中小板：在董監(jiān)高的基礎(chǔ)上修改 ，定期報(bào)告的 30 日修改為 10 日。 （ 3） 深主板：同中小板板一致； （ 4） 上主板：未有規(guī)定。 中小板： 相關(guān)股東在下列期間不得增持上市公司股份： （一）上市公司 業(yè)績(jī)快報(bào)或者定期報(bào)告 公告前 10 日內(nèi)，未發(fā)布業(yè)績(jī)快報(bào)的，且因特殊原因推遲定期報(bào)告公告日期的，自定期報(bào)告原預(yù)約公告日前 10 日起算。 【沒說業(yè)績(jī)預(yù)告】 （二）自可能對(duì)本公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生重 大影響的重大事項(xiàng)發(fā)生之日或在決策過程中，至依法披露后 2 個(gè)交易日內(nèi)。 （三）本所規(guī)定的其他期間。 中小板和創(chuàng)業(yè)板控股股東、實(shí)際控制人出售股份公告的情況 主板未要求， 中小板 如下 ： 存在下列情形之一的，控股股東、實(shí)際控制人通過證券交易系統(tǒng)出售其持有或控制的上市公司股份， 應(yīng)當(dāng)在首次出售二個(gè)交易日前刊登提示性公 告： （一） 預(yù)計(jì)未來六個(gè)月 內(nèi)出售股份可能達(dá)到或超過公司股份總數(shù)的 5%； （二）最近十二個(gè)月內(nèi)控股股東、實(shí)際控制人受到本 所公開譴責(zé)或兩次以上通報(bào)批評(píng)處分； （三）公司股票被實(shí) 施退市風(fēng)險(xiǎn)警示 ； （四）本所認(rèn)定的其他情形。 上述情況未公告的，不得在 6 個(gè)月內(nèi)出售達(dá)到 5%。 中小板和創(chuàng)業(yè)板： 存在下列情形之一的，控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)在通過證券交易系統(tǒng)出售其持有的上市公司股份前刊登提示性公告： （一）預(yù)計(jì)未來 六個(gè)月內(nèi)出售 股份可能達(dá)到或超過上市公司股份總數(shù) 5%以上的； （中小板此條放在前面） （二）出售后導(dǎo)致其持有、控制上市公司股份低 于 50%的 ； （三）出售后導(dǎo)致其持有、控制上市公司股份低于 30%的； （四）出售后導(dǎo)致其與第二大股東持有、控制的比例 差額少于 5%的 ； （五）本所認(rèn)定的其他情形。 4 需網(wǎng)絡(luò)投 票的情形 上海主板 深圳主板 深圳中小板 創(chuàng)業(yè)板 （一）上市公司發(fā)行股票、可轉(zhuǎn)換公司債券及中（一）證券發(fā)行； （二）重大資產(chǎn)重組； （一）證券發(fā)行； （二）重大資產(chǎn)重組； （一）公司向社會(huì)公眾增發(fā)新股（含發(fā)行境外上市外資24 國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)認(rèn)可的其他證券品種； （二）上市公司重大資產(chǎn)重組； （三）上市公司以超過當(dāng)次募集資金 金額 10%以上的閑置募集資金暫時(shí)用于補(bǔ)充流動(dòng)資金； （四）上市公司單次或者 12 個(gè)月內(nèi)累計(jì) 使用超募資金 的金額達(dá)到 1 億元人民幣或者占本次實(shí)際募集資金凈額的比例達(dá)到 10%以上的（含本數(shù)）； （五）上市公司擬購(gòu)買關(guān)聯(lián)人資產(chǎn)的價(jià)格超過賬面值 100%的重大關(guān)聯(lián)交易； （六）上市公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃； （七）股東以其持有的上市公司 股權(quán)償還其所欠該上市公司債務(wù)； （八）對(duì)上市公司和社會(huì)公眾股股東利益有重大影響的相關(guān)事項(xiàng)； （九）上市公司章程規(guī)定需要提供網(wǎng)絡(luò)投票方式的事項(xiàng)； （十）本所要求提供網(wǎng)絡(luò)投票方式的事項(xiàng)。 （三）股權(quán)激勵(lì)； （四）股份回購(gòu)； （五） 根據(jù)《股票上市規(guī)則》規(guī)定應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議的關(guān)聯(lián)交易（不含日常關(guān)聯(lián)交易）和對(duì)外擔(dān)保（不含對(duì)合并報(bào)表范圍內(nèi)的子公司的擔(dān)保）； （六）股東以其持有的公司股份償還其所欠該公司的債務(wù)； （七）對(duì)公司有重大影響的附屬企業(yè)到境外上市； （八）根據(jù)有關(guān)規(guī)定應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議的自主會(huì)計(jì)政策變更、會(huì)計(jì)估計(jì)變更； （九）擬以超過募集資金金額 10%的閑置募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金； （十）投資總額占凈資產(chǎn) 50%以上且超過 5000 萬元人民幣或依公司章程應(yīng)當(dāng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的證券投資； （十一）股權(quán)分置改革方案； （十二）對(duì)社會(huì)公眾股股東利益有重大影響的其他事項(xiàng)； （十三）中國(guó)證監(jiān)會(huì)、本所要求采取網(wǎng)絡(luò)投票等方式的其他事項(xiàng) （三）股權(quán)激勵(lì)； （四）股份回購(gòu)； （五）根據(jù)《股票上市規(guī)則》規(guī)定應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議的關(guān)聯(lián)交易 （不含日常關(guān)聯(lián)交易）和對(duì)外擔(dān)保（不含對(duì)合并報(bào)表范圍內(nèi)的子公司的擔(dān)保）； （六）股東以其持有的公司股份償還其所欠該公司的債務(wù)； （七）對(duì)公司有重大影響的附屬企業(yè)到境外上市； （八）根據(jù)有關(guān)規(guī)定應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議的自主會(huì)計(jì)政策變更、會(huì)計(jì)估計(jì)變更； （九）擬以超過募集資金 凈額 10%的閑置募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金； （十）對(duì)社會(huì)公眾股東利益有重大影響的其他事項(xiàng)； （十一）中國(guó)證監(jiān)會(huì)、本所要求采取網(wǎng)絡(luò)投票等方式的其他事項(xiàng)。 股或其他股份性質(zhì)的權(quán)證）、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券、 向原有股東配售股份（但具有實(shí)際控制權(quán)的股東在會(huì)議召開前承諾全額現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)的除外）； 【不包括公司債，非公開等情形】 （二） 公司重大資產(chǎn)重組，購(gòu)買的資產(chǎn)總價(jià)較所購(gòu)買資產(chǎn)經(jīng)審計(jì)的賬面凈值溢價(jià)達(dá)到或超過 20%的； 【意味著如果重大資產(chǎn)重組溢價(jià)未達(dá)到20%的可以不提供網(wǎng)絡(luò)投票】 （三） 一年內(nèi)購(gòu)買、出售重大資產(chǎn)或擔(dān)保金額超過公司最近一期 經(jīng)審計(jì)的資產(chǎn)總額百分之三十的 ； （四）股東以其持有的公司股權(quán)償還其所欠該公司的債務(wù)； （五）對(duì)公司有重大影響的附屬企業(yè)到境外上市； （六）中國(guó)證監(jiān)會(huì)、本所要求采取網(wǎng)絡(luò)投票方式的其他事項(xiàng)。 還有 ， 就公司股票做出 被終止上市決定是否進(jìn)入退市整理期交易作出選擇 的決議，需要召開股東大會(huì)并實(shí)行網(wǎng)絡(luò)投票，并經(jīng)過出席股東表決權(quán)的三分之二通過 。 超募資金用于永久補(bǔ)充流動(dòng)資金或者歸還銀行貸款的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)上市公司董事會(huì)、 股東大會(huì)審議通過， 并為股東提供網(wǎng)絡(luò)投票表決方式， 獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表明確 同意意見 。 交易所網(wǎng)絡(luò)投票 上市 公司行為 上海 深主板 中小板 創(chuàng)業(yè)板 25 說明事項(xiàng)： *0、上交所規(guī)定“上市公司發(fā)行股票、可轉(zhuǎn)換公司債券及中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)認(rèn)可的其他證券品種”應(yīng)該不包括公司債；創(chuàng)業(yè)板也不包括公司債 和非公開 。而深交所主板和中小板規(guī)范運(yùn)作指引只寫證券發(fā)行，個(gè)人認(rèn)為包括公司債。 *上交所集中競(jìng)價(jià)方式回購(gòu)股份需要網(wǎng)絡(luò)投票，【 上 海證券交易所上市公司以集中競(jìng)價(jià)交易方式回購(gòu)股份業(yè)務(wù)指引 （ 2020年修訂（上海證券交易所 2020年 4月 1日） 】，深交所也要網(wǎng)絡(luò)投票【《深圳證券交易所上市公司以集中競(jìng)價(jià)方式回購(gòu)股份業(yè)務(wù)指引》（ 2020）】 證券發(fā)行 *0（是否包括公司債） √ √ √ √ 股權(quán)激勵(lì) √ √ √ √ 向原有股東配售股份（具有實(shí)際控制權(quán)的股東在會(huì)議召開前承諾全額現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)的） *3 √ √ √ 不需要 股東以其持有的公司股份償還其所欠該公司的債務(wù) √ √ √ √ 重大資產(chǎn) 重組 √ √ √ √ 重大資產(chǎn)重組，購(gòu)買的資產(chǎn)總價(jià)較所購(gòu)買資產(chǎn)經(jīng)審計(jì)的賬 面凈值溢價(jià)達(dá)到或超過 20%的 √ √ √ √ 股份回購(gòu) √ √ √ √ 對(duì)公司有重大影響的附屬企業(yè)到 境外上市 *5 無 √ √ √ 超募資金用于永久補(bǔ)充流動(dòng)資金和歸還銀行借款 *4 √ √ √ √ 應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議的關(guān)聯(lián)交易（不含日常關(guān)聯(lián)交易）和對(duì)外擔(dān)保（不含對(duì)合并報(bào)表范圍內(nèi)的子公司的擔(dān)保） 不需要 √ √ 不需要 應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議的自主會(huì)計(jì)政策變更、會(huì)計(jì)估計(jì)變更 *6 不需要 √ √ √ 上市 公司單次或者 12個(gè)月內(nèi)累計(jì)使用超募資金的金額達(dá)到 1億元人民幣或者占本次實(shí)際募集資金凈額的比例達(dá)到 10%以上的（含本數(shù)） √ 不需要 不需要 不需要 上市公司擬購(gòu)買關(guān)聯(lián)人資產(chǎn)的價(jià)格超過賬面值 100%的重大關(guān)聯(lián)交易 √ 不需要 不需要 不需要 一年內(nèi)購(gòu)買、出售重大資產(chǎn)或擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)的資產(chǎn)總額百分之三十的 不需要 不需要 不需要 √ 投資總額占凈資產(chǎn) 50%以上且超 過 5000 萬元人民幣或依公司章程應(yīng)當(dāng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的證券投資 不需要 √ 不需要 不需要 上市公司以集中競(jìng)價(jià)方式回購(gòu)股份 *1 √ √ √ √ 股權(quán)分置改革方案 √ √ √ 無