【導讀】前后的股東不屬于同一實際控制人，視為公司控制權發(fā)生變更。發(fā)行人最近3年內持有、實際支配公司股份表決權比例最高的人存在重大不確定性的，比照前款規(guī)定執(zhí)行。（二）發(fā)行人的股權及控制結構不影響公司治理有效性；（三）發(fā)行人及其保薦人和律師能夠提供證據充分證明。發(fā)辦法》規(guī)定的其他發(fā)行條件的情形；有重大不利影響。定執(zhí)行，但是應當經國務院國有資產監(jiān)督管理機構批準并提交相關批復文件。同一控制下：>=100%運行一年；>=50%全套財務資料；>=20%披露最近一期資產負債表。運行期限的要求。相應項目20%的，申報財務報表中必須包含合并完成后的最近一期的資產負債表；的股東是工會持股和職工持股會的，可行。行業(yè)的公司和跨省從事由環(huán)保部核查。需征求發(fā)改委意見。文和當地環(huán)保部門的環(huán)保合規(guī)證明，不需要環(huán)保部出文。3實施清潔生產情況；4環(huán)保違法處罰及突發(fā)環(huán)境污染事件情況；3企業(yè)環(huán)境信息公開情況。送初審意見的，我部方予受理。

　　

【正文】 規(guī)則規(guī)定的股票應當被暫停上市或者終止上市的情形； （八）本所認為需具備的其他條件。 因凈利潤被暫停 （一）在法定披露期限內披露經審計的暫停上市后首個年度報告； （二） 經審計的年度財務會計報告顯示公司當年凈利潤為正， 凈利潤以扣除非經常性損益前后的凈利潤孰低者為計算依據 ； 【按扣非孰低計算】 （三）暫停上市后披露的首個年度財務會計報告被注冊會計師出具 標準無保留意見的審計報告。 【必須標準的】 因凈資 產被暫停 （一）在法定披露期限內披露經審計的暫停上市后首個年度報告； （二）經審計的年度財務會計報告顯示當年年末凈資產為正； （三）暫停上市后披露的首個年度財務會計報告被注冊會計師 出具標準無保留意見的審計報告。 因出具否定或無法表示意見 暫停上市后披露的 首個經審計半年度 財務會計報告顯示該項情形已消除，可以在公司披露 半年度報告 后五個交易日內向本所提出恢復上市的書面申請。 3 重新上市 申請重新上市的公司，應當同時符合以下條件： （一）公司股本總額不少于五千萬元； （二）社會公眾持有的股份占公司股份總數的 比例為 25%以上；公司股本總額超過四億元的，社會公眾持有的股份占公司股份總數的比例為 10%以上； （三）公司最近 三年 無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載； （四）公司最近 兩個 會計年度的財務會計報告被出具 標準審計報告 ； （五）公司最近 兩個 會計年度經審計的 凈利潤均為正值且累計超過二千萬元（凈利潤以扣22 除非經常性損益前后較低者為計算依據）； （六）公司 最近一個 會計年度經審計的 期末凈資產為正值 ； （七）公司具備持續(xù)經營能力； （八）具備健全的公司治理結構和內部控制制度且運作規(guī)范； （九）公司在申請重新上市前進行重大 資產重組且實際控制人發(fā)生變更的，須符合中國證監(jiān)會規(guī)定的借殼上市條件（如適用）； （十）本所要求的其他條件。 累積投票制 所有上市公司：控股股東控股比例在 30%以上的，董事選舉。 深主板：控股股東控股比例在 30%以上的，董事 和 監(jiān)事 選舉。 深中小板：兩名以上 董事和監(jiān)事 的選舉必須實行。其實就是實行。 深創(chuàng)業(yè)板： 董事 選舉必須實行累積投票制。 證券公司：證券公司股東單獨或與關聯(lián)方合并持有公司 50%以上股權的，董事（包括獨立董事）、監(jiān)事的選舉應當采用累積投票制度。 4 買賣公司股份 期間 管理 董監(jiān)高不得買賣 期間 滬市和深 市其實是基本一致的，其淵源是證監(jiān)會的《上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規(guī)則》 （ 1） 上市公司定期報告公告前 30 日內； （ 2） 上市公司業(yè)績預告、業(yè)績快報公告前 10 日內； （ 3） 自可能對本公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發(fā)生之日或在決策過程中，至依法披露后 2 個交易日內； 只是中小板和主板多了一個證券事務代表及其配偶 ，其他為董監(jiān)高及其配偶 。 控股股東和實際控制人不得買賣公司股份的規(guī)定 （ 1） 創(chuàng)業(yè)板：與董監(jiān)高一致 （ 2） 中小板：在董監(jiān)高的基礎上， 定期報告變成了年度報告 （ 3） 深主板：未有規(guī)定。 （ 4） 上主板：只規(guī)定了 不得增持 的窗口期， 在董監(jiān)高的基礎上由 30 日修改為 10 日。 《 上海證券交易所上市公司控股股東、實際控制人行為指引 》 控股股東、實際控制人在下列情形下不得增持上市公司股份： （一）上市公司定期報告披露 前十日內 ； （二）上市公司業(yè)績快報、業(yè)績預告披露前十日內； （三） 控股股東、實際控制人通過證券交易所證券交易， 在 權益變動報告、公告期限內和報告、公告后二日內 ； （四）自知悉可能對上市公司股票交易價格產生重大影響的事件發(fā)生或在決策過程中，至該事件依法披露后二個交易日內； （五）控股股東、實際控制人承諾一定期限內不 買賣上市公司股份且在該期限內； （六）《證券法》第 47條規(guī)定的情形； （七）相關法律法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的其他情形 持有解除限售存量股份的控股股東、實際控制人預計未來一個月內公開出售股份的數量超過該公司股份總數 1%的 ，應當遵守本所和證券登記結算公司的相關規(guī)則，通過本23 所 大宗交易系統(tǒng)轉讓所持股 份。 控股股東、實際控制人在上市公司 年報、中期報告 公告前三十日內不得轉讓解除限售存量股份 。 【實際上就季報是前 10日】 股東及其一致行動人不得增持： 在一個上市公司中擁有權益的股份連 續(xù) 12個月以 上達到或 超過該公司已發(fā)行股份 30%的股東及其一致行動人， 每 12個月內增加 其在該公司中擁有權益的股份不超過該公司已發(fā) 行股份 2%的 行為，適用本節(jié)規(guī)定。 （ 1） 創(chuàng)業(yè)板：未有規(guī)定 （ 2） 中小板：在董監(jiān)高的基礎上修改 ，定期報告的 30 日修改為 10 日。 （ 3） 深主板：同中小板板一致； （ 4） 上主板：未有規(guī)定。 中小板： 相關股東在下列期間不得增持上市公司股份： （一）上市公司 業(yè)績快報或者定期報告 公告前 10 日內，未發(fā)布業(yè)績快報的，且因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自定期報告原預約公告日前 10 日起算。 【沒說業(yè)績預告】 （二）自可能對本公司股票交易價格產生重 大影響的重大事項發(fā)生之日或在決策過程中，至依法披露后 2 個交易日內。 （三）本所規(guī)定的其他期間。 中小板和創(chuàng)業(yè)板控股股東、實際控制人出售股份公告的情況 主板未要求， 中小板 如下 ： 存在下列情形之一的，控股股東、實際控制人通過證券交易系統(tǒng)出售其持有或控制的上市公司股份， 應當在首次出售二個交易日前刊登提示性公 告： （一） 預計未來六個月 內出售股份可能達到或超過公司股份總數的 5%； （二）最近十二個月內控股股東、實際控制人受到本 所公開譴責或兩次以上通報批評處分； （三）公司股票被實 施退市風險警示 ； （四）本所認定的其他情形。 上述情況未公告的，不得在 6 個月內出售達到 5%。 中小板和創(chuàng)業(yè)板： 存在下列情形之一的，控股股東、實際控制人應當在通過證券交易系統(tǒng)出售其持有的上市公司股份前刊登提示性公告： （一）預計未來 六個月內出售 股份可能達到或超過上市公司股份總數 5%以上的； （中小板此條放在前面） （二）出售后導致其持有、控制上市公司股份低 于 50%的 ； （三）出售后導致其持有、控制上市公司股份低于 30%的； （四）出售后導致其與第二大股東持有、控制的比例 差額少于 5%的 ； （五）本所認定的其他情形。 4 需網絡投 票的情形 上海主板 深圳主板 深圳中小板 創(chuàng)業(yè)板 （一）上市公司發(fā)行股票、可轉換公司債券及中（一）證券發(fā)行； （二）重大資產重組； （一）證券發(fā)行； （二）重大資產重組； （一）公司向社會公眾增發(fā)新股（含發(fā)行境外上市外資24 國證券監(jiān)督管理委員會認可的其他證券品種； （二）上市公司重大資產重組； （三）上市公司以超過當次募集資金 金額 10%以上的閑置募集資金暫時用于補充流動資金； （四）上市公司單次或者 12 個月內累計 使用超募資金 的金額達到 1 億元人民幣或者占本次實際募集資金凈額的比例達到 10%以上的（含本數）； （五）上市公司擬購買關聯(lián)人資產的價格超過賬面值 100%的重大關聯(lián)交易； （六）上市公司股權激勵計劃； （七）股東以其持有的上市公司 股權償還其所欠該上市公司債務； （八）對上市公司和社會公眾股股東利益有重大影響的相關事項； （九）上市公司章程規(guī)定需要提供網絡投票方式的事項； （十）本所要求提供網絡投票方式的事項。 （三）股權激勵； （四）股份回購； （五） 根據《股票上市規(guī)則》規(guī)定應當提交股東大會審議的關聯(lián)交易（不含日常關聯(lián)交易）和對外擔保（不含對合并報表范圍內的子公司的擔保）； （六）股東以其持有的公司股份償還其所欠該公司的債務； （七）對公司有重大影響的附屬企業(yè)到境外上市； （八）根據有關規(guī)定應當提交股東大會審議的自主會計政策變更、會計估計變更； （九）擬以超過募集資金金額 10%的閑置募集資金補充流動資金； （十）投資總額占凈資產 50%以上且超過 5000 萬元人民幣或依公司章程應當進行網絡投票的證券投資； （十一）股權分置改革方案； （十二）對社會公眾股股東利益有重大影響的其他事項； （十三）中國證監(jiān)會、本所要求采取網絡投票等方式的其他事項 （三）股權激勵； （四）股份回購； （五）根據《股票上市規(guī)則》規(guī)定應當提交股東大會審議的關聯(lián)交易 （不含日常關聯(lián)交易）和對外擔保（不含對合并報表范圍內的子公司的擔保）； （六）股東以其持有的公司股份償還其所欠該公司的債務； （七）對公司有重大影響的附屬企業(yè)到境外上市； （八）根據有關規(guī)定應當提交股東大會審議的自主會計政策變更、會計估計變更； （九）擬以超過募集資金 凈額 10%的閑置募集資金補充流動資金； （十）對社會公眾股東利益有重大影響的其他事項； （十一）中國證監(jiān)會、本所要求采取網絡投票等方式的其他事項。 股或其他股份性質的權證）、發(fā)行可轉換公司債券、 向原有股東配售股份（但具有實際控制權的股東在會議召開前承諾全額現金認購的除外）； 【不包括公司債，非公開等情形】 （二） 公司重大資產重組，購買的資產總價較所購買資產經審計的賬面凈值溢價達到或超過 20%的； 【意味著如果重大資產重組溢價未達到20%的可以不提供網絡投票】 （三） 一年內購買、出售重大資產或擔保金額超過公司最近一期 經審計的資產總額百分之三十的 ； （四）股東以其持有的公司股權償還其所欠該公司的債務； （五）對公司有重大影響的附屬企業(yè)到境外上市； （六）中國證監(jiān)會、本所要求采取網絡投票方式的其他事項。 還有 ， 就公司股票做出 被終止上市決定是否進入退市整理期交易作出選擇 的決議，需要召開股東大會并實行網絡投票，并經過出席股東表決權的三分之二通過 。 超募資金用于永久補充流動資金或者歸還銀行貸款的，應當經上市公司董事會、 股東大會審議通過， 并為股東提供網絡投票表決方式， 獨立董事、監(jiān)事會、保薦機構發(fā)表明確 同意意見 。 交易所網絡投票 上市 公司行為 上海 深主板 中小板 創(chuàng)業(yè)板 25 說明事項： *0、上交所規(guī)定“上市公司發(fā)行股票、可轉換公司債券及中國證券監(jiān)督管理委員會認可的其他證券品種”應該不包括公司債；創(chuàng)業(yè)板也不包括公司債 和非公開 。而深交所主板和中小板規(guī)范運作指引只寫證券發(fā)行，個人認為包括公司債。 *上交所集中競價方式回購股份需要網絡投票，【 上 海證券交易所上市公司以集中競價交易方式回購股份業(yè)務指引 （ 2020年修訂（上海證券交易所 2020年 4月 1日） 】，深交所也要網絡投票【《深圳證券交易所上市公司以集中競價方式回購股份業(yè)務指引》（ 2020）】 證券發(fā)行 *0（是否包括公司債） √ √ √ √ 股權激勵 √ √ √ √ 向原有股東配售股份（具有實際控制權的股東在會議召開前承諾全額現金認購的） *3 √ √ √ 不需要 股東以其持有的公司股份償還其所欠該公司的債務 √ √ √ √ 重大資產 重組 √ √ √ √ 重大資產重組，購買的資產總價較所購買資產經審計的賬 面凈值溢價達到或超過 20%的 √ √ √ √ 股份回購 √ √ √ √ 對公司有重大影響的附屬企業(yè)到 境外上市 *5 無 √ √ √ 超募資金用于永久補充流動資金和歸還銀行借款 *4 √ √ √ √ 應當提交股東大會審議的關聯(lián)交易（不含日常關聯(lián)交易）和對外擔保（不含對合并報表范圍內的子公司的擔保） 不需要 √ √ 不需要 應當提交股東大會審議的自主會計政策變更、會計估計變更 *6 不需要 √ √ √ 上市 公司單次或者 12個月內累計使用超募資金的金額達到 1億元人民幣或者占本次實際募集資金凈額的比例達到 10%以上的（含本數） √ 不需要 不需要 不需要 上市公司擬購買關聯(lián)人資產的價格超過賬面值 100%的重大關聯(lián)交易 √ 不需要 不需要 不需要 一年內購買、出售重大資產或擔保金額超過公司最近一期經審計的資產總額百分之三十的 不需要 不需要 不需要 √ 投資總額占凈資產 50%以上且超 過 5000 萬元人民幣或依公司章程應當進行網絡投票的證券投資 不需要 √ 不需要 不需要 上市公司以集中競價方式回購股份 *1 √ √ √ √ 股權分置改革方案 √ √ √ 無