【正文】 份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%（因司法強(qiáng)制、繼承、遺贈、依法分割財產(chǎn)等除外）。不超過1000股的可一次轉(zhuǎn)讓。（1手）（三）股票的上市保薦和持續(xù)督導(dǎo)（已介紹）（1）需要保薦情況：發(fā)行人（上市公司）申請其首次公開發(fā)行的股票、上市后發(fā)行的新股和可轉(zhuǎn)換公司債券上市，以及公司股票被暫停上市后申請恢復(fù)上市的，（2）首先簽訂保薦協(xié)議（3）督導(dǎo)期限（4）保薦代表人：保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在簽訂保薦協(xié)議時指定兩名保薦代表人（自然人）具體負(fù)責(zé)保薦工作，并作為保薦機(jī)構(gòu)與交易所之間的指定聯(lián)絡(luò)人。（5）需要遞交文件：應(yīng)當(dāng)向交易所提交上市保薦書、保薦協(xié)議、保薦機(jī)構(gòu)和相關(guān)保薦代表人已經(jīng)中國證監(jiān)會注冊登記并列入保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人名單的證明文件、保薦機(jī)構(gòu)向保薦代表人出具的由保薦機(jī)構(gòu)法定代表人簽名的授權(quán)書，以及與上市保薦工作有關(guān)的其他文件。（6）督導(dǎo)內(nèi)容：首發(fā)上市：2年，創(chuàng)業(yè)板首發(fā)上市：3年。 （7）總結(jié)報告的遞交：保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)自持續(xù)督導(dǎo)工作結(jié)束后10個交易日內(nèi)向交易所報送報告總結(jié)報告書。（四）、股票上市申請和上市協(xié)議證監(jiān)會核準(zhǔn)發(fā)行的股票發(fā)行結(jié)束后，發(fā)行人方可向證券交易所申請其股票上市→編制上市公告書→證交所在收到后7個交易日內(nèi)作出是否同意上市的決定并通知發(fā)行人（特殊情況可以暫緩）發(fā)行人應(yīng)當(dāng)于其股票上市前五個交易日內(nèi)，在指定網(wǎng)站上披露下列文件：（1） 上市公告書；（2）公司章程；（3）上市保薦書（4）法律意見書；（5）證券交易所要求的其他文件剩余債券：大宗交易方式賣出十、中小企業(yè)板塊上市公司的保薦中小企業(yè)板塊是在深圳證券交易所主板市場中設(shè)立的一個運行獨立、監(jiān)察獨立、代碼獨立、指數(shù)獨立的板塊，集中安排符合主板發(fā)行上市條件的企業(yè)中規(guī)模較小的企業(yè)上市。其適用的基本制度規(guī)范與現(xiàn)有市場完全相同，發(fā)行上市標(biāo)準(zhǔn)也與現(xiàn)有主板市場完全相同。根據(jù)《關(guān)于中小企業(yè)板上市公司實行公開致歉并試行彈性保薦制度的通知》，中小企業(yè)板上市公司試行彈性保薦制度。十一、創(chuàng)業(yè)板發(fā)行、上市、持續(xù)督導(dǎo)（本節(jié)內(nèi)容來源于《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》）（1）發(fā)行條件（第五章介紹）①發(fā)行人是依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營3年以上的股份有限公司（有限→股份，持續(xù)經(jīng)營時間可從有限責(zé)任公司成立之日起計算）（同主）②最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計≥1000萬元，（主是3年3000萬）且持續(xù)增長；或最近1年盈利且凈利潤≥500萬，最近一年營業(yè)收入≥5000萬，最近兩年營業(yè)收入增長率≥30%③最近1期末凈資產(chǎn)≥2000萬元，且不存在未彌補(bǔ)虧損④發(fā)行后股本總額≥3000萬元（同主）（2）上市必要條件：（向深證所申請）①股票已公開發(fā)行；②公司股本總額不少于3000萬元；③公開發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的25%以上；公司股本總額超過4億元的，公開發(fā)行股份的比例為10%以上；④公司股東人數(shù)不少于200人；⑤公司最近3年無重大違法行為，財務(wù)會計報告無虛假記載；⑥本所要求的其他條件。第六章　首次公開發(fā)行股票的信息披露一、信息披露的制度規(guī)定▲股份有限公司公開發(fā)行股票并上市，依照《公司法》、《證券法》、《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》、《證券發(fā)行與承銷管理辦法》和其他相關(guān)部門規(guī)章等的規(guī)定，必須同時向所有投資者公開信息披露?！状喂_發(fā)行股票的信息披露文件：招股說明書及其附錄和備查文件；招股說明書摘要；發(fā)行公告；上市公告書。二、信息披露的方式▲發(fā)行人及其主承銷商應(yīng)將發(fā)行過程中披露的信息刊登在至少一種中國證監(jiān)會指定的報刊，同時將其刊登在中國證監(jiān)會指定的互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站，并置備于中國證監(jiān)會指定的場所，供公眾查閱?！墩Z言：應(yīng)采用中文文本。若同時采用外文文本的，應(yīng)保證兩種文本內(nèi)容一致；若兩個有歧義，以中文文本為準(zhǔn)。三、信息披露的原則真實性（不得有任何虛假成分）。準(zhǔn)確性（盡可能詳盡、具體、準(zhǔn)確）。完整性（全部公開）。及時性（規(guī)定的時間內(nèi)）。四、信息披露的事務(wù)管理（1）上市公司應(yīng)當(dāng)制定信息披露事務(wù)管理制度。該制度應(yīng)該經(jīng)董事會審議通過。（2）上市公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立董事會秘書，作為公司與交易所之間的指定聯(lián)絡(luò)人，上市公司披露信息以董事會公告形式發(fā)布。 董事會秘書空缺超過3個月之后，董事長應(yīng)代行其職責(zé)。（3）信息披露的監(jiān)督管理和法律責(zé)任▲證監(jiān)會和證交所▲監(jiān)督什么？證監(jiān)會監(jiān)督（信息披露文件及公告的情況、信息披露事務(wù)管理活動、上市公司控股股東、實際控制人和信息披露義務(wù)人的行為）和證交所監(jiān)督（對上市公司及其他信息披露義務(wù)人披露信息進(jìn)行監(jiān)督，督促其依法及時、準(zhǔn)確地披露信息，對證券及其衍生品種交易實行實時監(jiān)控）?！貏e的地方：證監(jiān)會可以對金融、房地產(chǎn)等特殊行業(yè)上市公司的信息披露作出特別規(guī)定。（4）《關(guān)于進(jìn)一步提高首次公開發(fā)行股票公司財務(wù)信息披露質(zhì)量有關(guān)問題的意見》會計事務(wù)所、保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)該關(guān)注發(fā)行人重要子公司少數(shù)股東變的有關(guān)情況。當(dāng)發(fā)行人經(jīng)銷商或加盟商模式收入占營業(yè)收入比例較大時，應(yīng)檢查布局合理性。發(fā)行人及中介機(jī)構(gòu)應(yīng)關(guān)注現(xiàn)金收付交易對發(fā)行人會計核算基礎(chǔ)的不利影響。五、招股說明書的編制和披露的規(guī)定（一）（）《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第1號—招股說明書》（1）招股意向書除不含發(fā)行價格、籌資金額以外，其內(nèi)容與格式應(yīng)當(dāng)與招股說明書一致，并具有同等法律效力。招股說明書及其摘要披露的原則：真實、準(zhǔn)確、完整,保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)依法履行核查義務(wù)。（2）招股說明書及其引用的財務(wù)報告的有效期及相關(guān)事項①招股說明書引用的財務(wù)報告在其最近1期截止日后6個月內(nèi)有效（特殊情況下可以延長但至多不超過1個月；財務(wù)報告的截止日為年度末、半年度末或季度末）。②招股說明書的有效期為6個月，自證監(jiān)會核準(zhǔn)發(fā)行申請前招股說明書最后1次簽署之日起計算。（3）預(yù)先披露：保薦機(jī)構(gòu)受到通知后5個工作日提交材料。發(fā)行人應(yīng)將招股說明書在中國證監(jiān)會網(wǎng)站預(yù)先披露。預(yù)先披露的招股說明書不是發(fā)行股票的正式文件，不能含有價格信息，發(fā)行人不能據(jù)此發(fā)行股票。招股說明書摘要最小字號為標(biāo)準(zhǔn)小5號字。在招股說明書及摘要披露10日內(nèi)，將正式印刷的招股說明書全文文本一式五份分別報送中國證監(jiān)會及其發(fā)行人注冊地的派出機(jī)構(gòu)。招股說明書引用……的，應(yīng)該與保薦機(jī)構(gòu)、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)出具的文件內(nèi)容一致。（二）、招股說明書的一般內(nèi)容與格式（1）招股說明書的封面、書脊、扉頁、目錄和釋義：封面應(yīng)載明發(fā)行人、保薦機(jī)構(gòu)、主承銷商的名稱和住所。 招股說明書首頁作“重大事項提示”。（2）董事會聲明與發(fā)行人提示，全體董事對其真實性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。 發(fā)行人及全體董事、監(jiān)事、高管應(yīng)在招股說明書上簽名，保薦機(jī)構(gòu)及保薦代表人核查，控股股東、實際控制人確認(rèn)（3）招股說明書概覽（4）本次發(fā)行概況：標(biāo)明計量基礎(chǔ)和口徑的市盈率和市凈率……（5）風(fēng)險因素：遵循重要性原則，應(yīng)做定量分析，無法定量的，針對性做出定性描述。 有關(guān)風(fēng)險因素可能對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營狀況、財務(wù)狀況、持續(xù)盈利能力有嚴(yán)重不利影響的，應(yīng)做重大事項提示。（6）發(fā)行人的基本情況：基本情況、改制重組情況、股本變化情況、關(guān)聯(lián)方情況、內(nèi)部職工股…… 采用方框圖或其他有效形式，全面披露發(fā)起人、持有發(fā)行人5%以上股份的主要股東、實際控制人及所控制的企業(yè)實際控制人應(yīng)披露到最終的國有控股主體或自然人為止。工會持股、職工持股會持股、信托持股、委托持股或股東數(shù)量超過200人的，發(fā)行人應(yīng)詳細(xì)披露有關(guān)股份的形成原因及演變情況。（7）業(yè)務(wù)和技術(shù)：報告期內(nèi)各期向前5名供應(yīng)商合計的采購額占當(dāng)期采購總額的百分比，比如單個供應(yīng)商的采購比例超過總額的50%或嚴(yán)重以來少數(shù)供應(yīng)商的，應(yīng)披露其名稱及采購比例。（8）同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易：發(fā)行人應(yīng)披露控股股東、實際控制人做出的避免同業(yè)競爭的承諾。關(guān)聯(lián)交易的分類：發(fā)行人應(yīng)根據(jù)交易的性質(zhì)和頻率，按照經(jīng)常性和偶發(fā)性分類披露關(guān)聯(lián)交易及其對財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響。對于購銷商品、提供勞務(wù)等經(jīng)常性的關(guān)聯(lián)交易：分別披露最近3年及1期……（9）董事、監(jiān)事、高管人員與核心技術(shù)人員及其近親屬以人和方式直接或間接持有發(fā)行人股份的，應(yīng)列出近3年所持股份的增減變動，最近1年從發(fā)行人及關(guān)聯(lián)企業(yè)領(lǐng)取收入情況，近3年任職變動的，披露變動情況及原因。（10）公司治理：近3年是否存在違法違規(guī)行為。（11）財務(wù)會計信息：發(fā)行人編制合并財務(wù)報表的，應(yīng)同時披露合并財務(wù)報表和母公司財務(wù)報表。 財務(wù)報表被出具帶強(qiáng)調(diào)事項段的無保留審計意見的，應(yīng)全文披露審計報告正文及董、監(jiān)事會、注冊會計師對強(qiáng)調(diào)事項的說明。發(fā)行人最近1年及1期內(nèi)收購兼并其他企業(yè)資產(chǎn)，且被收購企業(yè)資產(chǎn)總額或營業(yè)收入或凈利潤超過收購前發(fā)行人相應(yīng)項目20%（含）的，應(yīng)披露被收購企業(yè)收購前1年利潤表。《公開發(fā)行證券的公司信息披露規(guī)范問答第1號——非經(jīng)常性損益》進(jìn)行了修改。盈利數(shù)據(jù)包含特定的財政稅收優(yōu)惠政策或非經(jīng)常性損益項目的，應(yīng)特別說明。發(fā)行境外上市外資股的發(fā)行人，應(yīng)披露財務(wù)報表差異調(diào)節(jié)表。（12）管理層討論與分析：依據(jù)最近3年及1期的合并財務(wù)報表分析，謹(jǐn)慎、客觀的分析。 發(fā)行人主要產(chǎn)品的銷售價格或主要原材料、燃料價格變動且影響較大的，應(yīng)針對價格變動對公司利潤的影響做敏感性分析。未來資本性支出計劃跨行業(yè)投資的，應(yīng)說明其與公司未來發(fā)展戰(zhàn)略的關(guān)系。（13）業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)：應(yīng)披露發(fā)行當(dāng)年和未來兩年的發(fā)展計劃。（14）募股資金運用：《關(guān)于將進(jìn)一步改革和完善新股發(fā)行體制的指導(dǎo)意見》對最終定價超過預(yù)期價格導(dǎo)致募集資金量超過項目需要量的，發(fā)行人應(yīng)提前披露用途。（15）股利分配政策：近3年股利分配政策、實際股利分配情況以及發(fā)行后的股利分配政策。 發(fā)行境外上市外資股的，應(yīng)披露股利分配的上限為按中國與上市地會計準(zhǔn)則確定的未分配利潤數(shù)字中較低者。（16）其他重要事項：應(yīng)披露交易金額在500萬元以上或雖未達(dá)到但對經(jīng)營有重要影響的合同內(nèi)容。 總資產(chǎn)規(guī)模為10億元以上的發(fā)行人，可視實際情況決定應(yīng)披露的交易金額。（17）董事、監(jiān)事、高管及有關(guān)中介機(jī)構(gòu)聲明：保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)對招股說明書的真實、準(zhǔn)確、完整進(jìn)行核查。（18）備查文件（三）招股說明書摘要：聲明、重大事項提示、本次發(fā)行概況、發(fā)行人基本情況、募集資金運用、風(fēng)險因素、本次發(fā)行各方當(dāng)事人和發(fā)行時間安排、備查文件。 六、發(fā)行公告新股投資風(fēng)險特別公告、詢價區(qū)間公告、發(fā)行結(jié)果公告。七、股票上市公告書編制和披露的要求股票上市公告書的內(nèi)容與格式（1）重要聲明與提示（2）股票上市情況（3）發(fā)行人、股東和實際控制人情況（4）股票發(fā)行情況（5）其他重要事項（6）上市保薦機(jī)構(gòu)及其意見八、創(chuàng)業(yè)板信息披露方面的特殊要求（一）首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市投資風(fēng)險特別提示（招股說明書和上市公告書都需要）“本次股票發(fā)行后擬在創(chuàng)業(yè)板市場上市，該市場具有較高的投資風(fēng)險。創(chuàng)業(yè)板公司具有業(yè)績不穩(wěn)定、經(jīng)營風(fēng)險高、退市風(fēng)險大等特點，投資者面臨較大的市場風(fēng)險。投資者應(yīng)充分了解創(chuàng)業(yè)板市場的投資風(fēng)險及本公司所披露的風(fēng)險因素，審慎作出投資決定?！保ǘ┱泄烧f明書內(nèi)容與格式的差異：（1）招股說明書封面：應(yīng)明確提示創(chuàng)業(yè)板投資風(fēng)險；（2）概覽：要求發(fā)行人應(yīng)列示核心競爭優(yōu)勢的具體表現(xiàn)；（3）風(fēng)險因素：增加對創(chuàng)業(yè)板上市公司在經(jīng)營業(yè)績、內(nèi)部管理、控制（權(quán)）、行業(yè)等相對特殊的風(fēng)險。（4）業(yè)務(wù)與技術(shù)：增加披露發(fā)行人業(yè)務(wù)的獨特性、創(chuàng)新性以及持續(xù)創(chuàng)新機(jī)制；（5）未來發(fā)展和規(guī)劃：增加要求發(fā)行人審慎分析說明未來發(fā)展及在增強(qiáng)成長性和自主創(chuàng)新方面的情況。（6）附件：增加發(fā)行人成長性專項意見等。第七章 上市公司發(fā)行新股并上市發(fā)行新股：公開（配股和增發(fā)）和非公開（向特定對象發(fā)行股票）一、公開發(fā)行新股（一） 基本條件：、運行良好；2. ，無重大違法改變招股說明書所列資金用途，必須經(jīng)股東大會做出決議。（二）一般規(guī)定：06年5月6日發(fā)布《上市公司證券發(fā)行管理辦法》最近36個月未受到中國證監(jiān)會行政處罰，最近12個月未受到證券交易所公開譴責(zé)。 最近12個月不存在違規(guī)對外提供擔(dān)保的行為。最近3個會計年度連續(xù)盈利，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為計算依據(jù)；高級管理人員和核心技術(shù)人員穩(wěn)定，最近12個月內(nèi)未發(fā)生重大不利變化；最近24個月內(nèi)曾公開發(fā)行證券的，不存在發(fā)行當(dāng)年營業(yè)利潤比上年下降50%以上的情形。；最近3年及1期財務(wù)報表未被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告；被注冊會計師出具帶強(qiáng)調(diào)事項段的無保留意見審計報告的，所涉及事項對發(fā)行人無重大不利影響或已消除；最近3年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最近3年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%。；（可轉(zhuǎn)債20%）募集資金數(shù)額不超過項目需要量，建立募集資金專項存儲制度，募集資金須存放于董事會決定的專項賬戶。上市公司不得公開發(fā)行證券：（2）擅自改變前次公開發(fā)行募集資金的用途而未糾正；（3）最近12個月內(nèi)受到過證券交易所的公開譴責(zé)；（4）上市公司及其控股股東或?qū)嶋H控制人最近12個月內(nèi)存在未履行向投資者作出的公開承諾。（三） 特別規(guī)定：向原股東配股，除符合上述一般規(guī)定外，還應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：（1）擬配股數(shù)量不超過本次配股前股本總額的30%。（2）控股股東應(yīng)當(dāng)在股東大會召開前公開承諾認(rèn)配股份的數(shù)量。（3）采用《證券法》規(guī)定的代銷方式發(fā)行?？毓晒蓶|不履行認(rèn)配股份的承諾，或者代銷期限屆滿，原股東認(rèn)購股票的數(shù)量未達(dá)到擬配售數(shù)量70%的（發(fā)行失敗），發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照發(fā)行價并加算銀行同期存款利息返還已經(jīng)認(rèn)購的股東。：向不特定對象公開募集股份，除符合上述一般規(guī)定外，還應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：（1）最近3個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%?？鄢墙?jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計算依據(jù)。（2）除金融類企業(yè)外，最近1期末不存在持有金額較大的交易性和可供出售的金融資產(chǎn)、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資（3）發(fā)行價格應(yīng)不低于公告招股意向書前20個交易日公司股票均價或前1個