【正文】 第一章　證券經(jīng)營機構(gòu)的投資銀行業(yè)務一、投資銀行：一級市場上的承銷、并購和融資業(yè)務的財務顧問。二、國外發(fā)展歷史：（1）投資銀行業(yè)的初期繁榮：起源19世紀1927年《麥克法頓法》取消了禁止商業(yè)銀行承銷股票的規(guī)定。（2）20世紀30年代，確立分業(yè)經(jīng)營框架，二戰(zhàn)期間，國庫券成投資熱點。1933年《證券法》和《》，從法律上規(guī)定了分業(yè)經(jīng)營。（3）20實際80年代以來，美國開始從分業(yè)到混業(yè)過度。 1999年11月，《金融服務現(xiàn)代化法案》意味著分業(yè)制度的終結(jié)，真正進入金融自由化和混業(yè)經(jīng)營的新時代。（4）全球金融風暴：貝爾斯登和雷曼兄弟倒閉 摩根士丹利和高盛從投資銀行轉(zhuǎn)型為傳統(tǒng)的銀行控股公司。 《金融監(jiān)管改革法案》核心：金融穩(wěn)定監(jiān)管委員會、金融保護局、衍生品監(jiān)管、遏制過度投機、破產(chǎn)清算 《泛歐金融監(jiān)管改革法案》微觀：三個監(jiān)管局對銀行、保險業(yè)、金融市場交易活動進行監(jiān)督，位于英德法。 宏觀：由各成國中央銀行行長組成歐洲系統(tǒng)性風險委員會檢測歐盟金融市場宏觀風險三、我國發(fā)展史：發(fā)展變化體現(xiàn)在發(fā)行監(jiān)管、發(fā)行方式、發(fā)行定價等方面。1. 監(jiān)管方式演變：發(fā)行監(jiān)管制度的核心內(nèi)容是股票發(fā)行決定權(quán)的歸屬：注冊制（市場主導）、我國是核準制（政府主導）。98年之前，發(fā)行規(guī)模和發(fā)行企業(yè)數(shù)量雙重控制，98年《證券法》出臺，打破行政推薦家數(shù)的辦法。03年，《證券發(fā)行上市保薦制度暫行辦法》通過上市保薦制度。06年，修訂的《證券法》；08年，《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》；09《進一步改革和完善新股發(fā)行體制的指導意見》，10《關(guān)于深化新股發(fā)行體制改革的指導意見》。11《關(guān)于創(chuàng)業(yè)板擬上市公司分紅要求》招股說明書中細化：匯報規(guī)劃、分紅政策、分紅計劃。發(fā)行人預披露時間提前到反饋意見落實后、初審會之前。2. 股票發(fā)行方式演變：自辦發(fā)行——9192 有限量發(fā)售認購證——無限量發(fā)售認購證——無限量發(fā)售申請與銀行存款掛鉤方式——上網(wǎng)競價——全額預交款、比例配售——上網(wǎng)定價——基金及法人配售——向二級市場投資者配售（2000）——上網(wǎng)發(fā)行資金申購，08年嘗試采用網(wǎng)下發(fā)行電子化方式。斜體是網(wǎng)下發(fā)行：環(huán)節(jié)多、認購成本高、工作量大、效率低。橫線是網(wǎng)上發(fā)行。3. 發(fā)行定價的演變：，標志我國首次公開發(fā)行股票市場化定價機制初步建立。 中國證券業(yè)協(xié)會《關(guān)于保薦機構(gòu)推薦詢價對象工作有關(guān)事項的通知》4. 債券發(fā)展歷史：金融債券：政策性金融債券，由政策性銀行向國有商業(yè)銀行、區(qū)域性銀行、商業(yè)保險公司、城市合作銀行、農(nóng)村信用社、郵政儲蓄銀行等發(fā)行。發(fā)行體：政策性銀行、商業(yè)銀行、企業(yè)集團財務公司及其他金融機構(gòu)。商業(yè)銀行發(fā)行的次級定期債務，須向證監(jiān)會提出申請。企業(yè)債券：始于1983年。公司債券：股份有限公司、國有獨資公司、兩個以上國有企業(yè)及其他兩個以上國有投資主體投資設(shè)立的有限責任公司 98年證券法規(guī)定發(fā)行采用審批制，上市交易采用核準制。(發(fā)審交核)證券公司債券：中國證監(jiān)會監(jiān)督和批準。證券公司短期融資券：短期融資為目的，銀行間債券市場發(fā)行企業(yè)短期融資券：期限不超過365天。資產(chǎn)支持證券：銀行業(yè)金融機構(gòu)為發(fā)起機構(gòu)。國際開發(fā)機構(gòu)人民幣債券：國際金融公司和亞洲開發(fā)銀行這兩家國際開發(fā)機構(gòu)，首次引入。四、投資銀行業(yè)務資格證券公司注冊資本：經(jīng)營單項承銷與保薦業(yè)務：1億元，承銷與保薦且自營、資管、其他業(yè)務中一項以上：5億聘請事項：（1）首發(fā)上市（2）發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)債（3）其他同次發(fā)行的證券，發(fā)行保薦和上市保薦由同一機構(gòu)承擔，規(guī)模大的，聯(lián)合保薦（不得超過2家）。保薦條件：（1）注冊資本不低于1億元，凈資本不低于5000萬。 （4）從業(yè)人員不少于35人，其中最近三年從事保薦相關(guān)業(yè)務的人員不少于20人。 （5）符合保薦代表人資格條件的不少于4人。 （6）近3年內(nèi)未因重大違法而受到行政處罰。保薦代表人資格：（1）3年以上保薦相關(guān)業(yè)務經(jīng)歷。（2）3年內(nèi)在境內(nèi)證券發(fā)行項目中擔任過項目協(xié)辦人。 （4）3年未受到證監(jiān)會出發(fā) （5）未有數(shù)額較大到期未清償?shù)膫鶆?資格核準：機構(gòu)：受理之日起45個工作日。代表人：20個工作日。申請文件發(fā)生變化之日起2個工作日提交更新。 撤銷之日起6個月內(nèi)不再受理該保薦機構(gòu)推薦的保薦代表人資格申請。證監(jiān)會對保薦機構(gòu)和保薦代表人實行注冊登記管理制度：注冊事項發(fā)生變化5個工作日內(nèi)書面報告。保薦機構(gòu)每年4月份報送年度職業(yè)報告。五、國債承銷業(yè)務國債：記賬式國債：在證券交易所債券市場和銀行間債券市場發(fā)行交易。證券公司、保險公司、信托投資公司在證券交易所債券市場上參加發(fā)行定價，向財政部承銷。 憑證式國債：商業(yè)銀行和郵政儲蓄銀行的網(wǎng)點，面向公眾發(fā)行。商業(yè)銀行、農(nóng)村信用社聯(lián)社、保險公司和少數(shù)證券公司在全國銀行間債券市場上發(fā)行定價，向財政部承銷。承銷團種類承銷團數(shù)目有效期記賬式國債商業(yè)銀行、證券、保險、信投公司不超過60家（其中甲類不超過20家）3憑證式國債商業(yè)銀行和郵政儲蓄銀行不超過40家3國債承銷團業(yè)務資格：（1）中國境內(nèi)成立（2）3年內(nèi)無中法違法記錄（3）專職部門記賬式：注冊資本不低于3億元活總資產(chǎn)在100億元的存款類金融機構(gòu)活注冊資本不低于8億元的非存款類。 甲類成員上一年度記賬式國債業(yè)務還應當位于前25名以內(nèi)。憑證式：（1）注冊資本不低于3億元或總資產(chǎn)在100億元的存款類金融機構(gòu)（2）營業(yè)網(wǎng)點40個以上申請與審批：記賬式：財政部、中國人民銀行、中國證監(jiān)會，征求銀監(jiān)會、保監(jiān)會的意見。資料提交財政部。憑證式：財政部、中國人民銀行。資料提交財政部和中國人民銀行。六、投資銀行業(yè)務的內(nèi)部控制 建立中介機構(gòu)評價機制、杜絕虛假承銷、提高防范內(nèi)幕交易和管理利益沖突的能力、按需知原則管理敏感信息。業(yè)務部門人員不應在與其業(yè)務存在利益沖突的子公司任職。制定跨墻管理制度，合規(guī)部門記錄跨墻情況。風險控制：建立以凈資本為核心的風險控制指標體系。風險控制指標：經(jīng)紀業(yè)務：凈資本不低于2000萬。承銷與保薦、自營、資管、其他之一的，凈資本不低于5000萬。 經(jīng)紀+承銷與保薦、自營、資管、其他之一：1億。承銷與保薦、自營、資管、其他兩項及以上：2億持續(xù)符合指標：凈資本/各項風險資本準備之和 不低于100% 凈資本/凈資產(chǎn) 不低于40% 凈資本/負債 不低于8% 凈資產(chǎn)/負債 不低于20%不當行為：承銷未經(jīng)核準的證券，虛假或誤導廣告、不正當誘使申購、虛假記載：36個月不得參與承銷，其他12個月七、投資銀行業(yè)務監(jiān)管：證監(jiān)會核準制：不僅要公開披露與發(fā)行證券有關(guān)的信息，而且要報請監(jiān)管部門決定的審核制度。推行股票、轉(zhuǎn)債發(fā)行核準制的重要基礎(chǔ)是中介機構(gòu)盡職盡責，證券發(fā)行監(jiān)管要以強制性和信息披露為中心。保薦期限：盡職推薦階段：從證監(jiān)會正式受理公司申請文件到完成發(fā)行上市。 持續(xù)督導階段：主板首發(fā)上市：證券上市當年剩余時間及其后2個完整會計年度。 主板發(fā)新股、轉(zhuǎn)債：證券上市當年剩余時間及其后1個完整會計年度。 創(chuàng)業(yè)板分別延長一年，分別為：2。監(jiān)管：機構(gòu)或負責人1個自然年度被采取監(jiān)管措施累計5次以上，暫停保薦資格3個月。（153） 保薦代表人2個自然年度被采取監(jiān)管措施累計2次以上，6個月不受理該人負責的推薦。（226）非現(xiàn)場檢查：手工或計算機 定期或不定期（1） 證券公司年度報告（2）董事會報告：涉及外幣，按承銷期末的匯率折合人民幣（2） 財務報表附注（4）與承銷業(yè)務有關(guān)的自查內(nèi)容現(xiàn)場檢查：（1）機構(gòu)制度人員的檢查（2）業(yè)務的檢查第二章　股份有限公司概述一、股份有限公司的設(shè)立：依照公司法在中國境內(nèi)設(shè)立，采取有限責任公司或股份有限公司形式的企業(yè)法人。股份有限公司的發(fā)起設(shè)立和特定對象募集設(shè)立，實行準則設(shè)立原則；公開募集設(shè)立，實行核準設(shè)立制度。：發(fā)起設(shè)立（發(fā)起人認足全部股份）募集設(shè)立（之前分為定向募集和社會募集，05之后分為向特定對象募集設(shè)立和公開募集設(shè)立）：（1）發(fā)起人符合法定人數(shù)：2≤發(fā)起人人數(shù)≤200，并且有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。（2）股份有限公司的注冊資本的最低限額為人民幣500萬元發(fā)起設(shè)立的注冊資本為全體發(fā)起人認購的股本總額（全體發(fā)起人首次出資額≥注冊資本的20%，剩余的部分自公司成立之日內(nèi)兩年內(nèi)繳足，其中，投資公司可以在5年內(nèi)繳足，在繳足前不得向他人募集股份）。募集方式設(shè)立注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的實收股本總額（發(fā)起人認購的股份≥注冊資本的35%）（3）以募集方式設(shè)立的經(jīng)創(chuàng)立大會通過，公司章程是公司最重要的法律文件。發(fā)起人向社會公開募集的，需向中國證監(jiān)會報送公司章程草案。（4）公司名稱由行政區(qū)劃、字號、行業(yè)、組織形式依次組成，公司只能使用一個名稱。（睢寧縣天虹紡織股份有限公司）（5）公司住所：主要辦事機構(gòu)所在地。是確定公司等級注冊級別管轄、訴訟文書送達、債務履行地點、法院管轄及法律適用等的依據(jù)。：市級以上工商行政管理部門申請名稱預先核準。預先核準的名稱保留6個月。：發(fā)起人可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資；不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經(jīng)營權(quán)或者設(shè)定擔保的財產(chǎn)等作價出資。全體發(fā)起人的貨幣出資額不得低于公司注冊資本的30%。：繳付全部股款后，召開全體發(fā)起人大會。 募集方式設(shè)立的：股款繳足之日起30日內(nèi)主持召開公司創(chuàng)立大會，由發(fā)起人、認股人組成，提前15天通知，有代表股份總數(shù)過半數(shù)的發(fā)起人、認股人出席，方可舉行。決議必須是出席的認股人所持表決權(quán)過半數(shù)通過。創(chuàng)立大會結(jié)束30日內(nèi)申請設(shè)立登記。（301530），子公司有。公司成立前不得向股東交付股票。（履行設(shè)立職責）（1）自然人：應有完全民事行為能力，必須可以獨立承擔民事責任。（2）法人：應與營利性質(zhì)相適應（具備企業(yè)法人條件，工會、大學不可以）。（3）外商投資企業(yè)：必須符合下列條件：認繳出資額已經(jīng)繳足；已經(jīng)完成原審批項目；已經(jīng)開始繳納企業(yè)所得稅。（發(fā)起人的權(quán)利義務）公司不能成立，設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務和費用，由發(fā)起人負連帶責任；對認股人繳納的股款，發(fā)起人負返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責任。發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。：對公司、股東、董事、監(jiān)事、高管有約束力，在公司登記機關(guān)登記注冊后生效。 修改章程：相抵觸、不一致、股東大會決定修改（所持表決權(quán)2/3以上通過）二、有限責任公司與股份有限公司的互為變更（特別決議：代表2/3以上表決權(quán)的股東通過）（1）有限→股份：應符合《公司法》規(guī)定的股份有限公司的設(shè)立條件；反之：亦然。（2）兩者的互變，變更前的債權(quán)、債務由變更后的公司承繼。（3）有限→股份：折合的實收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額（不能虛高）；為增加資本公開發(fā)行股份時，應當依法辦理。項目有限責任公司股份有限公司成立條件和募集資金方式▲只能股東出資，不能向社會公開募集股份▲股東人數(shù)150人▲經(jīng)核準，可以公開募集股份▲發(fā)起人2200人▲股東2人以上，無最高要求特點人和兼資合、封閉、設(shè)立程序簡單資合、開放性、程序復雜股權(quán)轉(zhuǎn)讓難易限制較多、比較困難可依法自由轉(zhuǎn)讓、比較方便股權(quán)證明形式出資證明書，且不能轉(zhuǎn)讓流通股票，可轉(zhuǎn)讓流通公司治理結(jié)構(gòu)簡化程度不同▲相對簡化，人數(shù)較少可設(shè)1名執(zhí)行董事不設(shè)董事會；可設(shè)1～2名監(jiān)事，不設(shè)監(jiān)事會?！蓶|會的權(quán)限比較大（召開股東大會比較方便）▲無論大小皆需設(shè)立股東大會、董事會、經(jīng)理（經(jīng)理也為必設(shè)）和監(jiān)事會▲董事會的權(quán)限比較大（股東人較多且分散，召開股東大會比較困難）財務狀況的公開程度將財務會計報告送交各股東▲召開股東大會年會的20日前置備本公司（供股東查閱）▲公開發(fā)行股票的股份有限公司必須公告其財務報告三、股份有限公司的資本（注冊資本/股份資本/股本）（1）資本確定原則：我國是法定資本制原則。（2）資本維持原則：保持與資本數(shù)額相當?shù)膶嵱匈Y本。（動態(tài)）▲限制股份的不適當發(fā)行與交易（禁止以低于面值的價格發(fā)行股票、隨意回購、以股票為抵押品）▲實行固定資產(chǎn)折舊制度▲實行公積金提取制度▲盈余分配制度（3）資本不變原則：資本總額不得變動。（靜態(tài)）→修改章程（出席股東大會的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過）。增加：▲向社會公眾發(fā)行股份▲向特定對象發(fā)行股份▲向現(xiàn)有股東配售股份▲向現(xiàn)有股東派送紅股▲以公積金轉(zhuǎn)增股本 ▲公司債轉(zhuǎn)換為公司股份減少（剩余閑置資本過多提高資本利潤率或經(jīng)營虧損）：▲減少股份數(shù)額▲減少每股面值▲以上兼而有之 減少資本后的注冊資本不低于法定的最低限額，同時必須編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單。 減資決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，30日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務或提供相應的擔保四、股份有限公司的股份（1）含義：資本的構(gòu)成成分、股東的權(quán)利和義務、通過股票價格的形式表現(xiàn)其價值。（2）特點：金額性、平等性、不可分性（股份是最基本構(gòu)成單位）、可轉(zhuǎn)讓性?！豆痉ā穼径隆⒈O(jiān)事、高級管理人員的規(guī)定：應向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%；所持股份在公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。離職后半