【正文】 （4）清算義務和責任。（1）擬發(fā)行上市公司的資產(chǎn)應做到獨立完整：原則上應以出讓方式取得土地使用權(quán)。資產(chǎn)清查：資產(chǎn)進行清理。國家以其入股的，界定為國家股。（二）資產(chǎn)評估的程序：對公司資產(chǎn)評估歷史進行盡職調(diào)查。（境外只評估固定資產(chǎn)）：境外募股公司：聘請國內(nèi)的評估機構(gòu)、在當?shù)赜性u估資格的機構(gòu)。聯(lián)合保薦的保薦機構(gòu)不得超過2家。（2）發(fā)行人自股份有限公司成立后，持續(xù)經(jīng)營時間應當在3年以上，但經(jīng)國務院批準的除外。募集資金運用（1）募集資金應當有明確的使用方向，原則上應當用于主營業(yè)務。承銷金額在3億元以上、承銷團成員在10家以上可設23家副主承銷商三、首次公開發(fā)行股票的核準（一）首次公開發(fā)行股票的核準程序申報→受理（5日內(nèi)作出受理決定）→（相關(guān)職能部門初審，發(fā)行人募集項目是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策和投資管理規(guī)定征求發(fā)改委意見）→預披露（招股說明書（申報稿在證監(jiān)會網(wǎng)站預先披露））→發(fā)審委審核→決定（核準發(fā)行之日起，發(fā)行人應在6個月內(nèi)發(fā)行股票，不予核準決定之日起6個月后，發(fā)行人可再次提出發(fā)行申請）（二）發(fā)審委對首次公開發(fā)行股票的審核工作（1）區(qū)分為主板市場發(fā)審委、創(chuàng)業(yè)板市場發(fā)審委、上市公司并購重組審核委員會。改革措施（1）完善詢價和申購的報價約束機制，形成進一步市場化的價格形成機制。采取溢價發(fā)行的，由發(fā)行人與承銷的證券公司協(xié)商確定發(fā)行價格。詢價對象應當承諾獲得本次網(wǎng)下配售的股票持有期限不少于3個月，持有期自本次公開發(fā)行的股票上市之日起計算。有效申購量小于發(fā)行量，發(fā)行底價就是最終的發(fā)行價格。股票發(fā)行失敗后，主承銷商應當協(xié)助發(fā)行人按照發(fā)行價并加算銀行同期存款利息返還股票認購人。第六章　首次公開發(fā)行股票的信息披露一、信息披露的制度規(guī)定▲股份有限公司公開發(fā)行股票并上市，依照《公司法》、《證券法》、《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》、《證券發(fā)行與承銷管理辦法》和其他相關(guān)部門規(guī)章等的規(guī)定，必須同時向所有投資者公開信息披露。當發(fā)行人經(jīng)銷商或加盟商模式收入占營業(yè)收入比例較大時，應檢查布局合理性。 有關(guān)風險因素可能對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營狀況、財務狀況、持續(xù)盈利能力有嚴重不利影響的，應做重大事項提示。未來資本性支出計劃跨行業(yè)投資的，應說明其與公司未來發(fā)展戰(zhàn)略的關(guān)系。第七章 上市公司發(fā)行新股并上市發(fā)行新股：公開（配股和增發(fā)）和非公開（向特定對象發(fā)行股票）一、公開發(fā)行新股（一） 基本條件：、運行良好；2. ，無重大違法改變招股說明書所列資金用途，必須經(jīng)股東大會做出決議?？鄢墙?jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計算依據(jù)。投資者應充分了解創(chuàng)業(yè)板市場的投資風險及本公司所披露的風險因素，審慎作出投資決定。盈利數(shù)據(jù)包含特定的財政稅收優(yōu)惠政策或非經(jīng)常性損益項目的，應特別說明。（二）、招股說明書的一般內(nèi)容與格式（1）招股說明書的封面、書脊、扉頁、目錄和釋義：封面應載明發(fā)行人、保薦機構(gòu)、主承銷商的名稱和住所。 董事會秘書空缺超過3個月之后，董事長應代行其職責。（四）、股票上市申請和上市協(xié)議證監(jiān)會核準發(fā)行的股票發(fā)行結(jié)束后，發(fā)行人方可向證券交易所申請其股票上市→編制上市公告書→證交所在收到后7個交易日內(nèi)作出是否同意上市的決定并通知發(fā)行人（特殊情況可以暫緩）發(fā)行人應當于其股票上市前五個交易日內(nèi)，在指定網(wǎng)站上披露下列文件：（1） 上市公告書；（2）公司章程；（3）上市保薦書（4）法律意見書；（5）證券交易所要求的其他文件剩余債券：大宗交易方式賣出十、中小企業(yè)板塊上市公司的保薦中小企業(yè)板塊是在深圳證券交易所主板市場中設立的一個運行獨立、監(jiān)察獨立、代碼獨立、指數(shù)獨立的板塊，集中安排符合主板發(fā)行上市條件的企業(yè)中規(guī)模較小的企業(yè)上市。（四）發(fā)售（五）驗資投資者申購繳款結(jié)束后，主承銷商應當聘請具有證券相關(guān)業(yè)務資格的會計師事務所對申購資金進行驗證，并出具驗資報告。上網(wǎng)發(fā)行資金申購流程：　?。?）（T日）投資者申購　?。?）（T+1日）資金凍結(jié)　　（3）（T+2日）驗資及配號　?。?）（T+3日）搖號抽簽、中簽處理　?。?）資金解凍上網(wǎng)發(fā)行資金申購的縮短流程：　（1）投資者申購（T日）　?。?）資金凍結(jié)及驗資配號（T+1日）?。?）搖號抽簽、中簽處理（T+2日），?。?）資金解凍（T+3日），公布中簽結(jié)果，并按相關(guān)規(guī)定進行資金解凍和新股認購款劃付。（信2財3）個人投資者作為詢價對象應具備5年以上投資經(jīng)驗。證券交易所和結(jié)算機構(gòu)創(chuàng)造條件，進一步縮短新股發(fā)行結(jié)束后到上市的時間。只能暫緩表決一次證監(jiān)會對發(fā)審委實行問責制度，保薦機構(gòu)干擾發(fā)審委工作的，證監(jiān)會在3個月內(nèi)不受理該保薦機構(gòu)的推薦。（1月回訪）（三）承銷商備案材料備案材料合規(guī)性審核要點（3）是否按規(guī)定組織承銷團。規(guī)范運行（5）發(fā)行人不得有下列情形： ①最近36個月內(nèi)未經(jīng)法定機關(guān)核準，擅自公開或者變相公開發(fā)行過證券；或者有關(guān)違法行為雖然發(fā)生在36個月前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)；②最近36個月內(nèi)違反工商、稅收、以及其他法律、行政法規(guī)，受到行政處罰，且情節(jié)嚴重；③最近36個月內(nèi)曾向中國證監(jiān)會提出發(fā)行申請，但報送的發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；或者不符合發(fā)行條件以欺騙手段騙取發(fā)行核準；或者以不正當手段干擾中國證監(jiān)會及其發(fā)行審核委員會審核工作；或者偽造、變造發(fā)行人或其董事、監(jiān)事、高級管理人員的簽字、蓋章；④本次報送的發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；⑤涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查，尚未有明確結(jié)論意見；⑥發(fā)行人董事監(jiān)事高管最近36個月受證監(jiān)會處罰，或最近12個月受證交所公開譴責。是由發(fā)行人在保薦機構(gòu)及其他中介輔助下完成，董事會表決通過?！镀髽I(yè)國有產(chǎn)權(quán)交易操作規(guī)則》省級以上國資委選擇確定的產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)適用。不同的評估目的及對象，選用不同且最適合的價格標準。以統(tǒng)一的貨幣單位。國有企業(yè)及子公司以法人資產(chǎn)入股，國有法人股。辦理工商注冊登記，取得法人營業(yè)執(zhí)照，這時股份有限公司才真正成立。（二）具體要求擬發(fā)行上市的公司原則上應采取整體改制方式，即剝離非經(jīng)營性資產(chǎn)后，企業(yè)經(jīng)營性資產(chǎn)整體進入股份有限公司。清算組應當對債權(quán)進行登記?！《麻L提名，經(jīng)董事會聘任或解聘，公司董事或其他高管可兼任。 單筆擔保金額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%的擔保。（7）發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查，必要時，可聘請會計師事務所等協(xié)助其工作。董事、高管不得兼任監(jiān)事?！豆痉ā穼径?、監(jiān)事、高級管理人員的規(guī)定：應向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%；所持股份在公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。（3）外商投資企業(yè)：必須符合下列條件：認繳出資額已經(jīng)繳足；已經(jīng)完成原審批項目；已經(jīng)開始繳納企業(yè)所得稅。發(fā)起人向社會公開募集的，需向中國證監(jiān)會報送公司章程草案。風險控制指標：經(jīng)紀業(yè)務：凈資本不低于2000萬。證監(jiān)會對保薦機構(gòu)和保薦代表人實行注冊登記管理制度：注冊事項發(fā)生變化5個工作日內(nèi)書面報告。公司債券：股份有限公司、國有獨資公司、兩個以上國有企業(yè)及其他兩個以上國有投資主體投資設立的有限責任公司 98年證券法規(guī)定發(fā)行采用審批制，上市交易采用核準制。 《金融監(jiān)管改革法案》核心：金融穩(wěn)定監(jiān)管委員會、金融保護局、衍生品監(jiān)管、遏制過度投機、破產(chǎn)清算 《泛歐金融監(jiān)管改革法案》微觀：三個監(jiān)管局對銀行、保險業(yè)、金融市場交易活動進行監(jiān)督，位于英德法。 宏觀：由各成國中央銀行行長組成歐洲系統(tǒng)性風險委員會檢測歐盟金融市場宏觀風險三、我國發(fā)展史：發(fā)展變化體現(xiàn)在發(fā)行監(jiān)管、發(fā)行方式、發(fā)行定價等方面。(發(fā)審交核)證券公司債券：中國證監(jiān)會監(jiān)督和批準。保薦機構(gòu)每年4月份報送年度職業(yè)報告。承銷與保薦、自營、資管、其他之一的，凈資本不低于5000萬。（4）公司名稱由行政區(qū)劃、字號、行業(yè)、組織形式依次組成，公司只能使用一個名稱。（發(fā)起人的權(quán)利義務）公司不能成立，設立行為所產(chǎn)生的債務和費用，由發(fā)起人負連帶責任；對認股人繳納的股款，發(fā)起人負返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責任。離職后半年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。（但董高之間可以相互兼任）任免機制（1）董事會成員為5～19人。（8）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。（其中三項針對自己即10%，30%，50%，一項針對自己即70%）（2）審議公司在1年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近1期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的事項。5. 董事會專門委員會的職權(quán)（全部由董事組成）專門委員會的種類：戰(zhàn)略、審計、提名、薪酬與考核等；其中，后三種，獨立董事應占多數(shù)并擔任召集人；審計委員會中，至少有1名獨立董事是會計專業(yè)人士。在申報債權(quán)期間，清算組不得對債權(quán)人進行清償。企業(yè)不應將整體業(yè)務的一個環(huán)節(jié)或一個部分組建為擬發(fā)行上市公司。五、清產(chǎn)核資 國有企業(yè)在改制前必須首先進行清產(chǎn)核資。：公司改組為上市公司，其使用的國有土地使用權(quán)必須聘請A級資格的土地評估機構(gòu)評估。評估的范圍可包括：單項資產(chǎn)評估、部分資產(chǎn)評估、整體資產(chǎn)評估。對不同公司投入股份有限公司的同類資產(chǎn)，應當采用同一價格標準評估。第四章　首次公開發(fā)行股票的準備和推薦核準程序一、保薦業(yè)務 關(guān)于修改《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》聘請保薦資格的證券公司：首發(fā)股票并上市、發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)債及其他。資產(chǎn)評估報告有效期為評估基準日起的1年。財務與會計（1） 發(fā)行人應當符合下列條件：（基本條件重點識記）對相同或相似的經(jīng)紀業(yè)務，選用一致的會計準則，不得隨意變更?！跋虿惶囟▽ο蟀l(fā)行的證券票面總值超過人民幣5000萬元的，應由承銷團承銷”（《證券法》之規(guī)定）（4）承銷費用收取是否符合標準。（三個月內(nèi)不再受理，而不是6個月）第五章 首次公開發(fā)行股票并上市的操作一、新股發(fā)行體制改革的總體原則和內(nèi)容。《關(guān)于進一步深化新股發(fā)行體制改革的指導意見》推行以信息披露為中心的發(fā)行制度建設，保護中小投資者利益。詢價結(jié)束后，公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股一下，提供有效報價的詢價對象不足20家，4億股以上，50家，應中止發(fā)行主承銷商的證券自營賬戶不得參與本次發(fā)行的詢價、網(wǎng)下配售和網(wǎng)上發(fā)行，提議發(fā)虛不過熱播廣義主承銷商有實際控制關(guān)系的詢價對象自營賬戶，不得參與詢價、網(wǎng)下配售，但可以參與網(wǎng)上發(fā)行。五、股票發(fā)行中的其他發(fā)行方式我國股票發(fā)行歷史上還曾采取過全額預繳款方式、儲蓄存款掛鉤方式、上網(wǎng)競價和市值配售等方式。首次公開發(fā)行的，還應當聘請律師事務所對向戰(zhàn)略投資者、詢價對象的詢價和配售行為是否符合法律、行政法規(guī)及《證券發(fā)行與承銷管理辦法》的規(guī)定等進行鑒證，并出具專項法律意見書。其適用的基本制度規(guī)范與現(xiàn)有市場完全相同，發(fā)行上市標準也與現(xiàn)有主板市場完全相同。（3）信息披露的監(jiān)督管理和法律責任▲證監(jiān)會和證交所▲監(jiān)督什么？證監(jiān)會監(jiān)督（信息披露文件及公告的情況、信息披露事務管理活動、上市公司控股股東、實際控制人和信息披露義務人的行為）和證交所監(jiān)督（對上市公司及其他信息披露義務人披露信息進行監(jiān)督，督促其依法及時、準確地披露信息，對證券及其衍生品種交易實行實時監(jiān)控）。 招股說明書首頁作“重大事項提示”。發(fā)行境外上市外資股的發(fā)行人，應披露財務報表差異調(diào)節(jié)表?！保ǘ┱泄烧f明書內(nèi)容與格式的差異：（1）招股說明書封面：應明確提示創(chuàng)業(yè)板投資風險；（2）概覽：要求發(fā)行人應列示核心競爭優(yōu)勢的具體表現(xiàn)；（3）風險因素：增加對創(chuàng)業(yè)板上市公司在經(jīng)營業(yè)績、內(nèi)部管理、控制（權(quán)）、行業(yè)等相對特殊的風險。（2）除金融類企業(yè)外，最近1期末不存在持有金額較大的交易性和可供出售的金融資產(chǎn)、委托理財?shù)蓉攧招酝顿Y（3）發(fā)行價格應不低于公告招股意向書前20個交易日公司股票均價或前1個交易日的。（6）附件：增加發(fā)行人成長性專項意見等。 發(fā)行人主要產(chǎn)品的銷售價格或主要原材料、燃料價格變動且影響較大的，應針對價格變動對公司利潤的影響做敏感性分析。 發(fā)行人及全體董事、監(jiān)事、高管應在招股說明書上簽名，保薦機構(gòu)及保薦代表人核查，控股股東、實際控制人確認（3）招股說明書概覽（4）本次發(fā)行概況：標明計量基礎和口徑的市盈率和市凈率……（5）風險因素：遵循重要性原則，應做定量分析，無法定量的，針對性做出定性描述。（4）《關(guān)于進一步提高首次公開發(fā)行股票公司財務信息披露質(zhì)量有關(guān)問題的意見》會計事務所、保薦機構(gòu)應該關(guān)注發(fā)行人重要子公司少數(shù)股東變的有關(guān)情況。十一、創(chuàng)業(yè)板發(fā)行、上市、持續(xù)督導（本節(jié)內(nèi)容來源于《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》）（1）發(fā)行條件（第五章介紹）①發(fā)行人是依法設立且持續(xù)經(jīng)營3年以上的股份有限公司（有限→股份，持續(xù)經(jīng)營時間可從有限責任公司成立之日起計算）（同主）②最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計≥1000萬元，（主是3年3000萬）且持續(xù)增長；或最近1年盈利且凈利潤≥500萬，最近一年營業(yè)收入≥5000萬，最近兩年營業(yè)收入增長率≥30%③最近1期末凈資產(chǎn)≥2000萬元，且不存在未彌補虧損④發(fā)行后股本總額≥3000萬元（同主）（2）上市必要條件：（向深證所申請）①股票已公開發(fā)行；②公司股本總額不少于3000萬元；③公開發(fā)行的股份達到公司股份總數(shù)的25%以上；公司股本總額超過4億元的，公開發(fā)行股份的比例為10%以上；④公司股東人數(shù)不少于200人；⑤公司最近3年無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載；⑥本所要求的其他條件。股票發(fā)行采用代銷方式的，應當在發(fā)行公告中披露發(fā)行失敗后的處理措施。上網(wǎng)競價：主承銷商為唯一賣方。（二）向參與網(wǎng)下配售的詢價對象配售（與網(wǎng)上發(fā)行同步進行）（1）不低于本次發(fā)行新股及轉(zhuǎn)讓老股總量的50%。向網(wǎng)下投資者配售股份的比例原則上不低于本次公開發(fā)行與轉(zhuǎn)讓股份的50%，網(wǎng)下中簽率高于網(wǎng)上中簽率24倍時，發(fā)行人和承銷商應將本次發(fā)售股份中10%從網(wǎng)下向網(wǎng)上回撥，超過4倍時應將本次