【正文】 高于公司凈資產(chǎn)額（不能虛高）；為增加資本公開發(fā)行股份時，應(yīng)當(dāng)依法辦理。（動態(tài)）▲限制股份的不適當(dāng)發(fā)行與交易（禁止以低于面值的價格發(fā)行股票、隨意回購、以股票為抵押品）▲實(shí)行固定資產(chǎn)折舊制度▲實(shí)行公積金提取制度▲盈余分配制度（3）資本不變原則：資本總額不得變動。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或提供相應(yīng)的擔(dān)保四、股份有限公司的股份（1）含義：資本的構(gòu)成成分、股東的權(quán)利和義務(wù)、通過股票價格的形式表現(xiàn)其價值?！豆痉ā凡辉试S回購，除了：A減少注冊資本（10日）B與持有本公司股票的其他公司合并C將股份獎勵給本公司職工（不得超過總額的5%，1年內(nèi)轉(zhuǎn)給）D股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的五、股份有限公司的組織結(jié)構(gòu) ：一般為股東大會、董事會、經(jīng)理和監(jiān)事會。主持：董事會召集→董事長主持→副董事長主持→半數(shù)以上董事推舉一名董事補(bǔ)充：監(jiān)事會召集主持→連續(xù)90日單獨(dú)或合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持股東大會會議：每年召開一次，上一會計年度結(jié)束之日起的6個月內(nèi)舉行，最遲不得晚于6月30日召開。無記名股票持有人：會議召開前5日至股東大會閉會時，將股票交存于公司。（2）特別決議：上述2/3以上通過，主要是①公司章程的修改②公司增加或減少注冊資本③公司的合并、分立和解散④變更公司形式⑤公司章程規(guī)定和股東大會以特別決議認(rèn)定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要特別決議通過的其他事項(xiàng)六、董事會、監(jiān)事會 　董事和董事會監(jiān)事和監(jiān)事會任職資格貪污5年、破產(chǎn)責(zé)任的3年、吊銷執(zhí)照3年、負(fù)債較大未清償同董事。（2）職工代表和非職工代表。（3）任期：每屆3年，屆滿可以連選連任。監(jiān)事會職權(quán)（要求掌握）（1）檢查公司財務(wù)。（5）向股東會會議提出提案。行使職權(quán)費(fèi)用，公司承擔(dān)。監(jiān)事會提議：收到提議后10日內(nèi)做出反饋，召開前5天通知。：內(nèi)容符合法律、行政法規(guī)和公司章程的有關(guān)規(guī)定。 公司的對外擔(dān)?？傤~達(dá)到或超過最近1期經(jīng)審計總資產(chǎn)的30%以后提供的擔(dān)保。（千萬注意這里并不是重大資產(chǎn)重組）（3）審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項(xiàng)。 （5項(xiàng)） （4）具有5年以上法律、經(jīng)濟(jì)或者其他履行獨(dú)立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗(yàn)。對于中國證監(jiān)會持有異議的被提名人，公司可將其列為公司董事候選人，但不得列為獨(dú)立董事候選人。 獨(dú)立董事行使上述職權(quán)應(yīng)當(dāng)全體獨(dú)立董事1/2以上同意。九、股份有限公司的財務(wù)會計在每一會計年度結(jié)束之日起4個月內(nèi)向中國證監(jiān)會和證券交易所報送年度財務(wù)報告。注意，公司持有的本公司股份不得分配利潤。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書自公告之日起45日內(nèi)有權(quán)要求公司清償債務(wù)或提供相應(yīng)的擔(dān)保。（先自己聘請，在申請法院指定） （1）清算組應(yīng)當(dāng)在成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)（登報）在報紙上公告。 （3）清償順序。 （5）破產(chǎn)。公司法人財產(chǎn)的獨(dú)立性是公避開參與市場競爭的首要條件，是公司作為獨(dú)立民事主體存在的基礎(chǔ)，也是公司作為市場生存和發(fā)展主體的必要條件。（3）向社會公開發(fā)行的股份達(dá)公司股份總額數(shù)的25%以上；公司股本總額超過人民幣4億元的，其向社會公開發(fā)行股份比例為10%以上；（4）公司在最近3年內(nèi)無重大違法行為，財務(wù)會計報告無虛假記載。改組后的公司具有獨(dú)立完整的生產(chǎn)經(jīng)營系統(tǒng)。（2）擬發(fā)行上市公司的人員應(yīng)做到獨(dú)立：高管不能在持有擬上市公司5%以上股權(quán)的股東單位及下屬企業(yè)擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的職務(wù)。 關(guān)聯(lián)交易的價格和收費(fèi)，原則上應(yīng)不偏離市場獨(dú)立第三方的標(biāo)準(zhǔn)，對于難以比較市場價格或定價受限的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)通過合同明確有關(guān)成本和利潤的標(biāo)準(zhǔn)。 改組涉及國有資產(chǎn)管理、國有土地使用權(quán)的處置、國有股權(quán)管理等，要取得有關(guān)部門的批準(zhǔn)文件。尚未進(jìn)行或僅對部分進(jìn)行評估的，應(yīng)按要求開展清產(chǎn)核資工作；已經(jīng)整體評估的，不再另行開展。損益認(rèn)定：對企業(yè)申報的各項(xiàng)資產(chǎn)損益和資金掛賬進(jìn)行認(rèn)證。占有、使用國有資產(chǎn)，應(yīng)向國有資產(chǎn)管理部門進(jìn)行產(chǎn)權(quán)登記，頒發(fā)“國有資產(chǎn)授權(quán)占用證書”：國家股和國有法人股性質(zhì)均屬國家所有，統(tǒng)稱為國有股。（3）國有法人單位進(jìn)入股份公司的，國有法人股。 經(jīng)國家土地管理部門確認(rèn)的土地評估結(jié)果，是確定土地使用權(quán)折股、出讓金、租金數(shù)額的基礎(chǔ)。，取得土地使用權(quán)。土地處置方案應(yīng)報國土資源部批準(zhǔn)。自創(chuàng)或自身擁有的：形成時發(fā)生的實(shí)際成本及該項(xiàng)資產(chǎn)具備的獲利能力（無單獨(dú)計算成本的：以資產(chǎn)具有的獲利能力）主要產(chǎn)品或經(jīng)營業(yè)務(wù)所使用的商標(biāo)必須隨同產(chǎn)品和業(yè)務(wù)一并進(jìn)入股份公司。資產(chǎn)評估的原則是進(jìn)入股份有限公司的資產(chǎn)都必須進(jìn)行評估。國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)核準(zhǔn)和備案，中央企業(yè)的由中央企業(yè)負(fù)責(zé)備案（中央企業(yè)自己管自己）。（核8備9）經(jīng)核準(zhǔn)或備案的資產(chǎn)評估結(jié)果使用有效期為自評估基準(zhǔn)日起1年。（2）重置成本法（固定資產(chǎn)）：被評估資產(chǎn)價值=重置全價—實(shí)體性陳舊貶值—功能性陳舊貶值—經(jīng)濟(jì)性陳舊貶值=重置全價成新率（3）現(xiàn)行市價法：現(xiàn)行市價法的適用條件：存在著3個及3個以上有可比性的參照物。（五）境外公司的資產(chǎn)評估：境內(nèi)評估機(jī)構(gòu)：全部資產(chǎn)和負(fù)債進(jìn)行評估。（一）計劃階段（整個審計工作的開始）：……執(zhí)行分析程序、確定重要性水平、分析審計風(fēng)險、編制審計計劃。審計風(fēng)險由固有風(fēng)險、控制風(fēng)險和檢查風(fēng)險組成。（數(shù)據(jù)是實(shí)質(zhì)的）（三）審計完成階段（實(shí)質(zhì)性審計工作的結(jié)束）：原則性復(fù)核八、股份制改組的法律審查 （合法性審查） :過半數(shù)發(fā)起人在中國有住所。保薦代表人及其配偶不得以人和名義或方式持有發(fā)行人的股份。保薦機(jī)構(gòu)推薦發(fā)行人發(fā)行證券，應(yīng)向中國證監(jiān)會提交發(fā)行保薦書、保薦代表人專項(xiàng)授權(quán)書、發(fā)行保薦工作報告等。保薦機(jī)構(gòu)至少每半年進(jìn)行一次現(xiàn)場調(diào)查。申請文件初次報送原件1份，復(fù)印件3份。審計意見：無保留意見、非無保留意見（存在分歧、審計范圍受限）、保留意見（整體公允，不符合規(guī)定不至于出具否定意見，審計范圍受限，不至于出具無法表示意見）、否定意見、無法表示意見（影響非常重大和廣泛）法律意見書工作底稿至少保存7年，經(jīng)兩名以上經(jīng)辦律師和其所在律師事務(wù)所的負(fù)責(zé)人簽名。（3）發(fā)行人的注冊資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產(chǎn)的財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完畢，發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛。獨(dú)立性1）發(fā)行人應(yīng)當(dāng)具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨(dú)立經(jīng)營的能力。5）發(fā)行人的機(jī)構(gòu)獨(dú)立。按重要性原則披露關(guān)聯(lián)交易主板：①最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計≥3000萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù)；②最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計≥5000萬元；或者最近3個會計年度營業(yè)收入累計≥3億元；③發(fā)行前股本總額≥3000萬元；④最近一期末無形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后）占凈資產(chǎn)的比例不高于20%；⑤最近一期末不存在未彌補(bǔ)虧損。（2）募集資金數(shù)額和投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財務(wù)狀況、技術(shù)水平和管理能力等相適應(yīng)。（6）發(fā)行人應(yīng)當(dāng)建立募集資金專項(xiàng)存儲制度，募集資金應(yīng)當(dāng)存放于董事會決定的專項(xiàng)賬戶。發(fā)行完成15個工作日內(nèi)，保薦機(jī)構(gòu)向中國證監(jiān)會報送承銷總結(jié)報告。（5）承銷團(tuán)各成員包銷金額是否符合規(guī)定應(yīng)詳細(xì)披露。對發(fā)行人的申請文件和初審報告進(jìn)行審核，以投票方式進(jìn)行表決，提出審核意見。③發(fā)審委會議ⅰ一般要求：記名投票方式、不得棄權(quán)，同意票或反對票均應(yīng)在表決票上說明理由。參加發(fā)審委會議的發(fā)審委委員為7名，表決投票時同意票數(shù)達(dá)5票為通過，未達(dá)5票為未通過。為了健全新股發(fā)行機(jī)制、提高發(fā)行效率，《關(guān)于進(jìn)一步改革和完善新股發(fā)行體制的指導(dǎo)意見》。任一配售對象只能選擇網(wǎng)上或網(wǎng)下一種方式進(jìn)行申購。在中小型公司新股發(fā)行中，合理設(shè)定每筆網(wǎng)下配售的配售量。須披露參與詢價機(jī)構(gòu)的具體報價情況。主承銷商可自主推薦510名投資經(jīng)驗(yàn)豐富的個人投資者參與網(wǎng)下詢價配售。相對估值法（可比公司法）：市盈率法P/E：股價/每股收益 市凈率法P/B=股價/每股凈資產(chǎn)絕對估值法（貼現(xiàn)法）：　主要包括貼現(xiàn)現(xiàn)金流量法（DCF）、現(xiàn)金分紅折現(xiàn)法（DDM）（分紅和現(xiàn)金流）公司股權(quán)價值=公司整體價值凈債務(wù)值 每股股票價值=公司股權(quán)價值/發(fā)行后股本，價值研究報告應(yīng)由承銷商獨(dú)立撰寫三、首次公開發(fā)行股票的詢價與定價（一）首次公開發(fā)行股票，應(yīng)當(dāng)通過向特定機(jī)構(gòu)投資者（下文簡稱“詢價對象”）詢價的方式確定股票發(fā)行價格。③信用記錄良好，具有獨(dú)立從事證券投資所必需的機(jī)構(gòu)和人員。（2）信托投資公司經(jīng)相關(guān)監(jiān)管部門重新登記已滿2年，注冊資本不低于4億元，最近12個月有活躍的證券投資記錄。四、首次公開發(fā)行股票的發(fā)行方式首次公開發(fā)行股票的基本原則： “公開、公平（每一投資者認(rèn)購機(jī)會）、公正（徇私舞弊）”原則；高效；經(jīng)濟(jì)原則（一）向戰(zhàn)略投資者配售條件：首次公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以上的可以向戰(zhàn)略投資者配售股票戰(zhàn)略投資者不得參與首次公開發(fā)行股票的初步詢價和累計投標(biāo)詢價，并應(yīng)當(dāng)承諾獲得本次配售的股票持有期限不少于12個月，持有期自本次公開發(fā)行的股票上市之日起計算。（3）發(fā)行人及其主承銷商通過累計投標(biāo)詢價確定發(fā)行價格的，當(dāng)發(fā)行價格以上的有效申購總量大于網(wǎng)下配售數(shù)量時，應(yīng)當(dāng)對發(fā)行價格以上的全部有效申購進(jìn)行同比例配售。持有上海證券交易所賬戶的投資者在申購日（T日），T日上午9：30—11：30，下午1：00—3：00。（與滬市之不同需要注意，深市的申購單位為500股，申購數(shù)量不少于500股）。前兩種股票發(fā)行方式都屬于網(wǎng)下發(fā)行的方式，其中全額預(yù)繳款方式又包括“全額預(yù)繳款、比例配售、余款即退”方式和“全額預(yù)繳款、比例配售、余款轉(zhuǎn)存”兩種方式。六、超額配售選擇權(quán)首次公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以上的，發(fā)行人及其主承銷商可以在發(fā)行方案中采用超額配售選擇權(quán)?！~配售選擇權(quán)的行使限額，即主承銷商從集中競價交易市場購買的發(fā)行人股票與要求發(fā)行人增發(fā)的股票之和，應(yīng)當(dāng)不超過本次包銷數(shù)額的15%。（2）當(dāng)有效申購總量小于該次股票上網(wǎng)發(fā)行量時，投資者按其有效申購量認(rèn)購股票后，余額部分按承銷協(xié)議辦理。（六）承銷：（準(zhǔn)備工作）包銷和代銷。發(fā)行人向證券交易所申請其首次公開發(fā)行股票時，控股股東和實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)承諾：自發(fā)行人股票上市之日起的36個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓或委托他人管理其直接和間接持有的發(fā)行人首次公開發(fā)行股票前已發(fā)行股票，也不由發(fā)行人回購該部分股票。ⅳ在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%（因司法強(qiáng)制、繼承、遺贈、依法分割財產(chǎn)等除外）。（6）督導(dǎo)內(nèi)容：首發(fā)上市：2年，創(chuàng)業(yè)板首發(fā)上市：3年。根據(jù)《關(guān)于中小企業(yè)板上市公司實(shí)行公開致歉并試行彈性保薦制度的通知》，中小企業(yè)板上市公司試行彈性保薦制度。二、信息披露的方式▲發(fā)行人及其主承銷商應(yīng)將發(fā)行過程中披露的信息刊登在至少一種中國證監(jiān)會指定的報刊，同時將其刊登在中國證監(jiān)會指定的互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站，并置備于中國證監(jiān)會指定的場所，供公眾查閱。準(zhǔn)確性（盡可能詳盡、具體、準(zhǔn)確）。該制度應(yīng)該經(jīng)董事會審議通過?！貏e的地方：證監(jiān)會可以對金融、房地產(chǎn)等特殊行業(yè)上市公司的信息披露作出特別規(guī)定。五、招股說明書的編制和披露的規(guī)定（一）（）《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第1號—招股說明書》（1）招股意向書除不含發(fā)行價格、籌資金額以外，其內(nèi)容與格式應(yīng)當(dāng)與招股說明書一致，并具有同等法律效力。（3）預(yù)先披露：保薦機(jī)構(gòu)受到通知后5個工作日提交材料。在招股說明書及摘要披露10日內(nèi)，將正式印刷的招股說明書全文文本一式五份分別報送中國證監(jiān)會及其發(fā)行人注冊地的派出機(jī)構(gòu)。（2）董事會聲明與發(fā)行人提示，全體董事對其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。工會持股、職工持股會持股、信托持股、委托持股或股東數(shù)量超過200人的，發(fā)行人應(yīng)詳細(xì)披露有關(guān)股份的形成原因及演變情況。對于購銷商品、提供勞務(wù)等經(jīng)常性的關(guān)聯(lián)交易：分別披露最近3年及1期……（9）董事、監(jiān)事、高管人員與核心技術(shù)人員及其近親屬以人和方式直接或間接持有發(fā)行人股份的，應(yīng)列出近3年所持股份的增減變動，最近1年從發(fā)行人及關(guān)聯(lián)企業(yè)領(lǐng)取收入情況，近3年任職變動的，披露變動情況及原因。發(fā)行人最近1年及1期內(nèi)收購兼并其他企業(yè)資產(chǎn)，且被收購企業(yè)資產(chǎn)總額或營業(yè)收入或凈利潤超過收購前發(fā)行人相應(yīng)項(xiàng)目20%（含）的，應(yīng)披露被收購企業(yè)收購前1年利潤表。（12）管理層討論與分析：依據(jù)最近3年及1期的合并財務(wù)報表分析，謹(jǐn)慎、客觀的分析。（14）募股資金運(yùn)用：《關(guān)于將進(jìn)一步改革和完善新股發(fā)行體制的指導(dǎo)意見》對最終定價超過預(yù)期價格導(dǎo)致募集資金量超過項(xiàng)目需要量的，發(fā)行人應(yīng)提前披露用途。 總資產(chǎn)規(guī)模為10億元以上的發(fā)行人，可視實(shí)際情況決定應(yīng)披露的交易金額。七、股票上市公告書編制和披露的要求股票上市公告書的內(nèi)容與格式（1）重要聲明與提示（2）股票上市情況（3）發(fā)行人、股東和實(shí)際控制人情況（4）股票發(fā)行情況（5）其他重要事項(xiàng)（6）上市保薦機(jī)構(gòu)及其意見八、創(chuàng)業(yè)板信息披露方面的特殊要求（一）首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市投資風(fēng)險特別提示（招股說明書和上市公告書都需要）“本次股票發(fā)行后擬在創(chuàng)業(yè)板市場上市，該市場具有較高的投資風(fēng)險。（4）業(yè)務(wù)與技術(shù)：增加披露發(fā)行人業(yè)務(wù)的獨(dú)特性、創(chuàng)新性以及持續(xù)創(chuàng)新機(jī)制；（5）未來發(fā)展和規(guī)劃：增加要求發(fā)行人審慎分析說明未來發(fā)展及在增強(qiáng)成長性和自主創(chuàng)新方面的情況。 最近12個月不存在違規(guī)對外提供擔(dān)保的行為。上市公司不得公開發(fā)行證券：（2）擅自改變前次公開發(fā)行募集資金的用途而未糾正；（3）最近12個月內(nèi)受到過證券交易所的公開譴責(zé)；（4）上市公司及其控股股東或?qū)嶋H控制人最近12個月內(nèi)存在未履行向投資者作出的公開承諾?？毓晒蓶|不履行認(rèn)配股份的承諾，或者代銷期限屆滿，原股東認(rèn)購股票的數(shù)量未達(dá)到擬配售數(shù)量70%的（發(fā)行失?。?，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照發(fā)行價并加算銀行同期存款利息返還已經(jīng)認(rèn)購的股