【正文】 不低于法定的最低限額，同時必須編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單?！蓶|會的權(quán)限比較大（召開股東大會比較方便）▲無論大小皆需設(shè)立股東大會、董事會、經(jīng)理（經(jīng)理也為必設(shè)）和監(jiān)事會▲董事會的權(quán)限比較大（股東人較多且分散，召開股東大會比較困難）財務(wù)狀況的公開程度將財務(wù)會計報告送交各股東▲召開股東大會年會的20日前置備本公司（供股東查閱）▲公開發(fā)行股票的股份有限公司必須公告其財務(wù)報告三、股份有限公司的資本（注冊資本/股份資本/股本）（1）資本確定原則：我國是法定資本制原則。 修改章程：相抵觸、不一致、股東大會決定修改（所持表決權(quán)2/3以上通過）二、有限責(zé)任公司與股份有限公司的互為變更（特別決議：代表2/3以上表決權(quán)的股東通過）（1）有限→股份：應(yīng)符合《公司法》規(guī)定的股份有限公司的設(shè)立條件；反之：亦然。（3）外商投資企業(yè)：必須符合下列條件：認(rèn)繳出資額已經(jīng)繳足；已經(jīng)完成原審批項目；已經(jīng)開始繳納企業(yè)所得稅。（301530），子公司有。：繳付全部股款后，召開全體發(fā)起人大會。：市級以上工商行政管理部門申請名稱預(yù)先核準(zhǔn)。發(fā)起人向社會公開募集的，需向中國證監(jiān)會報送公司章程草案。股份有限公司的發(fā)起設(shè)立和特定對象募集設(shè)立，實行準(zhǔn)則設(shè)立原則；公開募集設(shè)立，實行核準(zhǔn)設(shè)立制度。 創(chuàng)業(yè)板分別延長一年，分別為：2。推行股票、轉(zhuǎn)債發(fā)行核準(zhǔn)制的重要基礎(chǔ)是中介機(jī)構(gòu)盡職盡責(zé)，證券發(fā)行監(jiān)管要以強(qiáng)制性和信息披露為中心。風(fēng)險控制指標(biāo)：經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)：凈資本不低于2000萬。六、投資銀行業(yè)務(wù)的內(nèi)部控制 建立中介機(jī)構(gòu)評價機(jī)制、杜絕虛假承銷、提高防范內(nèi)幕交易和管理利益沖突的能力、按需知原則管理敏感信息。憑證式：（1）注冊資本不低于3億元或總資產(chǎn)在100億元的存款類金融機(jī)構(gòu)（2）營業(yè)網(wǎng)點40個以上申請與審批：記賬式：財政部、中國人民銀行、中國證監(jiān)會，征求銀監(jiān)會、保監(jiān)會的意見。 憑證式國債：商業(yè)銀行和郵政儲蓄銀行的網(wǎng)點，面向公眾發(fā)行。證監(jiān)會對保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人實行注冊登記管理制度：注冊事項發(fā)生變化5個工作日內(nèi)書面報告。 （4）3年未受到證監(jiān)會出發(fā) （5）未有數(shù)額較大到期未清償?shù)膫鶆?wù).資格核準(zhǔn)：機(jī)構(gòu)：受理之日起45個工作日。 （5）符合保薦代表人資格條件的不少于4人。國際開發(fā)機(jī)構(gòu)人民幣債券：國際金融公司和亞洲開發(fā)銀行這兩家國際開發(fā)機(jī)構(gòu)，首次引入。公司債券：股份有限公司、國有獨(dú)資公司、兩個以上國有企業(yè)及其他兩個以上國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司 98年證券法規(guī)定發(fā)行采用審批制，上市交易采用核準(zhǔn)制。 中國證券業(yè)協(xié)會《關(guān)于保薦機(jī)構(gòu)推薦詢價對象工作有關(guān)事項的通知》4. 債券發(fā)展歷史：金融債券：政策性金融債券，由政策性銀行向國有商業(yè)銀行、區(qū)域性銀行、商業(yè)保險公司、城市合作銀行、農(nóng)村信用社、郵政儲蓄銀行等發(fā)行。2. 股票發(fā)行方式演變：自辦發(fā)行——9192 有限量發(fā)售認(rèn)購證——無限量發(fā)售認(rèn)購證——無限量發(fā)售申請與銀行存款掛鉤方式——上網(wǎng)競價——全額預(yù)交款、比例配售——上網(wǎng)定價——基金及法人配售——向二級市場投資者配售（2000）——上網(wǎng)發(fā)行資金申購，08年嘗試采用網(wǎng)下發(fā)行電子化方式。03年，《證券發(fā)行上市保薦制度暫行辦法》通過上市保薦制度。 《金融監(jiān)管改革法案》核心：金融穩(wěn)定監(jiān)管委員會、金融保護(hù)局、衍生品監(jiān)管、遏制過度投機(jī)、破產(chǎn)清算 《泛歐金融監(jiān)管改革法案》微觀：三個監(jiān)管局對銀行、保險業(yè)、金融市場交易活動進(jìn)行監(jiān)督，位于英德法。1933年《證券法》和《》，從法律上規(guī)定了分業(yè)經(jīng)營。第一章　證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)的投資銀行業(yè)務(wù)一、投資銀行：一級市場上的承銷、并購和融資業(yè)務(wù)的財務(wù)顧問。（3）20實際80年代以來，美國開始從分業(yè)到混業(yè)過度。 宏觀：由各成國中央銀行行長組成歐洲系統(tǒng)性風(fēng)險委員會檢測歐盟金融市場宏觀風(fēng)險三、我國發(fā)展史：發(fā)展變化體現(xiàn)在發(fā)行監(jiān)管、發(fā)行方式、發(fā)行定價等方面。06年，修訂的《證券法》；08年，《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》；09《進(jìn)一步改革和完善新股發(fā)行體制的指導(dǎo)意見》，10《關(guān)于深化新股發(fā)行體制改革的指導(dǎo)意見》。斜體是網(wǎng)下發(fā)行：環(huán)節(jié)多、認(rèn)購成本高、工作量大、效率低。發(fā)行體：政策性銀行、商業(yè)銀行、企業(yè)集團(tuán)財務(wù)公司及其他金融機(jī)構(gòu)。(發(fā)審交核)證券公司債券：中國證監(jiān)會監(jiān)督和批準(zhǔn)。四、投資銀行業(yè)務(wù)資格證券公司注冊資本：經(jīng)營單項承銷與保薦業(yè)務(wù)：1億元，承銷與保薦且自營、資管、其他業(yè)務(wù)中一項以上：5億聘請事項：（1）首發(fā)上市（2）發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)債（3）其他同次發(fā)行的證券，發(fā)行保薦和上市保薦由同一機(jī)構(gòu)承擔(dān)，規(guī)模大的，聯(lián)合保薦（不得超過2家）。 （6）近3年內(nèi)未因重大違法而受到行政處罰。代表人：20個工作日。保薦機(jī)構(gòu)每年4月份報送年度職業(yè)報告。商業(yè)銀行、農(nóng)村信用社聯(lián)社、保險公司和少數(shù)證券公司在全國銀行間債券市場上發(fā)行定價，向財政部承銷。資料提交財政部。業(yè)務(wù)部門人員不應(yīng)在與其業(yè)務(wù)存在利益沖突的子公司任職。承銷與保薦、自營、資管、其他之一的，凈資本不低于5000萬。保薦期限：盡職推薦階段：從證監(jiān)會正式受理公司申請文件到完成發(fā)行上市。監(jiān)管：機(jī)構(gòu)或負(fù)責(zé)人1個自然年度被采取監(jiān)管措施累計5次以上，暫停保薦資格3個月。：發(fā)起設(shè)立（發(fā)起人認(rèn)足全部股份）募集設(shè)立（之前分為定向募集和社會募集，05之后分為向特定對象募集設(shè)立和公開募集設(shè)立）：（1）發(fā)起人符合法定人數(shù)：2≤發(fā)起人人數(shù)≤200，并且有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。（4）公司名稱由行政區(qū)劃、字號、行業(yè)、組織形式依次組成，公司只能使用一個名稱。預(yù)先核準(zhǔn)的名稱保留6個月。 募集方式設(shè)立的：股款繳足之日起30日內(nèi)主持召開公司創(chuàng)立大會，由發(fā)起人、認(rèn)股人組成，提前15天通知，有代表股份總數(shù)過半數(shù)的發(fā)起人、認(rèn)股人出席，方可舉行。公司成立前不得向股東交付股票。（發(fā)起人的權(quán)利義務(wù)）公司不能成立，設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費(fèi)用，由發(fā)起人負(fù)連帶責(zé)任；對認(rèn)股人繳納的股款，發(fā)起人負(fù)返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責(zé)任。（2）兩者的互變，變更前的債權(quán)、債務(wù)由變更后的公司承繼。（2）資本維持原則：保持與資本數(shù)額相當(dāng)?shù)膶嵱匈Y本。 減資決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，30日內(nèi)在報紙上公告。離職后半年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。累積投票制：大會選舉董、監(jiān)事時每一股份擁有與應(yīng)選董、監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。（身份證是必不可少的）法人：代表人身份證、法定代表人資格證明、持股憑證。股東大會決議（股東可以在決議做出60日內(nèi)，請求人民法院撤銷）（1）普通決議：由出席股東大會會議的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。（但董高之間可以相互兼任）任免機(jī)制（1）董事會成員為5～19人。（2）監(jiān)事會：由股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表組成，后者比例不得低于1/3，具體比例根據(jù)公司章程。決定公司經(jīng)營計劃和投資方案、決定內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置、聘任解聘經(jīng)理、制定……方案、制度監(jiān)事職權(quán)：出席監(jiān)事會，行使表決權(quán)；報酬請求權(quán)；簽名權(quán)；列席董事會；提議召開臨時監(jiān)事會。（4）提議召開臨時股東會會議。（8）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。（“不包括董事長”）八、上市公司組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定獨(dú)立董事提議：收到提議后10日內(nèi)做出反饋，召開提前5天通知。：全體董事、監(jiān)事、董事會秘書（不包括獨(dú)董）：董事會秘書負(fù)責(zé)，會議記錄應(yīng)當(dāng)與現(xiàn)場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、網(wǎng)絡(luò)及其他方式表決情況一并保存，保存不少于10年。（除了擁有股東大會的職權(quán)）（1）審議批準(zhǔn)的擔(dān)保事項：本公司及子公司對外擔(dān)?？傤~達(dá)到或超過最近1期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%以后提供的擔(dān)保。（其中三項針對自己即10%，30%，50%，一項針對自己即70%）（2）審議公司在1年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近1期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的事項。：獨(dú)立董事是董事會的成員，由股東大會選舉和更換。 ③要求報送證監(jiān)會，中國證監(jiān)會在15個工作日內(nèi)對獨(dú)立董事的任職資格和獨(dú)立性進(jìn)行審核。（可以辭職) （1）重大關(guān)聯(lián)交易（指上市公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的總額高于300萬元或高于上市公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5%的關(guān)聯(lián)交易）應(yīng)由獨(dú)立董事認(rèn)可后提交董事會討論； （2）獨(dú)立董事可向董事會提議聘用或解聘會計師事務(wù)所； （3）提請召開臨時股東大會； （4）提請召開董事會； （5）獨(dú)立聘請外部審計機(jī)構(gòu)及咨詢機(jī)構(gòu)； （6）公開征集投票權(quán)。5. 董事會專門委員會的職權(quán)（全部由董事組成）專門委員會的種類：戰(zhàn)略、審計、提名、薪酬與考核等；其中，后三種，獨(dú)立董事應(yīng)占多數(shù)并擔(dān)任召集人；審計委員會中，至少有1名獨(dú)立董事是會計專業(yè)人士。利潤分配的順序和原則：按稅后凈利潤的10%提取公司法定公積金（當(dāng)法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上可不再提取，若公司法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損，在依法提取法定公積金前先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損）；還可以在稅后利潤中提取任意公積金；公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤，可按股東持有的比例分配（股利分紅）。（千萬牢記并非20%）十、股份有限公司的合并、分立、解散和清算：吸收合并和新設(shè)合并吸收合并就是（A＋B＝A）新設(shè)合并就是（A＋B＝C）：新設(shè)分立和派生分立（原公司繼續(xù)存在）公司應(yīng)當(dāng)做出合并、分立、減資之日起10日通知債權(quán)人，30日內(nèi)在報紙至少公告三次。逾期不成立的，可申請法院指定。在申報債權(quán)期間，清算組不得對債權(quán)人進(jìn)行清償。在清算期間，即使公司存續(xù)，也不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。法人財產(chǎn)權(quán)從法律意義上回答了資產(chǎn)歸屬問題。二、企業(yè)股份制改組的法律、法規(guī)要求：股票發(fā)行中實行：“先改制運(yùn)行，后發(fā)行上市”2.《證券法》對上市公司的要求：（1）公司股票經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)，已經(jīng)向社會公開發(fā)行；（2）公司股本總額不少于人民幣3000萬元；證券交易所規(guī)定上市公司股本不少于5000萬元。企業(yè)不應(yīng)將整體業(yè)務(wù)的一個環(huán)節(jié)或一個部分組建為擬發(fā)行上市公司。租賃方式的，應(yīng)保證較長期限。： 堅持從嚴(yán)原則，關(guān)聯(lián)關(guān)系應(yīng)包括關(guān)聯(lián)方與發(fā)行人之間的股權(quán)關(guān)系、人事關(guān)系、管理關(guān)系及商業(yè)利益關(guān)系。（二）選聘中介機(jī)構(gòu) 四個機(jī)構(gòu)：財務(wù)顧問、會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)、律師事務(wù)所（三）開展改組工作: 一般以財務(wù)顧問為牽頭召集人，成立專門的工作協(xié)調(diào)小組，召開工作協(xié)調(diào)會。五、清產(chǎn)核資 國有企業(yè)在改制前必須首先進(jìn)行清產(chǎn)核資。價值重估：對主要固定資產(chǎn)和流動資產(chǎn)進(jìn)行重新估價。國有資產(chǎn)所有權(quán)界定的方法：（1）有權(quán)代表國家投資的機(jī)構(gòu)或部門的投資，構(gòu)成股份制企業(yè)中的國家股鑒定為國有資產(chǎn)；（2）構(gòu)成國有法人股的也界定為國有資產(chǎn)；（3）股份制企業(yè)的公積金、公益金中國有單位按照投資比例應(yīng)當(dāng)占有的份額界定為國有資產(chǎn)；（4）股份制企業(yè)中的未分配利潤資金也鑒定為國有資產(chǎn)。 低于50%，界定為國有法人股。：公司改組為上市公司，其使用的國有土地使用權(quán)必須聘請A級資格的土地評估機(jī)構(gòu)評估。原公司已繳納出讓金，國有法人股。5. 無形資產(chǎn)的處置：得到法律認(rèn)可保護(hù)，不具有實物形態(tài)，并能在較長時間內(nèi)（超過1年）使企業(yè)在生產(chǎn)經(jīng)營中收益估值：外購的，根據(jù)購入成本及該項資產(chǎn)具備的獲利能力。評估的范圍可包括：單項資產(chǎn)評估、部分資產(chǎn)評估、整體資產(chǎn)評估。 備案程序：評估基準(zhǔn)日起9個月向國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)或出資企業(yè)申請，20個工作日辦理備案手續(xù)。（四）資產(chǎn)評估的基本方法（四種）（1）收益現(xiàn)值法：企業(yè)整體評估和無形資產(chǎn)評估，將評估對象剩余壽命期間每年收益折現(xiàn)。對不同公司投入股份有限公司的同類資產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)采用同一價格標(biāo)準(zhǔn)評估。八、股份制改組的會計報表審計：一般包括三個主要階段，計劃階段、實施審計階段和審計完成階段。：審計風(fēng)險是指注冊會計師對有重要錯報的會計報表仍發(fā)表無保留意見的可能性。（總體審計計劃和具體審計計劃）（二）實施審計階段：內(nèi)部控制制度進(jìn)行符合性測試，對會計報表項目數(shù)據(jù)進(jìn)行實質(zhì)性測試。第四章　首次公開發(fā)行股票的準(zhǔn)備和推薦核準(zhǔn)程序一、保薦業(yè)務(wù) 關(guān)于修改《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》聘請保薦資格的證券公司：首發(fā)股票并上市、發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)債及其他。保薦機(jī)構(gòu)與發(fā)行人關(guān)聯(lián)股份超過7%的，應(yīng)該聯(lián)合1家無關(guān)聯(lián)保薦機(jī)構(gòu)共同履行保薦職責(zé)。（臨時是10日）持續(xù)督導(dǎo)工作結(jié)束后，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)在發(fā)行人公告年度報告10個工作日向中國證監(jiān)會、證交所報送保薦總結(jié)報告。重要文稿紙質(zhì)，在項目每一階段工作完成后，及時整理并歸檔，保存10年。資產(chǎn)評估報告有效期為評估基準(zhǔn)日起的1年。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計算。（6）發(fā)行人的股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權(quán)屬糾紛。4）發(fā)行人的財務(wù)獨(dú)立。財務(wù)與會計（1） 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)符合下列條件：（基本條件重點識記）對相同或相似的經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)，選用一致的會計準(zhǔn)則，不得隨意變更。除金融類企業(yè)外，募集資金使用項目不得為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資，不得直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務(wù)的公司。（5）募集資金投資項目實施后，不會產(chǎn)生同業(yè)競爭或者是對發(fā)行人的獨(dú)立性生產(chǎn)不利影響。申請文件報送中國證監(jiān)會后，進(jìn)入靜默期?！跋虿惶囟▽ο蟀l(fā)行的證券票面總值超過人民幣5000萬元的，應(yīng)由承銷團(tuán)承銷”（《證券法》之規(guī)定）（4）承銷費(fèi)用收取是否符合標(biāo)準(zhǔn)。主板和創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核委員會審核發(fā)行人股票發(fā)行申請和可轉(zhuǎn)換公司債券等證監(jiān)會認(rèn)可的其他證券的發(fā)行申請（即股票發(fā)行申請）。②回避的相關(guān)事項（發(fā)審委委員或其親屬（直系）擔(dān)任發(fā)行人或保薦人的董監(jiān)高、持有發(fā)行人的股票、發(fā)審委委員所在單位近兩年來為發(fā)行人提供保薦、承銷、審計、評