【正文】 ）發(fā)行人重大重組情況1發(fā)行人歷次合并、分立、收購、出售資產、資產置換、重大增資或減資、債務重組等重大重組情況（填寫表【2】）表2：發(fā)行人歷次重大重組列表序號時間*重組類型金額（萬元）對手方簡要內容說明：重組類型指：“合并/分立/收購/出售資產/資產置換/重大增資或減資/債務重組”2與重大重組相關的董事會、股東大會、監(jiān)事會會議決議3與重大重組相關的重組協(xié)議文件4與重大重組相關的政府批準文件5與重大重組相關的審計報告、評估報告、中介機構專業(yè)意見6與重大重組相關的債權人同意債務轉移的相關文件7與重大重組相關的對價支付憑證和資產過戶文件（三）發(fā)行人股東情況1當期股權結構及5％以上股東的基本情況（填寫表【3】、表【4】）表3：股權結構序號股權類別股東名稱持股數(shù)量（萬股）持股比例(%)發(fā)起人股非發(fā)起人股總股本表4：股東的基本情況列表序號股東名稱持股數(shù)量（萬股）持股比例(%)受托持股人股權性質*是否存在一致行動是否存在關聯(lián)關系說明說明：*股權性質：指是否屬于“國家股/法人股/自然人股/外資股”2各股東的公司簡介（自然人股東的簡歷）3各股東的營業(yè)執(zhí)照等商業(yè)登記證明文件（自然人股東的身份證明文件、境外居留權證明文件）4各股東的股權結構（追溯至實際控制人）5各自然人股東的直系親屬姓名、工作單位及任職、投資6各股東現(xiàn)行公司章程7各股東近三年（【】年－【】年）財務報告及審計報告8各股東之間關聯(lián)關系或一致行動情況及相關協(xié)議；9各股東所持發(fā)行人股份的質押、凍結和其它限制權利的情況；10第一大股東及實際控制人的組織結構圖11第一大股東和受該股東以及實際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份重大權屬糾紛情況；12第一大股東和實際控制人未來潛在變動的計劃（四）發(fā)行人股權變動情況1歷次股權變動的情況包括增資、減資及股權轉讓情況（填寫表【5】）表5：發(fā)行人股權變動情況表序號時間*變動類型金額（萬元）占總股本比例（％）參與方及對手方簡要內容*變動類型：指“增資/減資/股權轉讓”2歷次股權變動相關的董事會、股東大會和監(jiān)事會決議3歷次股權變動相關的協(xié)議、合同4歷次股權變動相關的政府批準文件5歷次股權變動相關的審計、評估、驗資報告6歷次股權變動相關的營業(yè)執(zhí)照等工商變更登記文件（五）發(fā)行人員工情況1發(fā)行人員工人數(shù)及專業(yè)構成（填寫表【6】）表6：發(fā)行人人員情況表【】年【】年【】年員工總人數(shù)專業(yè)構成研發(fā)、技術人員生產人員管理人員銷售人員學歷構成博士碩士大學?？浦袑＜耙韵履挲g構成30歲以下3040歲4050歲50歲以上2發(fā)行人力資源管理制度3發(fā)行人當期員工名冊、工資表4發(fā)行人近三年（【】年－【】年）社保費用繳納情況5發(fā)行人的勞動保護制度（六）發(fā)行人商業(yè)信譽情況1發(fā)行人的銀行資信評級文件2工商、稅務、海關、土地管理、環(huán)保、銀行、保險、電力、供水機構關于發(fā)行人商業(yè)信譽情況的文件3各級政府監(jiān)管部門對發(fā)行人的監(jiān)管、處罰意見（如有）4新聞媒體關于發(fā)行人的報道（七）發(fā)行人獨立性情況1業(yè)務獨立性a發(fā)行人是否具有完整的業(yè)務流程、獨立的生產經營場所以及獨立的采購、銷售系統(tǒng)，調查分析其對產供銷系統(tǒng)和下屬公司的控制情況b發(fā)行人關聯(lián)采購額和關聯(lián)銷售額分別占其同期采購總額和銷售總額的比例，分析是否存在影響發(fā)行人獨立性的重大或頻繁的關聯(lián)交易2資產獨立性a發(fā)行人是否具備完整、合法的財產權屬憑證以及是否實際占有b發(fā)行人商標權、專利權、版權、特許經營權等的權利期限情況，是否存在法律糾紛或潛在糾紛c金額較大、期限較長的其他應收款、其他應付款、預收及預付賬款產生的原因及交易記錄、資金流向，是否存在資產被控股股東或實際控制人及其關聯(lián)方控制和占用的情況3人員獨立性a發(fā)行人高管人員是否在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔任除董事、監(jiān)事以外的其他職務，是否在發(fā)行人處領取薪酬，是否在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)領取薪酬b發(fā)行人財務人員是否在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中兼職c發(fā)行人員工的勞動、人事、工資報酬以及相應的社會保障是否獨立管理4財務獨立性a發(fā)行人是否設立獨立的財務會計部門、建立獨立的會計核算體系，具有規(guī)范的財務會計制度和對分公司、子公司的財務管理制度，b是否獨立進行財務決策、獨立在銀行開戶、獨立納稅5機構獨立性a發(fā)行人的機構是否與控股股東或實際控制人完全分開且獨立運作b是否存在混合經營、合署辦公的情形c是否完全擁有機構設置自主權（八）發(fā)行人內部職工股情況(如適用)1發(fā)行內部職工股的政府批準文件2內部職工股募股文件、繳款證明文件及驗資報告3托管機構出具的內部職工股歷年托管證明文件4違規(guī)發(fā)行的內部職工股的整改情況及相關政府批文5職工持股會持股情況、職工持股會章程6職工持股會過清理的相關協(xié)議文件、決策文件、價款支付憑證7信托持股的相關協(xié)議二業(yè)務與技術情況（一）行業(yè)情況1發(fā)行人所屬行業(yè)類型2行業(yè)主管部門及其制定的發(fā)展規(guī)劃、行業(yè)管理方面的法律法規(guī)及規(guī)范性文件，行業(yè)監(jiān)管體制和政策趨勢3行業(yè)的市場環(huán)境、市場容量、市場細分、市場化程度、進入壁壘、供求狀況、競爭狀況、行業(yè)利潤水平和未來變動情況4判斷行業(yè)的發(fā)展前景及行業(yè)發(fā)展的有利和不利因素5行業(yè)內主要企業(yè)及其市場份額（填寫表【7】）表7：發(fā)行人同行業(yè)主要企業(yè)及其市場份額序號企業(yè)名稱年銷售額（萬元）市場份額(%)是否上市公司數(shù)據(jù)出處：6競爭對手的概況、市場份額、優(yōu)勢劣勢等情況7發(fā)行人在行業(yè)中所處的競爭地位及變動8發(fā)行人所處行業(yè)的技術水平及技術特點9行業(yè)的周期性、區(qū)域性或季節(jié)性特征10行業(yè)內企業(yè)采用的主要商業(yè)模式、銷售模式、盈利模式11所屬行業(yè)特有的經營模式12發(fā)行人所采用的模式，其主要風險及對未來的影響13已經或未來將發(fā)生經營模式轉型14行業(yè)與其上下游行業(yè)的關聯(lián)度、上下游行業(yè)的發(fā)展前景、產品用途的廣度、產品替代趨勢等進行分析論證，分析。檢查監(jiān)督 法律合規(guī)部根據(jù)法律、法規(guī)的規(guī)定及監(jiān)管要求，并依據(jù)公司《合規(guī)檢查制度》（招證發(fā)【2010】461號）的規(guī)定對本制度的執(zhí)行情況進行檢查。投行內核部/質量控制部負責對工作底稿進行監(jiān)督檢查，工作底稿的質量是評判項目人員是否勤勉盡責以及項目人員年終考評的重要依據(jù)。盡職調查工作底稿包括但不限于：項目人員在完成項目過程中形成的工作記錄及在工作中獲取的各類文件、會議紀要、談話筆錄等資料。 項目組對發(fā)行人公開發(fā)行募集文件中無中介機構及其簽名人員專業(yè)意見支持的內容，應當進行充分、廣泛、合理的調查，對發(fā)行人提供的資料和披露的內容進行獨立判斷，并有充分理由確信所作的判斷與發(fā)行人公開發(fā)行募集文件的內容不存在實質性差異。無 內核部/質量控制部 負責制定相關業(yè)務盡職調查指引； 負責對項目組盡職調查工作進行監(jiān)督指導。適用范圍 本辦法適用部門：投資銀行總部。 本辦法適用業(yè)務：股份有限公司首次公開發(fā)行股票和上市公司證券發(fā)行等項目的發(fā)行上市盡職調查工作。無政策 項目組參與盡職調查工作的人員應能恪守獨立、客觀、公正的原則，具備良好的職業(yè)道德和專業(yè)勝任能力。,對發(fā)行人公開發(fā)行募集文件中有中介機構及其簽名人員出具專業(yè)意見的內容進行審慎核查。項目組可參照《IPO盡職調查提綱》（附錄一）及《再融資盡職調查提綱》（附錄二）制作盡職調查工作底稿。 項目組應對發(fā)行人提供的資料進行認真研究，并對與本次發(fā)行相關的重大問題進行專題調查。 稽核監(jiān)察部和風險控制部定期對該制度的執(zhí)行情況進行檢查。根據(jù)財務資料，分析15上下游行業(yè)變動及變動趨勢對發(fā)行人所處行業(yè)的有利和不利影響16發(fā)行人出口業(yè)務情況（如適用）17如果出口比例較大，調查相關產品進口國的有關進口政策、貿易磨擦對產品進口的影響、以及進口國同類產品的競爭格局等情況（如適用）18分析出口市場變動對發(fā)行人的影響（如適用）20同行業(yè)上市公司的情況（填寫表【8】）表8：發(fā)行人同行業(yè)上市公司情況序號公司名稱主要產品/服務凈資產(萬元)營業(yè)收入(萬元)凈利潤(萬元)最近一次籌資情況二級市場情況籌資方式籌資額（萬元）資金投向價格PE評級21主要券商研究部門本年度及最新該行業(yè)策略報告（二）供－產－銷情況1采購情況a主要原材料、重要輔助材料、所需能源動力及其市場供求狀況b發(fā)行人的采購模式c近三年產品成本計算單，定量分析主要原材料、所需能源動力價格變動、可替代性、供應渠道變化等因素對發(fā)行人生產成本的影響，d采購是否受到資源或其他因素的限制e主要供應商(至少前10名)的相關資料（填寫表【9】）表9：主要供應商情況表91 前五名供應商總體情況年度向前五名供應商合計的采購總金額（萬元）占發(fā)行人采購總額的比例（%）【】年度【】年度【】年度請說明董事、監(jiān)事、高管、核心技術人員、持股5%以上的股東是否在上述客戶中占有權益？表92前10名供應商的情況【】年度供應商名稱采購金額（萬元）占采購總額的比例（%）采購內容*關聯(lián)關系【】年度【】年度*說明：關聯(lián)關系指“發(fā)行人董事、監(jiān)事、高管、核心技術人員、持股5%以上的股東是否在上述供應商中占有權益及其具體情況”f判斷是否存在嚴重依賴個別供應商的情況，如果存在，是否對重要原材料的供應做出備選安排g發(fā)行人近三年（【】年度－【】年度）及當期仍然生效的對主要供應商(至少前10名)的采購合同，合同執(zhí)行是否存在糾紛h發(fā)行人原材料供應及其價格的穩(wěn)定性，近三年（【】年度－【】年度）及當期原材料價格的變動情況及趨勢i發(fā)行人采購部門與生產計劃部門的銜接情況，關注。p境外生產經營情況，境外擁有資產的商業(yè)登記文件、財務報告等詳細資料q境外的生產經營規(guī)模、盈利狀況、主要風險r境外生產經營所在國的政治和經濟環(huán)境s發(fā)行人經營的本－量－利分析t取得質量控制制度文件及實施情況u發(fā)行人質量管理的組織設置v發(fā)行人獲得的產品質量的認證文件w發(fā)行人產品（服務）是否符合行業(yè)標準x近三年（【】年－【】年）是否因產品質量問題受過質量技術監(jiān)督部門的處罰y發(fā)行人安全生產及以往安全事故處理情況，是否存在重大安全隱患、是否采取保障安全生產的措施z發(fā)行人成立以來是否發(fā)生過重大的安全事故以及受到處罰的情況za安全事故對發(fā)行人生產經營、經營業(yè)績可能產生的影響。4技術與研發(fā)情況a發(fā)行人主要產品的核心技術，考察主要產品的技術含量和可替代性，考察其技術水平、技術成熟程度、同行業(yè)技術發(fā)展水平及技術進步情況b發(fā)行人主要產品生產技術所處的階段（如基礎研究、中試、小批量生產或大批量生產階段）c核心技術的取得方式及使用情況，是否存在糾紛或潛在糾紛及侵犯他人知識產權的情況d自主知識產權的數(shù)量與質量、技術儲備等情況e發(fā)行人擁有的專利、非專利技術、技術許可協(xié)議、技術合作協(xié)議等，專利技術和非專利技術許可方式、允許使用期限及到期的處理方法，f專利技術的有效期及到期后對發(fā)行人的影響，侵權情況及發(fā)行人具體的保護措施與效果；g發(fā)行人非專利技術的相關保密制度及其與核心技術人員簽訂的保密協(xié)議等h發(fā)行人核心技術人員的獎勵制度、股權激勵計劃，對發(fā)行人的研發(fā)能力進行分析。4高管人員的任職是否符合法律、法規(guī)規(guī)定的任職資格，聘任是否符合公司章程規(guī)定的任免程序和內部人事聘用制度5高管人員相互之間是否存在親屬關系（三）高管人員的經歷及行為操守1高管人員個人履歷資料2高管人員曾擔任高管人員的其他上市公司的財務及監(jiān)管記錄3是否存在違法、違規(guī)行為或不誠信行為及相關的聲明4是否存在受到處罰和對曾任職的破產企業(yè)負個人責任的情況及相關的聲明5發(fā)行人與高管人員所簽定的協(xié)議或承諾文件及其履行情況（四）高管人員勝任能力和勤勉盡責情況1發(fā)行人高管人員曾擔任高管人員的其他公司的規(guī)范運作情況以及該公司經營情況2高管人員尤其是每名董事投入發(fā)行人業(yè)務的時間3與董事長、總經理、財務負責人和董事會秘書關于下列問題的看法a發(fā)行人所處行業(yè)的