【正文】 程中利潤分配條款內(nèi)容以及能 否保證發(fā)行人未來具備現(xiàn)金分紅能力 。 10 （六）在招股說明書中作“重大事項提示” 保薦機構(gòu)應(yīng)當(dāng) 在保薦工作報告 中反映發(fā)行人利潤分配政策的完善情況，對發(fā)行人利潤分配的決策機制是否符合本規(guī)定，對發(fā)行人利潤分配政策和未來分紅規(guī)劃是否注重給予投資者合理回報、是否有利于保護(hù)投資者合法權(quán)益等發(fā)表明確意見。 2 精讀上市公司公開發(fā)行證券管理辦法（ ok） 三個基石：規(guī)范運作、盈利能力、財務(wù)狀況；一個底線：不得有違法違規(guī)行為；六個不得發(fā)行的情況列舉。 其他損害社會公眾利益的情形。 3. B 股發(fā)債問題 B 股上市公司可以發(fā)公司債券， H 股公司亦可以，同時發(fā)行 ABH 股的公司亦可以。 重組過的公司擬公開發(fā)行，不論股權(quán)和債權(quán)，重組后必須經(jīng)過一個完整會計年度。 2 中小企業(yè)私募債 12 深交所 amp。 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)設(shè)立償債保障金專戶，用于兌息、兌付資金的歸集和管理。短融 非金融企業(yè)定向發(fā)行債務(wù) 創(chuàng)業(yè)板私募債 盈利能力要求 無 最近三年持續(xù)盈利，三年平均可分配利潤足以支付債券一年利息 最近三年持續(xù)盈利，三年平均可分配利潤足以支付債券一年利息 未具體要求 —— 最近三年持續(xù)盈利，三年平均可分配利潤足以支付債券一年利息 評級及審計要求 不強制要求評級；2 年財務(wù)需審計 需評級；3年財務(wù)需審計 需評級； 3年 財務(wù)需審計 需評級； 3年財務(wù)需審計 —— 需評級； 3 年財務(wù)需審計 發(fā)行規(guī)模 無限制 不超過企業(yè)凈資產(chǎn)的40% 不超過企業(yè)凈資產(chǎn)的40% 不超過企業(yè)凈資產(chǎn)的 40% —— 不超過企業(yè)凈資產(chǎn)的 40% 發(fā)行期限 1 年以上（深交所）； 3 年以下（上交所） 一般為中期 一般為中長期 中票為中期35 年；短融為 1 年內(nèi) —— 一般為中期 投資者要求 私募債“合格投資者”，包括 (一 )經(jīng)有關(guān)金融監(jiān)管部門批準(zhǔn)設(shè)立的金融機構(gòu)； (二 )上述金融機構(gòu)面向投資者發(fā)行的理財產(chǎn)品； (三 )注冊資本不低于人民幣1000萬元的企業(yè)法人； (四 )合 伙人認(rèn)繳出資總額不低于人民幣 5000萬元，實繳出資總額不低于人民幣1000萬元的合伙企業(yè)； (五 )經(jīng)本所認(rèn)可的其他合格投資者。投資者應(yīng)當(dāng)以真實身份認(rèn)購專項計劃受益憑證。 四、發(fā)行承銷 2 新股發(fā)行改革意見 （ 1）意見 1： ①對每一只股票發(fā)行，任一股票 配售對 象 只能選擇網(wǎng)下或者網(wǎng)上一種方式進(jìn)行新股申購，所有參與該只股票網(wǎng)下報價、申購、配售的股票配售對象均不再參與網(wǎng)上申購。 （ 2）意見 2： ① 主承銷商須披露在推介路演階段向詢價對象提供的對發(fā)行人股票的估值結(jié)論、發(fā)行人同行業(yè)可比上市公司的市盈率或其他等效指標(biāo)。 15 （ 3）意見 3： ① 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)建立健全公司治理結(jié)構(gòu)，完善內(nèi)控制度，建立有效保護(hù)股東尤其是中小投資者合法權(quán)益的機制；在招股說明書中詳細(xì)披露公司治理結(jié)構(gòu)的狀況及運行情況。 ⑤ 引入獨立第三方對擬上市公司的信息披露進(jìn)行風(fēng)險評析，為中小投資者在新股認(rèn)購時提供參考。發(fā)行人需在董事會召開后 兩日內(nèi)刊登公告，披露詢價對象報價情況、董事會決議及獨立董事的意見。老股轉(zhuǎn)讓后，發(fā)行人的實際控制人不得發(fā)生變更。 控股 股東和實際控制人及其關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)讓所持老股的 ，新股上市滿 1 年后，老股東可將賬戶資金余額的 10%轉(zhuǎn)出；滿 2 年后，老股東可將賬戶資金余額的 20%轉(zhuǎn)出；滿 3 年后，可將剩余 資金全部轉(zhuǎn)出。詢價對象為個人投資者的，其銀行資金賬戶應(yīng)為本人自有銀行資金賬戶 。 詢價對象業(yè)務(wù) 聯(lián)系人信息或指定賬戶信息發(fā)生變更 時，主承銷商應(yīng)在相關(guān)事項發(fā)生后 隨時 向協(xié)會申請變更備案。 可轉(zhuǎn)換公司債券的轉(zhuǎn)股價格 不低于募集說明書公告日前 20 個交易日均價和前一個交易日的均價 ；設(shè)有轉(zhuǎn)股價格向下修正條款的，不得 低于股東大會召開日 前 20 個交易日交易均價和前一交易日均價 【 注意，此處采用的價格非 董事會，股東會決議公告日 】 分離交易可轉(zhuǎn)債的認(rèn)股權(quán)證的行權(quán)價格不得低于公告募集說明書日前 20 個交易日公司股票均價和前一個交易日的均價 《關(guān)于破產(chǎn)重整上市公司重大資產(chǎn)重組股份發(fā)行定價的補充規(guī)定》規(guī)定：上市公司破產(chǎn)重整，涉及公司重大資產(chǎn)重組擬發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，其發(fā)行股份價格由相關(guān)各方協(xié)商確定后，提交股東大會作出決議，決議須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的 2/3以上通過，且經(jīng)出席會議的社會公眾股東所持表決權(quán)的 2/3 以上通過。 【 非交易均價，期間為 30個交易日】 (2)、《股權(quán)激勵有關(guān)備忘錄 1 號》關(guān)于限制性股票授予價格的折扣問題： 如果標(biāo)的股票的來源是存量，即從二級市場購入股票，則按照《公司法》關(guān)于回購股票的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行；如果標(biāo)的股票的來源是增量，即通過定向增發(fā)方式取得 股票，其實質(zhì)屬于定向發(fā)行，則參照現(xiàn)行《上市公司證券發(fā)行管理辦法》中有關(guān)定向增發(fā)的定價原則和鎖定期要求確定價格和鎖定期，同時考慮股權(quán)激勵的激勵效應(yīng)。要約價格低于提示性公告日 前 30個交易日該 種股票的 每日加權(quán)平均價格的算術(shù)平均值的 ，收購人聘請的財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)就該種股票前 6個月的交易情況進(jìn)行分析，說明是否存在股價被操縱、收購人是否有未披露的一致行動人、收購人前 6 個月取得公司股份是否存在其他支付安排、要約價格的合理性等。 第十一條：國有股東采取大宗交易方式轉(zhuǎn)讓上市公司股份的，轉(zhuǎn)讓價格不得低于該上市公司股票當(dāng)天交易的 加權(quán)平均價格。 （三）《國有單位受讓上市公司股份管理暫行規(guī)定》對國有股東轉(zhuǎn)讓股份的定價規(guī)定： 第六條：國有單位受讓上市公司股份可以通過證券交易系統(tǒng)購買、通過協(xié)議方式受讓或其他合法途徑進(jìn)行。 第三十五條：標(biāo)的證券 除權(quán) 的 ,權(quán)證的行權(quán)價格和行權(quán)比例分別按下列公式進(jìn)行調(diào)整 :新行權(quán)價格＝原行權(quán)價格 (標(biāo)的證券除權(quán)日參考價 /除權(quán)前一日標(biāo)的證券收盤價 )；新行權(quán)比例＝原行權(quán)比例 (除權(quán)前一日標(biāo)的證券收盤價 /標(biāo)的證券除權(quán)日參考價 )。 第三十八條：權(quán)證行權(quán)采用證券給付方式結(jié)算的 ,認(rèn)購權(quán)證的持有人行權(quán)時 ,應(yīng)支付依行權(quán)價格及標(biāo)的證券數(shù)量計算的價款 ,并獲得標(biāo)的證券；認(rèn)沽權(quán)證的持有人行權(quán)時 ,應(yīng)交付標(biāo)的證券 ,并獲得依行權(quán)價格及標(biāo)的證券數(shù)量計算的價款。 【注】定價原則與可轉(zhuǎn)換公司債券、分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券相同。 （二）受托機構(gòu)因承諾信托而取得的信貸資產(chǎn)是信托財產(chǎn)，信托財產(chǎn)不屬于清算財產(chǎn)。 （三）信托財產(chǎn)所產(chǎn)生的債權(quán)不得抵消 第七條：受托機構(gòu)管理運用、處分信托財產(chǎn)所產(chǎn)生的債權(quán)，不得與發(fā)起機構(gòu)、受托機構(gòu)、貸款服務(wù)機構(gòu)、資金保管機構(gòu)、證券登記托管機構(gòu)及其他為證券化交易提供服務(wù)機構(gòu)的固有財產(chǎn)產(chǎn)生的債務(wù)相抵銷；受托機構(gòu)管理運用 、處分不同信托財產(chǎn)所產(chǎn)生的債權(quán)債務(wù)，不得相互抵銷。 （六）信托財產(chǎn)資金保管機構(gòu)包括但不限于商業(yè)銀行 第十八條：受托機構(gòu)必須委托商業(yè)銀行或其他專業(yè)機構(gòu)擔(dān)任信托財產(chǎn)資金保管機構(gòu)， 依照信托合同約定分別委托其他有業(yè)務(wù)資格的機構(gòu)履行貸款服務(wù)、交易管理等其他受托職責(zé)。 除了印花稅，其他的稅費并無減免。A=[(8． 9+ )/(1++)]= 即除權(quán)價為 元。 四、貨幣市場基金、中短債基金不得投資流通受限證券。每次對推薦名單的調(diào)整，調(diào)整數(shù)量至多為 10個詢價對象或網(wǎng)下配售對象。 3 其他風(fēng)險警示 被暫停上市的公司 股票恢復(fù)上市后 或者被終止上市的公司 股票重新上市后 ， 公司尚未發(fā)布首份年度報告； （ 上交所 特有的，與深圳不同的地方 ） 生產(chǎn)經(jīng)營活動受到嚴(yán)重影響且預(yù)計在 三個月內(nèi) 不能恢復(fù)正常； 主要銀行賬號被凍結(jié)； 董事會會議無法正常召開并形成決議； 公司被控股股東及其關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性占用資金或違反規(guī)定決策程序?qū)ν馓峁?dān)保，情形嚴(yán)重的； 中國證監(jiān)會或本所認(rèn)定的其他情形。 （一）最近一個會計年度經(jīng)審計的凈利潤及 扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤 均為正值 ； 【 必須都為正】 （二）最近一個會計年度經(jīng)審計的期末凈資產(chǎn)為正值； （三）最近一個會計年度經(jīng)審計的營業(yè)收入不低于一千萬元； （四）最近一個會計年度的財務(wù)會計報告 未被出具保留意見、無法表示意見或者否定意見的審計報告； （五）具備 持續(xù)經(jīng)營能力； （六）具備健全的公司治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部控制制度且運作規(guī)范，財務(wù)會計報告無虛假記載； （七）不存在本規(guī)則規(guī)定的股票應(yīng)當(dāng)被暫停上市或者終止上市的情形； （八）本所認(rèn)為需具備的其他條件。 3 重新上市 申請重新上市的公司，應(yīng)當(dāng)同時符合以下條件： （一）公司股本總額不少于五千萬元； （二）社會公眾持有的股份占公司股份總數(shù)的 比例為 25%以上；公司股本總額超過四億元的，社會公眾持有的股份占公司股份總數(shù)的比例為 10%以上； （三）公司最近 三年 無重大違法行為，財務(wù)會計報告無虛假記載； （四）公司最近 兩個 會計年度的財務(wù)會計報告被出具 標(biāo)準(zhǔn)審計報告 ； （五）公司最近 兩個 會計年度經(jīng)審計的 凈利潤均為正值且累計超過二千萬元（凈利潤以扣22 除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù)）； （六）公司 最近一個 會計年度經(jīng)審計的 期末凈資產(chǎn)為正值 ； （七）公司具備持續(xù)經(jīng)營能力； （八）具備健全的公司治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部控制制度且運作規(guī)范； （九）公司在申請重新上市前進(jìn)行重大 資產(chǎn)重組且實際控制人發(fā)生變更的，須符合中國證監(jiān)會規(guī)定的借殼上市條件（如適用）； （十）本所要求的其他條件。其實就是實行。 控股股東和實際控制人不得買賣公司股份的規(guī)定 （ 1） 創(chuàng)業(yè)板：與董監(jiān)高一致 （ 2） 中小板：在董監(jiān)高的基礎(chǔ)上， 定期報告變成了年度報告 （ 3） 深主板：未有規(guī)定。 【實際上就季報是前 10日】 股東及其一致行動人不得增持： 在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份連 續(xù) 12個月以 上達(dá)到或 超過該公司已發(fā)行股份 30%的股東及其一致行動人， 每 12個月內(nèi)增加 其在該公司中擁有權(quán)益的股份不超過該公司已發(fā) 行股份 2%的 行為，適用本節(jié)規(guī)定。 【沒說業(yè)績預(yù)告】 （二）自可能對本公司股票交易價格產(chǎn)生重 大影響的重大事項發(fā)生之日或在決策過程中，至依法披露后 2 個交易日內(nèi)。 中小板和創(chuàng)業(yè)板： 存在下列情形之一的，控股股東、實際控制人應(yīng)當(dāng)在通過證券交易系統(tǒng)出售其持有的上市公司股份前刊登提示性公告： （一）預(yù)計未來 六個月內(nèi)出售 股份可能達(dá)到或超過上市公司股份總數(shù) 5%以上的； （中小板此條放在前面） （二）出售后導(dǎo)致其持有、控制上市公司股份低 于 50%的 ； （三）出售后導(dǎo)致其持有、控制上市公司股份低于 30%的； （四）出售后導(dǎo)致其與第二大股東持有、控制的比例 差額少于 5%的 ； （五）本所認(rèn)定的其他情形。 還有 ， 就公司股票做出 被終止上市決定是否進(jìn)入退市整理期交易作出選擇 的決議，需要召開股東大會并實行網(wǎng)絡(luò)投票，并經(jīng)過出席股東表決權(quán)的三分之二通過 。 *上交所集中競價方式回購股份需要網(wǎng)絡(luò)投票，【 上 海證券交易所上市公司以集中競價交易方式回購股份業(yè)務(wù)指引 （ 2020年修訂（上海證券交易所 2020年 4月 1日） 】，深交所也要網(wǎng)絡(luò)投票【《深圳證券交易所上市公司以集中競價方式回購股份業(yè)務(wù)指引》（ 2020）】 證券發(fā)行 *0（是否包括公司債） √ √ √ √ 股權(quán)激勵 √ √ √ √ 向原有股東配售股份（具有實際控制權(quán)的股東在會議召開前承諾全額現(xiàn)金認(rèn)購的） *3 √ √ √ 不需要 股東以其持有的公司股份償還其所欠該公司的債務(wù) √ √ √ √ 重大資產(chǎn) 重組 √ √ √ √ 重大資產(chǎn)重組，購買的資產(chǎn)總價較所購買資產(chǎn)經(jīng)審計的賬 面凈值溢價達(dá)到或超過 20%的 √ √ √ √ 股份回購 √ √ √ √ 對公司有重大影響的附屬企業(yè)到 境外上市 *5 無 √ √ √ 超募資金用于永久補充流動資金和歸還銀行借款 *4 √ √ √ √ 應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議的關(guān)聯(lián)交易（不含日常關(guān)聯(lián)交易）和對外擔(dān)保（不含對合并報表范圍內(nèi)的子公司的擔(dān)保） 不需要 √ √ 不需要 應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議的自主會計政策變更、會計估計變更 *6 不需要 √ √ √ 上市 公司單次或者 12個月內(nèi)累計使用超募資金的金額達(dá)到 1億元人民幣或者占本次實際募集資金凈額的比例達(dá)到 10%以上的（含本數(shù)） √ 不需要 不需要 不需要 上市公司擬購買關(guān)聯(lián)人資產(chǎn)的價格超過賬面值 100%的重大關(guān)聯(lián)交易 √ 不需要 不需要 不需要 一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計的資產(chǎn)總額百分之三十的 不需要 不需要 不需要 √ 投資總額占凈資產(chǎn) 50%以上且超 過 5000 萬元人民幣或依公司章程應(yīng)當(dāng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的證券投資 不需要 √ 不需要 不需要 上市公司以集中競價方式回購股份 *1 √ √ √ √ 股權(quán)分置改革方案 √ √ √ 無