【正文】 21 發(fā)行人董事、監(jiān)事、高管遭受行政處罰、交易所公開(kāi)譴責(zé)、被立案?jìng)刹榛蛘{(diào)查情況 是否以與相關(guān)當(dāng)事人當(dāng)面訪談、 登陸監(jiān)管機(jī)構(gòu)網(wǎng)站或互聯(lián)網(wǎng)搜索方式進(jìn)行核查 22 發(fā)行人律師、會(huì)計(jì)師出具的專(zhuān)業(yè) 意見(jiàn) 是否履行核查和驗(yàn)證程序 23 發(fā)行人會(huì)計(jì)政策和會(huì)計(jì)估計(jì) 如發(fā)行人 報(bào)告期內(nèi)存在會(huì)計(jì)政策或會(huì)計(jì)估計(jì)變更，是否核查變更內(nèi)容、理由和對(duì)發(fā)行人財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果的影響 24 發(fā)行人銷(xiāo)售收入情況 是否走訪重要客戶(hù)、主要新增客戶(hù)、銷(xiāo)售金額變化較大客戶(hù)等，并核查發(fā)行人對(duì)客戶(hù)銷(xiāo)售金額、銷(xiāo)售量的真實(shí)性 是否核查主要產(chǎn)品銷(xiāo)售價(jià)格與市場(chǎng)價(jià)格對(duì)比情況 25 發(fā)行人銷(xiāo)售成本情況 是否走訪重要供應(yīng)商、新增供應(yīng)商和采購(gòu)金額變化較大供應(yīng)商等，并核查公司當(dāng)期采購(gòu)金額和采購(gòu)量的完整性和真實(shí)性 是否核查重要原材料采購(gòu)價(jià)格與市場(chǎng)價(jià)格對(duì)比情況 26 發(fā)行人期間費(fèi)用情況 是否查閱發(fā)行人各項(xiàng)期間費(fèi)用 明細(xì)表，并核查期間費(fèi)用的完整性、合理性，以及存在異常的費(fèi)用項(xiàng)目 27 發(fā)行人貨幣資金情況 是否核查大額銀行存款賬戶(hù)的真實(shí)性，是否查閱發(fā)行人銀行賬戶(hù)資料、向銀行函證等 是否抽查貨幣資金明細(xì)賬，是否核查大額貨幣資金流出和流入的業(yè)務(wù)背景 28 發(fā)行人應(yīng)收賬款情況 是否核查大額應(yīng)收款項(xiàng)的真實(shí)性，并查閱主要債務(wù)人名單，了解債務(wù)人狀況和還款計(jì)劃 是否核查應(yīng)收賬款的收回情況，回款資金匯款方與客戶(hù)的一致性 29 發(fā)行人存貨情況 是否核查存貨的真實(shí)性，并查閱發(fā)行人存貨明細(xì) 表，實(shí)地抽盤(pán)大額存貨 30 發(fā)行人 固定資產(chǎn)情況 是否觀察主要固定資產(chǎn)運(yùn)行情況，并核查當(dāng)期新 增固定資產(chǎn)的真實(shí)性 31 發(fā)行人銀行借款情況 是否走訪發(fā)行人主要借款銀行，核查借款情況 33 序號(hào) 核查事項(xiàng) 核查方式 是否查閱銀行借款資料，是否核查發(fā)行人在主要借款銀行的資金評(píng)級(jí)情況，存在逾期借款及原因 32 發(fā)行人應(yīng)付票據(jù)情況 是否核查與應(yīng)付票據(jù)相關(guān)的合同及合同執(zhí)行情況 33 發(fā)行人稅收繳納情況 是否走訪發(fā)行人主管稅務(wù)機(jī)關(guān)，核查發(fā)行人納稅 合法性 34 關(guān)聯(lián)交易定價(jià)公允性情況 是否走訪主要關(guān)聯(lián)方，核查重大關(guān)聯(lián)交易金額真 實(shí)性和定價(jià)公允性 35 發(fā)行人從事境外經(jīng)營(yíng)或擁有 境外資產(chǎn)情況 36 發(fā)行人控股股東、實(shí)際控制人為 境外企業(yè)或居民 37 發(fā)行人是否能存在關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化的情況 （四）創(chuàng)業(yè)板發(fā)行監(jiān)管部要求主要核查事項(xiàng)（創(chuàng)業(yè)板） 序號(hào) 核查事項(xiàng) 核查方式 （一） 發(fā)行人主體資格 1 發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和本次募集資 金項(xiàng)目符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策情況 2 發(fā)行人擁有或使用的專(zhuān)利 是否實(shí)際核驗(yàn)并走訪國(guó)家知識(shí)產(chǎn)權(quán)管理部門(mén)取得專(zhuān)利登記簿副本 3 發(fā)行人擁有或使用的商標(biāo) 是否實(shí)際核驗(yàn)并走訪國(guó)家工商行政管理總局商標(biāo)局取得相關(guān)證明文件 4 發(fā)行人擁有或使用的計(jì)算機(jī)軟 件著作 權(quán) 是否實(shí)際核驗(yàn)并走訪國(guó)家版權(quán)部門(mén)取得相關(guān)證明文件 5 發(fā)行人擁有或使用的集成電路 布圖設(shè)計(jì)專(zhuān)有權(quán) 是否實(shí)際核驗(yàn)并走訪國(guó)家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局取得相關(guān)證明文件 6 發(fā)行人擁有的采礦權(quán)和探礦權(quán) 是否實(shí)際核驗(yàn)發(fā)行人取得的 省級(jí)以上 國(guó)土資源主管部門(mén)核發(fā)的采礦許可證、勘查許可證 7 發(fā)行人擁有的特許經(jīng)營(yíng)權(quán) 是否實(shí)際核驗(yàn)并走訪特許經(jīng)營(yíng)權(quán)頒發(fā)部門(mén)取得其出具的證書(shū)或證明文件 8 發(fā)行人擁有與生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)相關(guān)資質(zhì)（如生產(chǎn)許可證、安全生產(chǎn)許可證、衛(wèi)生許可證等） 是否實(shí)際核驗(yàn)并走訪相關(guān)資質(zhì)審批部門(mén)取得其出具的相關(guān)證書(shū)或證明文件 9 發(fā) 行人曾發(fā)行內(nèi)部職工股情況 是否以與相關(guān)當(dāng)事人當(dāng)面訪談的方式進(jìn)行核查 10 發(fā)行人曾存在工會(huì)、信托、委 托持股情況。 【 2020 年真題，不能出具聯(lián)合核查意見(jiàn)】 保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)獨(dú)立判斷并按照專(zhuān)業(yè)審慎的原則出具有關(guān)意見(jiàn)，而不是簡(jiǎn)單依賴(lài)所引用或間接取得的資料 2 走訪是保薦機(jī)構(gòu)盡職調(diào)查的一種方式，保薦機(jī)構(gòu)可以在進(jìn)行走訪調(diào)查的同時(shí)，采取要求當(dāng)事人承諾或聲明、由有權(quán)機(jī)關(guān)出具確認(rèn)或證明文件、進(jìn)行互聯(lián)網(wǎng)搜索、查閱發(fā)行人貸款卡等有關(guān)資料、咨詢(xún)專(zhuān)家意見(jiàn)、通過(guò)央行企業(yè)征信系統(tǒng)查詢(xún)等有效、合理和謹(jǐn)慎的核查方式。掌握保薦機(jī)構(gòu)及保薦代表人承擔(dān)保薦責(zé)任時(shí)的權(quán)利、保薦業(yè)務(wù)協(xié)調(diào)工作的具體要求等。 保薦代表人必須為其具體負(fù)責(zé)的每一項(xiàng)目建立 盡職調(diào)查工作日志 ，作為保薦工作底稿的一部分 存檔備查；保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)定期對(duì)盡職調(diào)查工作日志進(jìn)行檢查。 即聯(lián)合保薦就是 2家（ A+B）。 ? 聯(lián)合保薦 證券發(fā)行規(guī)模達(dá)到一定數(shù)量的 ，可以采用聯(lián)合保薦，但參與聯(lián)合保薦的保薦機(jī)構(gòu)不得超過(guò) 2 家?！竟_(kāi)發(fā)行】 ? 副主承銷(xiāo)商數(shù)量確定規(guī)則： 承銷(xiāo)團(tuán) 3 家以上，可設(shè) 1 家； 承銷(xiāo)團(tuán) 10 家以上且承銷(xiāo)金額在 3 億以上， 可設(shè)立 23 家 （四）保薦機(jī)構(gòu)更換 序號(hào) 出 現(xiàn)的相關(guān)情況 要求 1 刊登證券發(fā)行募集文件前終止保薦協(xié)議的 保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人應(yīng)當(dāng)自終止之日起 5個(gè)工作日內(nèi)分別向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)告，說(shuō)明原因 2 刊登證券發(fā)行募集文件以后直至持續(xù)督導(dǎo)工作結(jié)束 保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人不得終止保薦協(xié)議 ，但存在合理理由的情形除外（再次申請(qǐng)發(fā)行證券另行聘請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)、保薦機(jī)構(gòu)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)撤銷(xiāo)保薦機(jī)構(gòu)資格的） 3 發(fā)行人因再次申請(qǐng)發(fā)行證券另行聘請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu) （ 1） 應(yīng)當(dāng)終止保薦協(xié)議 ，保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人應(yīng)當(dāng)自終止之日起 5個(gè)工作日內(nèi)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所報(bào)告，說(shuō)明原因。 4 保薦機(jī)構(gòu)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)撤銷(xiāo)保薦機(jī)構(gòu)資格的 （ 1） 應(yīng)當(dāng)終止保薦協(xié)議，保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人應(yīng)當(dāng)自終止之日起 5個(gè)工作日內(nèi)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所報(bào)告，說(shuō)明原因。 （ 5） 另行聘請(qǐng)的保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)自 保薦協(xié)議簽訂之日 起開(kāi)展保薦工作并承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。 保 薦代表人的更換 證券發(fā)行后，保薦機(jī)構(gòu)不得更換保薦代表人 ，但因保薦代表人離職或者被撤銷(xiāo)保薦代表人資格的，應(yīng)當(dāng)更換保薦代表人。就中國(guó)證監(jiān)會(huì)在反饋意見(jiàn)中提出的問(wèn)題，審慎回復(fù)。 專(zhuān)題：其他中介機(jī)構(gòu)及發(fā)行的簽字 主體 文件 簽字人員 發(fā)行人 招股書(shū) 發(fā)行人及其 董監(jiān)高 【創(chuàng)業(yè)板還包括控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)對(duì)招股說(shuō)明書(shū)出具確認(rèn)意見(jiàn)，并簽名、蓋章，但不是簽在招股書(shū)上 】 律所 招股書(shū) 經(jīng)辦律師 +負(fù)責(zé)人 法律意見(jiàn)書(shū) 2 名執(zhí)業(yè)律師 +負(fù)責(zé)人 工作底稿 2 名執(zhí)業(yè)律師 會(huì)計(jì)師事務(wù)所 審計(jì)報(bào)告、盈利預(yù)測(cè)審核報(bào)告、內(nèi)部控制鑒證報(bào)告、非經(jīng)常性損益明細(xì)表鑒證報(bào)告等 簽字會(huì)計(jì)師、負(fù)責(zé)人 驗(yàn)資機(jī)構(gòu) 驗(yàn)資報(bào)告 簽字會(huì)計(jì)師、負(fù)責(zé)人 評(píng)估公司 資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告 簽字注冊(cè)資產(chǎn)評(píng)估師、負(fù)責(zé)人 《非公開(kāi)發(fā)行細(xì)則》 A25認(rèn)購(gòu)邀請(qǐng)書(shū)及其申購(gòu)報(bào)價(jià)表發(fā)送時(shí)由上市公司加蓋公章，由保薦代表人簽署。發(fā)行人為證券發(fā)行上市聘用的會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)以及其他證券服務(wù)機(jī)構(gòu)，保薦機(jī)構(gòu) 有充分理由認(rèn)為其專(zhuān)業(yè)能力存在明顯缺陷 的，可以向發(fā)行人 建議更換 。 《發(fā)行保薦工作報(bào)告》中須說(shuō)明保薦代表人和其他項(xiàng)目人員所從事的具體工作，相關(guān)人員在項(xiàng)目中發(fā)揮的作用。 四、保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)建立對(duì)保薦代表人和其他項(xiàng)目人員的問(wèn)核制度，由內(nèi)核小組在召開(kāi)內(nèi)核會(huì)議時(shí)對(duì)相關(guān)人員進(jìn)行問(wèn)核，督促保薦代表人和其他項(xiàng)目人員嚴(yán)格按照《保薦人盡職調(diào)查工作準(zhǔn)則》的要求做好盡職調(diào)查工作。 【創(chuàng)業(yè)板和主板各兩家，合計(jì)四家】但下述兩類(lèi)保薦代表人除外： （一） 最近 3 年內(nèi)有過(guò)違規(guī)記錄的保薦代表人，違規(guī)記錄包括被中國(guó)證監(jiān)會(huì)采取過(guò)監(jiān)管措施、受到過(guò)證券交易所公開(kāi)譴責(zé)或中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)自律處分的； [自受理申報(bào)材料時(shí)向前推算 ]【 只要有違規(guī)記錄】 （二）最近 3 年內(nèi)未曾擔(dān)任過(guò)已完成的首發(fā)、再融資項(xiàng)目簽字保薦代表人的。 保薦機(jī)構(gòu)法定代表人應(yīng)對(duì)本次項(xiàng)目發(fā)行的簽字保薦代表人是否符合“雙人雙簽”要求做出說(shuō)明，出具推薦意見(jiàn)。中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于進(jìn)一步做好〈證券發(fā)行上市保薦制度暫行辦法〉實(shí)施工作的通知》（證監(jiān)發(fā)行字〔 2020〕 167 號(hào)）及證監(jiān)會(huì)公告〔 2020〕 19 號(hào)同時(shí)廢止。保薦機(jī)構(gòu)法定代表人應(yīng)對(duì)本次項(xiàng)目發(fā)行的簽字保薦代表人是否符合“雙人雙簽”要求做出說(shuō)明，出具推薦意見(jiàn)。 《意見(jiàn)》要求的“保薦代表人和其他項(xiàng)目人員應(yīng)在《發(fā)行保薦工作報(bào)告》上簽字”，其他項(xiàng)目人員應(yīng)在哪里簽字？ 答： 在《發(fā)行保薦工作報(bào)告》簽字蓋章頁(yè)的項(xiàng)目協(xié)辦人簽字欄后新增項(xiàng)目組工作人員簽字欄，各項(xiàng)目組簽字人員應(yīng)在 對(duì)應(yīng)欄目簽名。 對(duì)提交該申請(qǐng)文件的保薦機(jī)構(gòu)，中國(guó)證監(jiān)會(huì)自撤銷(xiāo)之日起 6 個(gè)月內(nèi)不再受理 該保薦機(jī)構(gòu)推薦的保薦代 表人資格申請(qǐng)。 （三）累犯 處理 主體 情形 法律責(zé)任 保薦機(jī)構(gòu)、保薦業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人或者內(nèi)核負(fù)責(zé)人 1 個(gè)自然年度內(nèi)被采取監(jiān)管措施累計(jì) 5次以上 暫停保薦機(jī)構(gòu)資格 3個(gè)月，責(zé)令更換保薦業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人、內(nèi)核負(fù)責(zé)人 保薦代表人 2個(gè)自然年度內(nèi)累計(jì) 2次 6個(gè)月內(nèi)不受理 33 證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法 第一章 總則 第一條 為了規(guī)范證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)，提高上市公司質(zhì)量和證券公司執(zhí)業(yè)水平，保護(hù)投資者的合法權(quán)益，促進(jìn)證券市場(chǎng)健康發(fā)展，根據(jù)《證券法》、《國(guó)務(wù)院對(duì)確需保留的行政審批項(xiàng)目設(shè)定行政許可的決定》（國(guó)務(wù)院令第 412號(hào)）等有關(guān)法律、行政法規(guī) ，制定本辦法。 未經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)，任何機(jī)構(gòu)和個(gè)人不得從事 保薦業(yè)務(wù)。 保薦代表人應(yīng)當(dāng)維護(hù)發(fā)行人的合法利益，對(duì)從事保薦業(yè)務(wù)過(guò)程中獲知的發(fā)行人信息保密。保薦機(jī)構(gòu)依法對(duì)發(fā)行人申請(qǐng)文件、證券發(fā)行募集文件進(jìn)行核查，向中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所出具保薦意見(jiàn)。 第七條 發(fā)行人及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，為證券發(fā)行上市制作、出具有關(guān)文件的律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)等證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其簽字人員，應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定， 配合保薦機(jī)構(gòu) 及其保薦代表人履行保薦職責(zé)，并承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。 第二章 保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人的資格管理 33 第九條 證券公司 申請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)資格，應(yīng)當(dāng)具備下列條件： （一） 注冊(cè)資本不低于人民幣 1億元 ，凈資本不低于人民幣 5000萬(wàn)元； （二）具有完善的公司治理和內(nèi)部控制制度，風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)符合相關(guān)規(guī)定； （三）保薦業(yè)務(wù)部門(mén)具有健全的業(yè)務(wù)規(guī)程、內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估和控制系統(tǒng)，內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置合理，具備相應(yīng)的研究能力 、銷(xiāo)售能力等后臺(tái)支持； （四）具有良好的保薦業(yè)務(wù)團(tuán)隊(duì)且專(zhuān)業(yè)結(jié)構(gòu)合理， 從業(yè)人員不少于 35人 ，其中最近 3年 從事保薦相關(guān)業(yè)務(wù)的人員不少于 20人 ； （五）符合保薦代表人資格條件的從業(yè)人員不少于 4人 ； （六）最近 3年內(nèi)未因重大違法違規(guī)行為受到 行政處罰 ； （七）中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他條件。 第十三條 證券公司和個(gè)人應(yīng)當(dāng)保證申請(qǐng)文件真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。 第十五條 證券公司取得保薦機(jī)構(gòu)資格后，應(yīng)當(dāng)持續(xù)符合本辦法第九條規(guī)定的條件。 個(gè)人通過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的保薦代表人勝任能力考試或者取得保薦代表人資格后，應(yīng)當(dāng)定期參加中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)或者中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他機(jī)構(gòu)組織的保薦代表人 年度業(yè)務(wù)培訓(xùn) 。 第十九條 保薦代表人的注冊(cè)登記事項(xiàng) 包括： （一）保薦代表人的姓名、性別、出生日期、身份證號(hào)碼； （二）保薦代表人的聯(lián)系電話、通訊地址； （三）保薦代表人的任職機(jī)構(gòu)、職務(wù)； （四）保薦代表人的學(xué)習(xí)和工作經(jīng)歷； （五）保薦代 表人的執(zhí)業(yè)情況； （六）中國(guó)證監(jiān)會(huì)要求的其他事項(xiàng)。年度執(zhí)業(yè)報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容： （一）保薦機(jī)構(gòu)、保薦代表人年度執(zhí)業(yè)情況的說(shuō)明； （二）保薦機(jī)構(gòu)對(duì)保薦代表人盡職調(diào)查工作日志檢查情況的說(shuō)明； （三）保薦機(jī)構(gòu)對(duì)保薦代表人的年度考核、評(píng)定情況； （四）保薦機(jī)構(gòu)、保薦代表人其他重大事項(xiàng)的說(shuō)明； （五）保薦機(jī) 構(gòu)對(duì)年度執(zhí)業(yè)報(bào)告真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)責(zé)任的承諾函，并應(yīng)由其法定代表人簽字； （六）中國(guó)證監(jiān)會(huì)要求的其他事項(xiàng)。 第二十 五條 保薦機(jī)構(gòu)在推薦發(fā)行人首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市前，應(yīng)當(dāng)對(duì)發(fā)行人進(jìn)行輔導(dǎo)，對(duì) 發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員、持有 5%以上股份的股東和實(shí)際控制人 （或者其法定代表人）進(jìn)行系統(tǒng)的 法規(guī)知識(shí)、證券市場(chǎng)知識(shí)培訓(xùn) ，使其全面掌握發(fā)行上市、規(guī)范運(yùn)作等方面的有關(guān)法律法規(guī)和規(guī)則，知悉信息披露和履行承諾等方面的責(zé)任和義務(wù)，樹(shù)立進(jìn)入證券市場(chǎng)的誠(chéng)信意識(shí)、自律意識(shí)和法制意識(shí)。 第二十八條 保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)確信發(fā)行人符合法律、行政法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定，方可推薦其證券發(fā)行上市。 第三十條 對(duì)發(fā)行人申請(qǐng)文件、證券發(fā)行募集文件中 無(wú) 證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其簽字人員專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)支持的內(nèi)容，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng) 獲得充分的盡職調(diào)查證據(jù) ，在對(duì)各種證據(jù)進(jìn)行綜合分析的基礎(chǔ)上對(duì)發(fā)行人提供的資料和披露的內(nèi)容進(jìn)行獨(dú)立判斷，并有充分理由確信所作的判斷與發(fā)行人申請(qǐng)文件、證券發(fā)行募集文件的內(nèi)容不存在實(shí)質(zhì)性差異。 上市保薦書(shū) 應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容： （一）逐項(xiàng)說(shuō)明本次證券上市是否符合《公司法》、《證券法》及證券交易所規(guī)定的上市條件； （二）對(duì)發(fā)行人證券上市后持續(xù)督導(dǎo)工作的具體安排； （ 三）保薦機(jī)構(gòu)與發(fā)行人的關(guān)聯(lián)關(guān)系；