【正文】 責的法律后果。 33 滬： 持續(xù)督導(dǎo)期屆滿，上市公司或相關(guān)當事人存在下列事項之一的，保薦人或財務(wù)顧問應(yīng)繼續(xù)履行持續(xù)督導(dǎo)義務(wù)，直至相關(guān)事項全部完成：（一）募集資金未全部使用完畢；（二）可轉(zhuǎn)換公司債券、可交換公司債券、分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券的轉(zhuǎn)股、換股、行權(quán)尚未完成；（三）上市公司或相關(guān)當事人承諾事項未完全履行；（四）其他尚未完結(jié)的事項。 持續(xù)督導(dǎo)時間應(yīng)延長至相關(guān)違規(guī)行為已經(jīng)得到糾正、重大風(fēng)險已經(jīng)消除時，且不少于上述情形發(fā)生當年剩余時間 及其后一個完整的會計年度 。 【創(chuàng)業(yè)板 】 保薦機構(gòu)應(yīng)當在發(fā)行人向本所報送信息披露文件及其他文件，或者履行信息披露義務(wù) 后 ，完成對有關(guān)文件的審閱工作 【深交所】 保薦機構(gòu)和保薦代表人應(yīng)當至少在上半年和下半年對上市公司各進行一次定期現(xiàn)場檢查，持續(xù)督導(dǎo)時間不滿三個月的除外。保薦協(xié)議簽訂后，保薦機構(gòu)應(yīng)在 5個工作日 內(nèi)報發(fā)行人所在地的中國證監(jiān)會派出機構(gòu)備案。 ② 收購人進行上市公司的收購 （ A9） ③ 要約收購 （ A32，被收購上市公司聘請） ④ 管理層收購 ⑤ 為挽救出現(xiàn)嚴重財務(wù)困難的上市公司而申請要約豁免 ⑥ 國有控股股東擬采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式轉(zhuǎn)讓股份并不再擁有上市公司控股權(quán)的 ⑦ 上市公司國有控股股東所持上市公司股份發(fā)生間接轉(zhuǎn)讓 ⑧ 國有單位通過協(xié)議方式受讓上市公司股份并成為上市公司控股股東的 ⑨ 重大資產(chǎn) 重組 ⑩ 股權(quán)激勵 同時采用 限制性股票和股票期權(quán) ? 上市公司回購股份 ? 上市公司吸收合并 ? 上市公司所屬企業(yè)到境外上市（需要由保薦資格） （四）保薦機構(gòu)及保薦代表人注冊的程序 序號 保薦機構(gòu)注冊程序 保薦代表人注冊程序 1 證券公司向中國證監(jiān)會提交 申請注冊保薦機構(gòu)的 材料 個人通過所任職的保薦機構(gòu)向中國證監(jiān)會提交 申請注冊保薦代表人的 材料 2 申請文件內(nèi)容發(fā)生重大變化的，應(yīng)當自變化之日起 2個工作日內(nèi) 向中國證監(jiān)會提交更新資料 3 對保薦 機構(gòu)資格的申請 ， 證監(jiān)會 自受理之日起 45 個工作日內(nèi) 做出核準或者不予 核準的書面決定 對 保薦代表人資格的申請 ，自受理之日起20 個工作日內(nèi) 做出核準或者不予核準的書面決定 二、維持保薦機構(gòu)、保薦代表人資格的條件（掌握） （一）保薦機構(gòu)資格的維持條件 序號 資格維持條件 未滿足資格維持條 件的監(jiān)管措施 1 注冊資本不低于人民幣 1 億元，凈資本不低于人民幣 5000 萬元 中國證監(jiān)會可責令其限期整改，逾期仍然不符合要求的，中國證監(jiān)會撤銷其保薦機構(gòu)資格 2 具有完善的公司治理和內(nèi)部控制制度，風(fēng)險控制指標符合相關(guān) 規(guī)定 3 保薦業(yè)務(wù)部門具有健全的業(yè)務(wù)規(guī)程、內(nèi)部風(fēng)險評估和控制系統(tǒng)，內(nèi)部機 構(gòu)設(shè)置合理，具備相應(yīng)的研究能力、銷售能力等后臺支持 33 序號 資格維持條件 未滿足資格維持條 件的監(jiān)管措施 4 具有良好的保薦業(yè)務(wù)團隊且專業(yè)結(jié)構(gòu)合理，從業(yè)人員不少于 35人，其中最近 3年從事保薦相關(guān)業(yè)務(wù)的人員不少于 20人 5 符合保薦代表人資格條件的從業(yè)人員不少于 4人 6 中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件 7 最近 3年內(nèi)未因重大違法違規(guī)行為受到行政處罰 中國證監(jiān)會 直接 撤銷 其保薦機構(gòu)資格 （二）保薦代表人資格的維持條件 序號 資格維持條件 未滿足資格維持條件的監(jiān) 管措施 1 誠實守信，品行良好，無不良誠信記錄，最近 3年 未受到中國證監(jiān)會的 行政處罰 中國證監(jiān) 會 直接 撤銷 其保薦 代表人 資格 2 證券業(yè)執(zhí)業(yè)證書 未 被吊銷、注銷 3 保薦代表人 須 按要求參加保薦代表人年度業(yè)務(wù)培訓(xùn) 4 未負有數(shù)額較大 到期 未清償?shù)膫鶆?wù) 中國證監(jiān)會責令其限期整改，逾期仍然不符合要求的，中國證監(jiān)會撤銷其保薦代表人資格 5 中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件 對于準保薦代表人，即 通過保薦代表人勝任能力考試而未取得保薦代表人資格的個人，未按要求參加保薦代表人年度業(yè)務(wù)培訓(xùn)的，其保薦代表人勝任能力考試成績不再有效。 一、保薦機構(gòu)、保薦代表人注冊、變更登記的條件和程序（掌握） （一）保薦機構(gòu)注冊條件 序號 注冊條件 1 注冊資本不低于 人民幣 1億元 ，凈資本不低于人民幣 5000萬元 2 具有完善的公司治理和內(nèi)部控制制度，風(fēng)險控制指標符合相關(guān)規(guī)定 3 保薦業(yè)務(wù)部門具有健全的業(yè)務(wù)規(guī)程、內(nèi)部風(fēng)險評估和控制系統(tǒng)，內(nèi)部機構(gòu)設(shè)置合理， 具備相應(yīng)的研究能力、銷售能力等后臺支持 4 具有良好的保薦業(yè)務(wù)團隊且專業(yè)結(jié)構(gòu)合理，從業(yè)人員不少于 35 人，其中最近 3 年從事保薦相關(guān)業(yè)務(wù)的人員不少于 20 5 符合保薦代表人資格條件的從業(yè)人員不少于 4人 6 最近 3年內(nèi)未因重大違法違規(guī)行為受到行政處罰 7 中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件 （二）保薦代表人注冊條件 【 2020年真題】 序號 注冊條件 1 具備 3年以上保薦相關(guān)業(yè)務(wù)經(jīng)歷 2 最近 3 年內(nèi) 在規(guī)定的境內(nèi)證券發(fā)行項目中擔任過 項目協(xié)辦人 3 參加中國證監(jiān)會認可的保薦代表人勝任能力考試且成績合格有效 4 誠實守信，品行良好，無不良誠信記錄，最近 3年 未 受到中國證監(jiān)會的 行政處罰 5 未負有數(shù)額較大到期未清償?shù)膫鶆?wù) 6 中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件 （三）保薦業(yè)務(wù)類型 聘請具有保薦機構(gòu)資格的證券公司履行保薦職責 的，并且 保薦代表人注冊資格要求擔任過協(xié)辦人的項目 包括： 序號 項目類型 1 首次公開發(fā)行股票并上市 2 上市公司發(fā)行新股，具體包括： 公開增發(fā)、配股、 可轉(zhuǎn)債、 非公開發(fā)行（非購買資產(chǎn)類） 【發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金，超過 25%可以注冊】 3 中國證監(jiān)會認定的其他情形 （不包括公司債） 【《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》第二條 發(fā)行人應(yīng)當就下列 事項聘請具有保薦機構(gòu)資格的證券公司履行保薦職責：（一）首次公開發(fā)行股票并上市；（二）上市公司發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司債券；（三）中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）認定的其他情形。 熟悉盡職調(diào)查過程中問核程 序的相關(guān)要求。 6 對發(fā)行人申請文件、證券發(fā)行募集文件中 有 證券服務(wù)機構(gòu)及其簽字人員出具專業(yè)意見的內(nèi)容，保薦機構(gòu)應(yīng)當結(jié)合盡職調(diào)查過程中獲得的信息對其進行 審慎核查 ，對發(fā)行人提供的資料和披露的內(nèi)容進行獨立判斷。發(fā)行人臨時報告披露的信息涉及募集資金、關(guān)聯(lián)交易、委托理財、為他人提供擔保等重大事項的，保薦機構(gòu)應(yīng)當自 臨時報告 披露之日起 10個工作日 內(nèi)進行分析并在中國證監(jiān)會指定網(wǎng)站發(fā)表獨立意見。 上市公司出現(xiàn)以下情形之一的，保薦機構(gòu)和保薦代表人在知悉或者應(yīng)當知悉之日起十五日內(nèi)或者本所規(guī)定的期限內(nèi)就相關(guān)事項進行 專項現(xiàn)場檢查 ： （一）控股股東、實際控制人或者其他關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性占用上市公司資金； （二）違規(guī)為他人提供擔保； （三）違規(guī)使用募集資金； （四） 違規(guī)進行 風(fēng)險投資、套期保值業(yè)務(wù)等； （五）關(guān)聯(lián)交易顯失公允或者未履行審批程序和信息披露義務(wù)； （六）應(yīng)本所要求的其他情形。） 中小板： 根據(jù)《關(guān)于中小企業(yè)板上市公司實行公開致歉并試行彈性保薦制度的通知》，中小企業(yè)板上市公司試行彈性保薦制度。 3 保薦機構(gòu)的保薦業(yè)務(wù)負責人或保薦業(yè)務(wù)部門 負責人應(yīng)當參加問核程序，并簽字確認 無 4 審核人員在 審核過程（不是見面會上） 中可以結(jié)合發(fā)行人所處行業(yè)發(fā)展狀況、發(fā)行人歷史沿革、經(jīng)營模式、公司治理、規(guī)范運作、財務(wù)狀況、募投項目、信息披露等具體情況，有針對性地提出本項目需要重點核查事項和其他事項，要求相關(guān)保薦代表人 補充填寫 《問核表》。保薦機構(gòu)可以采取走訪、訪談、查閱有關(guān)資料等方式進行核查，如果獨立走訪存在困難的，可以在發(fā)行人或其他中介機構(gòu)的配合下進行核查，但保薦機構(gòu)應(yīng)當獨立出具核查意見，并將核查過程資料存入盡職調(diào)查工作底稿。 一、保薦工作規(guī)程（掌握） 33 （一）保薦工作需要建立健全的相關(guān)制度體系 序號 工作制度 要求 1 內(nèi)部控制體系 切實保證 保薦業(yè)務(wù)負責人、內(nèi)核負責人、保薦業(yè)務(wù)部門負責人、保薦代表人、項目協(xié)辦人 及其他保薦業(yè)務(wù)相關(guān)人員勤勉盡責，嚴格控制風(fēng)險，提高保薦業(yè)務(wù)整體質(zhì)量。即發(fā)行保薦的保薦機構(gòu)必須為主承銷商 ，可以單獨擔任，也可以與其他保薦機構(gòu)聯(lián)合主承銷。 （ 3） 另行聘請的保薦機構(gòu)應(yīng)當自 保薦協(xié)議簽訂之日 起開展保薦工作并承擔相應(yīng)的責任。 （五）保薦代表人推薦要求及更換 保薦代表人的推薦要求 保薦機構(gòu)應(yīng)當指定 2名保薦代表人具體負責 1家發(fā)行人的保薦工作，出具由 法定代表人簽字（不是保薦業(yè)務(wù)負責人也不是保薦業(yè)務(wù)部門負責人） 的 專項授權(quán)書， 并確保保薦機構(gòu)有關(guān)部門和人員有效分工協(xié)作。 持續(xù)督導(dǎo)工作結(jié)束后，保薦機構(gòu)應(yīng)當在發(fā)行人 公告 年度報告 之日起的 10個工作日內(nèi) 向中國證監(jiān)會、證券交易所報送保薦總結(jié)報告書。 三、保薦機構(gòu)和保薦代表人進行注冊登記、年度備案、重大事項報告和發(fā)行上市推薦時相關(guān)報表的填報要求（掌握） [補 ]關(guān)于進一步加強保薦業(yè)務(wù)監(jiān)管有關(guān)問題的意見（證監(jiān)會公告 [2020]4號 ） 為進一步加強對保薦機構(gòu)執(zhí)業(yè)行為的監(jiān)管，督促保薦機構(gòu)強化對保薦業(yè)務(wù)的管理和風(fēng)險控制，切實提高保薦業(yè)務(wù)質(zhì)量，現(xiàn)提出如下意見： 一、保薦機構(gòu)應(yīng)進一步健全保薦業(yè)務(wù)內(nèi)控制度，強化對保薦代表人及其他項目人員的管理，完善立項、盡職調(diào)查、內(nèi)核、質(zhì)量控制、保薦項目持續(xù)追蹤、工作底稿、工作日志、持續(xù)督導(dǎo)等保薦業(yè)務(wù)相關(guān)制度和保薦業(yè)務(wù)風(fēng)險控制機制，切實提高保薦項目質(zhì)量。 五、保薦機構(gòu)須健全保薦項目的持續(xù)追蹤機制，確保對保薦項目的全過程管理，避免保薦項目申報后可能出現(xiàn)的發(fā)行人新情況新問題不能及時在申請文件 中補充披露以及反饋意見落實文件、發(fā)審委意見落實文件、舉報信核查文件以及會后事項文件未履行保薦機構(gòu)內(nèi)部批準程序的風(fēng)險。 申報項目不屬于“雙人雙簽”情況的，專項授權(quán)書按照原要求執(zhí)行，不需要增加說明和承諾部分。 申報項目不屬于“雙人雙簽”情況的，專項授權(quán)書按照原要求執(zhí)行，不需 要增加說明和承諾部分。 二、保薦工作階段 （一）保薦機構(gòu)與保代同類行為（保代嚴重責任部分 A69） 保薦機構(gòu)： 暫停 3 個月； 嚴重 6 月，并可更換業(yè)務(wù)負責人、內(nèi)核負責人； 特別嚴重撤銷資格 保薦代表人： 直接撤銷資格； 嚴重市場禁入。 保薦機構(gòu)及其保薦代表人不得通過從事保薦業(yè)務(wù)謀取任何不正當利益。 證券發(fā)行規(guī)模達到一定數(shù)量的，可以采用聯(lián)合保薦，但 參與聯(lián)合保薦的保薦機構(gòu) 不得超過 2 家 。 第十一條 個人申請保薦代表人資格，應(yīng)當具備下列條件： （一）具備 3年以上保薦相關(guān)業(yè)務(wù)經(jīng)歷； （二）最近 3 年內(nèi) 在本辦法第二條規(guī)定的 境內(nèi)證券發(fā)行項目 中擔任過 項 目協(xié)辦人 ； （三）參加中國證監(jiān)會認可的保薦代表人勝任能力考試且成績合格有效； （四）誠實守信，品行良好，無不良誠信記錄， 最近 3年 未受到中國證監(jiān)會的 行政處罰； （五）未負有數(shù)額較大到期未清償?shù)膫鶆?wù)； （六）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。 第十六條 個人取得保薦代表人資格后，應(yīng)當持續(xù)符合本辦法第十一條第（四）項、第（五）項和第（六）項規(guī)定的條件。 33 第二十一條 保薦代表人從原保薦機構(gòu)離職，調(diào)入其他保薦機構(gòu)的，應(yīng) 通過新任職機構(gòu)向中國證監(jiān)會申請變更登記，并提交下列材料： （一）變更登記申請報告； （二）證券業(yè)執(zhí)業(yè)證書； （三）保薦代表人出具的其在原保薦機構(gòu)保薦業(yè)務(wù)交接情況的說明； （四）新任職機構(gòu)出具的接收函； （五）新任職機構(gòu)對申請文件真實性、準確性、完整性承擔責任的承諾函，并應(yīng)由其董事長或者總經(jīng)理簽字； （六）中國證監(jiān)會要求的其他材料。 第二十七條 保薦機構(gòu)應(yīng)當與發(fā)行人簽訂保薦協(xié)議，明確雙方的 權(quán)利和義務(wù)，按照行業(yè)規(guī)范協(xié)商確定履行保薦職責的相關(guān)費用。 發(fā)行保薦書 應(yīng)當包括下列內(nèi)容： （一）逐項說明本次發(fā)行是否符合《公司法》、《證券法》規(guī)定的發(fā)行條件和程序； （二）逐項說明本次發(fā)行是否符合中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定，并載明得出每項結(jié)論的查證過程及事實依據(jù)； （三）發(fā)行人存在的主要風(fēng)險； （四）對發(fā)行人發(fā)展前景的評價； 【上市保薦書不需要（二）、（三）和（四）項內(nèi)容，而需要說明“對發(fā)行人證券上市后持續(xù)督導(dǎo)工 作的具體安排】 （五）保薦機構(gòu)內(nèi)部審核程序簡介及內(nèi)核意見； （六）保薦機構(gòu)與發(fā)行人的關(guān)聯(lián)關(guān)系； （七）相關(guān)承諾事項； （八）中國證監(jiān)會要求的其他事項。 第二十九條 對發(fā)行人申請文件、證券發(fā)行募集文件中 有 證券服務(wù)機構(gòu)及其簽字人員出具專業(yè)意見的內(nèi)容，保薦機構(gòu)應(yīng)當結(jié)合盡職調(diào)查過程中獲得的信息對其進行 審 慎核查 ，對發(fā)行人提供的資料和披露的內(nèi)容進行獨立判斷。 發(fā)行人證券上市后，保薦機構(gòu)應(yīng)當持續(xù)督導(dǎo)發(fā)行人履行規(guī)范運作、信守承諾、信息披露等義務(wù)。 第十七條 中國證監(jiān)會依法對保薦機構(gòu)、保薦代表人進行注冊登記管理。 第十四條 中國證監(jiān)會依法受理、審查申請文件。 第八條 中國證監(jiān)會依法對保薦機構(gòu)及其保