【文章內容簡介】 %以上股東及承銷商可以參與私募債的認購與轉讓。 對債券投資者超過 200 人的轉讓不予確認。 發(fā)行人應當設立償債保障金專戶，用于兌息、兌付資金的歸集和管理。 交易所可以約見談話、通報批評、公開譴責。 2 中小企業(yè)私募債與其他債券的比較 中小企業(yè)私募債 公司債 企業(yè)債 中票 amp。短融 非金融企業(yè)定向發(fā)行債務 創(chuàng)業(yè)板私募債 監(jiān)管機構 交易所 證監(jiān)會 發(fā)改委 銀行間市場交易商協會 銀行間市場交易商協會 證監(jiān)會 審核方式 備案制 核準制 核準制 注冊制 注冊制 備案制 發(fā)行人條件 符合工信部《中小企業(yè)劃型標準規(guī)定》的中小微、非上市企業(yè)（上交所規(guī)定不包括金融、地產企業(yè)） 上市公司 非上市公司、企業(yè) 具有法人資格的非金融企業(yè) 具有法人資格的非金融企業(yè) 創(chuàng)業(yè)板公司 發(fā)行方式 非公開發(fā)行 公開發(fā)行 公開發(fā)行 公開發(fā)行 非公開發(fā)行 非公開發(fā)行 投資者數量限制 =200人 無 無 無 無 =10人 審核時間 10天之內 1個月左右 6 個月左右 3 個月左右 —— —— 發(fā)行時間 備案后 6個月內完成；可分期發(fā)行 注冊后 6個月內完成首期發(fā)行；可在 2年內分多次發(fā)行 核準后 6 個月內完成；不可分期發(fā)行 注冊 2個月內完成首期發(fā)行；可在 2年內分多次發(fā)行 注冊后 6 個月內完成首期發(fā)行；可分期發(fā)行；注冊有效期 2 年 注冊后 6 個月內完成首期發(fā)行；可在 2 年內分多次發(fā)行 凈資產要求 無 3000 萬、6000 萬 一般要求歸屬母公司凈資產大于 12億 未具體要求，但實踐中一般要求高于企業(yè)債 —— 一般要求歸屬母公司凈資產大于12億 13 中小企業(yè)私募債 公司債 企業(yè)債 中票 amp。短融 非金融企業(yè)定向發(fā)行債務 創(chuàng)業(yè)板私募債 盈利能力要求 無 最近三年持續(xù)盈利，三年平均可分配利潤足以支付債券一年利息 最近三年持續(xù)盈利，三年平均可分配利潤足以支付債券一年利息 未具體要求 —— 最近三年持續(xù)盈利，三年平均可分配利潤足以支付債券一年利息 評級及審計要求 不強制要求評級；2 年財務需審計 需評級；3年財務需審計 需評級； 3年 財務需審計 需評級； 3年財務需審計 —— 需評級； 3 年財務需審計 發(fā)行規(guī)模 無限制 不超過企業(yè)凈資產的40% 不超過企業(yè)凈資產的40% 不超過企業(yè)凈資產的 40% —— 不超過企業(yè)凈資產的 40% 發(fā)行期限 1 年以上（深交所）； 3 年以下（上交所） 一般為中期 一般為中長期 中票為中期35 年；短融為 1 年內 —— 一般為中期 投資者要求 私募債“合格投資者”，包括 (一 )經有關金融監(jiān)管部門批準設立的金融機構； (二 )上述金融機構面向投資者發(fā)行的理財產品； (三 )注冊資本不低于人民幣1000萬元的企業(yè)法人； (四 )合 伙人認繳出資總額不低于人民幣 5000萬元，實繳出資總額不低于人民幣1000萬元的合伙企業(yè)； (五 )經本所認可的其他合格投資者。上交所還對個人投資者條件進行了限制；深交所規(guī)定發(fā)行人交易所投資人 銀行間市場機構投資人 銀行間市場機構投資人和交易所投資人 銀行間市場特定機構投資人。定向投資人，指具有投資定向工具的實力和意愿、了解該定向工具投資風險、具備該定向工具風險承擔能力并自愿接受交易商協會自律管理的機構投資人，由發(fā)行人和主 承銷商在定向工具發(fā)行前遴選確定 目前階段創(chuàng)業(yè)板公司非公開發(fā)行債券在發(fā)行對象數量、發(fā)行方式等方面參照非公開發(fā)行股票的有關規(guī)定 14 中小企業(yè)私募債 公司債 企業(yè)債 中票 amp。短融 非金融企業(yè)定向發(fā)行債務 創(chuàng)業(yè)板私募債 的董事、監(jiān)事、高級管理人員及持股比例超過 5%的股東，可參與本公司發(fā)行私募債券的認購與轉讓 交易場所和流通方式 交易所固定收益綜合平臺（上交所）、綜合協議交易平臺（深交所）、證券公司 交易所 銀行間市場、交易所 銀行間市場 在《定向發(fā)行協議》約定的定向投資人之間流通轉讓 不進行公開轉讓，深交所有計劃為此類債券提供一定的轉讓服務 2 資產證券化重點 受益憑證投資者應當為機構投資者。投資者應當以真實身份認購專項計劃受益憑證。 計劃管理人可以用自有資金認購受益憑證，計劃管 理人認購金額不得超過同一計劃受益憑證總金額的 5%，并且不得超過 2 億元；參與多個專項計劃的自有資金總額，不得超過計劃管理人凈資本的 15%。 企業(yè)資產證券化業(yè)務是證券公司以專項資產管理計劃為特殊目的載體，以計劃管理人身份面向投資者發(fā)行資產支持受益憑證，按照約定用受托資金購買原始權益人能夠產生穩(wěn)定現金流的基礎資產，將該基礎資產的收益分配給受益憑證持有人的專項資產管理業(yè)務。 企業(yè)資產證券化是區(qū)別于股票、債券的一種直接融資方式。 四、發(fā)行承銷 2 新股發(fā)行改革意見 （ 1）意見 1： ①對每一只股票發(fā)行，任一股票 配售對 象 只能選擇網下或者網上一種方式進行新股申購，所有參與該只股票網下報價、申購、配售的股票配售對象均不再參與網上申購。 ②單一網上申購賬戶的申購上限，原則上不超過本次網上發(fā)行股數的千分之一。單個投資者只能使用一個合格賬戶申購新股。 ③發(fā)行人及其主承銷商應當刊登新股投資風險特別公告，充分揭示一級市場風險。 （ 2）意見 2： ① 主承銷商須披露在推介路演階段向詢價對象提供的對發(fā)行人股票的估值結論、發(fā)行人同行業(yè)可比上市公司的市盈率或其他等效指標。 ② 網上申購不足時，可以向網下回撥，仍然申購不足的，可以由承銷團推薦其他 投資者參與網下申購。網下申購不足，不得向網上回撥，可以中止發(fā)行。網下報價情況未及發(fā)行人和主承銷商預期、網上申購不足、網上申購不足向網下回撥后仍然申購不足的，可以中止發(fā)行。 15 （ 3）意見 3： ① 發(fā)行人應當建立健全公司治理結構，完善內控制度，建立有效保護股東尤其是中小投資者合法權益的機制；在招股說明書中詳細披露公司治理結構的狀況及運行情況。保薦機構、律師事務所、會計師事務所應結合輔導、核查等工作，對發(fā)行人公司治理結構及內控制度的有效性發(fā)表意見。 ② 進一步提前預先 披露新股資料的時點，逐步實現發(fā)行申請受理后即預先披露 招股說明書 ③ 主承銷商可以自主推薦 5 至 10 名投資經驗比較豐富 （ 5 年以上投資經驗） 的個人投資者參與網下詢價配售 ④ 向網下投資者配售股份的比例原則上不低于本次公開發(fā)行與轉讓股份（以下稱為本次發(fā)售股份）的 50%。網下中簽率高于網上中簽率的 2 至 4 倍時，發(fā)行人和承銷商應將本次發(fā)售股份中的 10%從網下向網上回撥；超過 4倍時應將本次發(fā)售股份中的 20%從網下向網上回撥。 ⑤ 引入獨立第三方對擬上市公司的信息披露進行風險評析，為中小投資者在新股認購時提供參考。 ⑥ 招股說明書預先披露后，發(fā)行人可向特定詢價對象以非公開方式進行初步 溝通，征詢價格意向， 預估發(fā)行價格區(qū)間，并在發(fā)審會召開前向中國證監(jiān)會提交書面報告 。 ⑦ 招股說明書正式披露后，根據詢價結果確定的發(fā)行價格市盈率高于同行業(yè)上市公司平均市盈率 25%的 （采用其他方法定價的比照執(zhí)行）， 發(fā)行人應召開董事會， 結合適合本公司的其他定價方法， 分析討論發(fā)行定價的合理性因素和風險性因素 ，進一步分析預計募集資金的使用對公司主業(yè)的貢獻和對業(yè)績的影響，尤其是公司絕對和相對業(yè)績指標波動的風險因素，相關信息應補充披露。 董事會應就最終定價進行確認，獨立董事應對董事會討論的充分性發(fā)表意見。發(fā)行人需在董事會召開后 兩日內刊登公告，披露詢價對象報價情況、董事會決議及獨立董事的意見。 ⑧ 取消現行網下配售股份 3 個月的鎖定期，提高新上市公司股票的流通性。發(fā)行人、承銷商與投資者自主約定的鎖定期，不受此限。 ⑨ 持股期滿 3 年的股東 可將部分老股向網下投資者轉讓。老股轉讓后，發(fā)行人的實際控制人不得發(fā)生變更。老股東選擇轉讓老股的，應在招股說明書中披露老股東名稱及轉讓股份數量。 老股轉讓所得資金須保存在專用賬戶， 由保薦機構進行監(jiān)管。在 老股轉讓所得資金的鎖定期限內，如二級市場價格低于發(fā)行價，專用賬戶內的資金可以在二級市場回購公司股票 。 控股 股東和實際控制人及其關聯方轉讓所持老股的 ，新股上市滿 1 年后，老股東可將賬戶資金余額的 10%轉出；滿 2 年后，老股東可將賬戶資金余額的 20%轉出；滿 3 年后，可將剩余 資金全部轉出。 非控股股東和非實際控制人及其關聯方轉讓所持老股的，新股上市滿 1 年后可將資金轉出。 關于首次公開發(fā)行股票詢價對象及配售對象備案工作有關事項的通知（中證協發(fā)【 2020】 150 號） （ 1） 保薦人應當在中國證券業(yè)協會備案登記的詢價對象初步詢價，向在中國證券業(yè)協會備案登記的股票配售對象累計投票詢價 主承銷商 可推薦 不多于 20 名機構投資者 、 10 名個人投資者成為推薦類詢價對象 ；承銷項目的發(fā)行數量超過 4 億股的， 可推薦不多于 40 名 機構投資者成為推薦類詢價對象。 每個詢價對象應指定 1 個配售對象， 每個配售對象應指定 2 個證券賬戶（上海、深圳市場各 1 個）和 1 個銀行資金賬戶。詢價對象為個人投資者的，其銀行資金賬戶應為本人自有銀行資金賬戶 。 被推薦的個人投資者應當應當具備 5 年以上投資經驗 、 （三）主承銷商可對推薦類詢價對象名單進行調整，相關變更備案工作按照以下要求進16 行： 因擬發(fā)行項目需要變更推薦類詢價對象信息的，主承銷商 應當在招股意向書刊登 1個工作日之前 向協 會提交變更備案申請及相關文件。變更文件和信息的要求見本通知第二條第（二）第一款。 證券公司相關內部推薦規(guī)則做出調整的，應于 5 個工作日內向協會變更報備。 詢價對象業(yè)務 聯系人信息或指定賬戶信息發(fā)生變更 時，主承銷商應在相關事項發(fā)生后 隨時 向協會申請變更備案。 三、新股配售對象備案范圍的調整 本通知發(fā)布之日起， 停止受理一級債券型證券投資基金和集合信托計劃成為新股配售對象 的備案申請； 停止已完成備案的一級債券型證券投資基金和集合信托計劃的新股配售對象資格 。 2 發(fā)行價格的確定 配股價格沒有做明確的規(guī)定； 公開 增發(fā)價格不得低于招股意向書公告前 20 個交易日均價 或 前一個交易日的均價； 定向增發(fā)價格不得低于定價基準日前一個交易日或前 20 個交易日均價的 90%。定價基準日可以是董事會決議日、股東大會決議日、行期的首日；但是發(fā)行股份購買資產的，定價基礎為董事會決議日前 20 個交易日的均價，不能打折，也沒有考慮前一日的價格。 可轉換公司債券的轉股價格 不低于募集說明書公告日前 20 個交易日均價和前一個交易日的均價 ；設有轉股價格向下修正條款的，不得 低于股東大會召開日 前 20 個交易日交易均價和前一交易日均價 【 注意，此處采用的價格非 董事會，股東會決議公告日 】 分離交易可轉債的認股權證的行權價格不得低于公告募集說明書日前 20 個交易日公司股票均價和前一個交易日的均價 《關于破產重整上市公司重大資產重組股份發(fā)行定價的補充規(guī)定》規(guī)定：上市公司破產重整，涉及公司重大資產重組擬發(fā)行股份購買資產的，其發(fā)行股份價格由相關各方協商確定后，提交股東大會作出決議，決議須經出席會議的股東所持表決權的 2/3以上通過，且經出席會議的社會公眾股東所持表決權的 2/3 以上通過。關聯股東應當回避表決。 股權激勵的定價規(guī)定： （ 1）、《上市公司股權激勵管理辦法 》（試行）第二十四條規(guī)定：上市公司在授予激勵對象股票期權時，應當確定行權價格或行權價格的確定方法。行權價格不應低于下列價格較高者：（一）股權激勵計劃草案摘要公布前一個交易日的公司標的股票 收盤價 ；（二）股權激勵計劃草案摘要公布前 30 個交易日內的公司標的股票平均 收盤價 。 【 非交易均價，期間為 30個交易日】 (2)、《股權激勵有關備忘錄 1 號》關于限制性股票授予價格的折扣問題： 如果標的股票的來源是存量，即從二級市場購入股票，則按照《公司法》關于回購股票的相關規(guī)定執(zhí)行；如果標的股票的來源是增量，即通過定向增發(fā)方式取得 股票，其實質屬于定向發(fā)行，則參照現行《上市公司證券發(fā)行管理辦法》中有關定向增發(fā)的定價原則和鎖定期要求確定價格和鎖定期，同時考慮股權激勵的激勵效應。 （ 1）發(fā)行價格不低于定價基準日前 20個交易日公司股票均價的 50%；（ 2）自股票授予日起十二個月內不得轉讓，激勵對象為控股股東、實際控制人的，自股票授予日起三十六個月內不得轉讓。 若低于上述標準，則需由公司在股權激勵草案中充分分析和披露其對股東權