【文章內(nèi)容簡介】 營的本－量－利分析 t 取得質(zhì)量控制制度文件及實施情況 u 發(fā)行人質(zhì)量管理的組織設置 投資銀行業(yè)務盡職調(diào)查管理辦法 文件編號 THGLWI408 文件版次 A/0 文件頁碼 第 17 頁 共 73 頁 v 發(fā)行人獲得的產(chǎn)品質(zhì)量的認證文件 w 發(fā)行人產(chǎn)品（服務）是否符合行業(yè)標準 x 近三年（【】年－【】年）是否因產(chǎn)品質(zhì)量問題受過質(zhì)量技術監(jiān)督部門的處罰 y 發(fā)行人安全生產(chǎn)及以往安全事故處理情況，是否存在重大安全隱 患、是否采取保障安全生產(chǎn)的措施 z 發(fā)行人成立以來是否發(fā)生過重大的安全事故以及受到處罰的情況 za 安全事故對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營、經(jīng)營業(yè)績可能產(chǎn)生的影響。 zb 環(huán)保部門對發(fā)行人生產(chǎn)的環(huán)保要求， 生產(chǎn)工藝是否符合環(huán)境保護相關法規(guī) zc 發(fā)行人歷年來在環(huán)境保護方面的投入及未來可能的投入情況 zd 三廢的排放情況，核查有無污染處理設施及其實際運行情況 ze 當?shù)丨h(huán)保部門對發(fā)行人近三年（【】年－【】年）環(huán)保情況的意見 zf 是否存在因環(huán)保問題受到處罰的情況 3 銷售 a 發(fā)行人的銷售模式，采用該種模式 的原因和可能引致的風險 b 發(fā)行人產(chǎn)品的注冊商標及其權(quán)屬文件 c 發(fā)行人產(chǎn)品及品牌的市場認知度和信譽度 d 市場上是否存在假冒偽劣產(chǎn)品，如有，調(diào)查發(fā)行人的打假力度和維權(quán)措施實施情況（如適用） e 發(fā)行人產(chǎn)品（服務）的市場定位、客戶的市場需求狀況，是否有穩(wěn)定的客戶基礎等。 f 發(fā)行人主要產(chǎn)品市場的地域分布和市場占有率資料，行業(yè)排名、競爭對手等情況，發(fā)行人主要產(chǎn)品的行業(yè)地位 g 發(fā)行人行業(yè)產(chǎn)品定價普遍策略和行業(yè)龍頭企業(yè)的產(chǎn)品定價策略 h 發(fā)行人主要產(chǎn)品的定價策略 ,產(chǎn)品定價策略合理性 投資銀行業(yè)務盡職調(diào)查管理辦法 文件編號 THGLWI408 文件版次 A/0 文件頁碼 第 18 頁 共 73 頁 i 近三年（ 【】年度－【】年度）及當期發(fā)行人產(chǎn)品銷售價格的變動情況及其趨勢 j 發(fā)行人產(chǎn)品（服務）的銷售區(qū)域，發(fā)行人近三年（【】年度－【】年度）按區(qū)域分布的銷售記錄 k 發(fā)行人銷售區(qū)域局限化現(xiàn)象是否明顯，產(chǎn)品的銷售是否受到地方保護主義的影響 l 近三年（【】年度－【】年度）發(fā)行人對主要客戶 (至少前 10名 )的銷售額及回款情況，及其占年度銷售總額的比例，是否存在以實物抵債的現(xiàn)象（填寫表【 11】） 表 11：主要客戶情況 表 111 前五名客戶總體情況 年度 向前五名客戶合計的銷售總金額（萬元） 占發(fā)行人銷售總額 的比例 （ %） 【】年度 【】年度 【】年度 表 112 前 10 名客戶的情況 【】年度 客戶名稱 銷售金額 （萬元） 占銷售總額 的比例（ %） 回款比例 （ %） 是否存在實物抵債 *關聯(lián)關系 【】年度 【】年度 *說明：關聯(lián)關系指“發(fā)行人董事、監(jiān)事、高管、核心技術人員、持股 5%以上的股東是否在上述客戶中占有權(quán)益及其具體情況” m 是否過分依賴某一客戶（屬于同一實際控制人的銷售客戶，應合并計算銷 售額） n 發(fā)行人近三年（【】年度－【】年度）及當期仍然生效的對主要客戶 (至少前 10名 )的銷售合同，合同執(zhí)行是否存在糾紛 o 高管人員和核心技術人員、主要關聯(lián)方或持有發(fā)行人 5%以上股份的股東在主要客戶中所占的權(quán)益 p 占銷售總額 10％以上大客戶的銷貨合同、銷貨發(fā)票、產(chǎn)品出庫單、銀行進賬單 投資銀行業(yè)務盡職調(diào)查管理辦法 文件編號 THGLWI408 文件版次 A/0 文件頁碼 第 19 頁 共 73 頁 q 與前述大客戶的簽署的超過兩年以上的長期合同及其交易條款及對發(fā)行人銷售的影響（如適用） r 是否存在會計期末銷售收入異常增長的情況，相關收入確認憑證， s 出口產(chǎn)品的其銷售方式、銷售途徑和客戶回款情況 t 是否存在轉(zhuǎn)廠貿(mào)易、貿(mào)易方式及貿(mào)易額 u 發(fā)行人銷售維護和售后服務體系的建立及其實際運行情況 v 發(fā)行人最近幾年產(chǎn)品返修率、客戶訴訟和產(chǎn)品質(zhì)量糾紛等方面的情況，客戶訴訟和產(chǎn)品質(zhì)量糾紛對未來銷售的影響及銷售方面可能存在的或有負債。 w 大額異常的銷售退回的銷售合同、銷售部門對銷售退回的處理意見（如適用） x 發(fā)行人近三年（【】年度－【】年度）是否存在重大的關聯(lián)銷售及其銷售合同，上述關聯(lián)銷售合同中，產(chǎn)品最終實現(xiàn)銷售的情況 y 近三年（【】年度－【】年度）發(fā)行人產(chǎn)品銷售價格的變動，同類產(chǎn)品當時市場公允價格 z 如果存在異常，關聯(lián)銷售對收入的影響，關聯(lián)銷售定價是否合理，是否存在大股東與發(fā)行人之間的利潤輸送或資金轉(zhuǎn)移現(xiàn)象。 4 技術與研發(fā)情況 a 發(fā)行人主要產(chǎn)品的核心技術，考察主要產(chǎn)品的技術含量和可替代性，考察其技術水平、技術成熟程度、同行業(yè)技術發(fā)展水平及技術進步情況 b 發(fā)行人主要產(chǎn)品生產(chǎn)技術所處的階段（如基礎研究、中試、小批量生產(chǎn)或大批量生產(chǎn)階段） c 核心技術的取得方式及使用情況，是否存在糾紛或潛在糾紛及侵犯他人知識產(chǎn)權(quán)的情況 d 自主知識產(chǎn)權(quán)的數(shù)量與質(zhì)量、技術儲備等情況 e 發(fā)行人擁有的專 利、非專利技術、技術許可協(xié)議、技術合作協(xié)議等，專利技術和非專利技術許可方式、允許使用期限及到期的處理方法， f 專利技術的有效期及到期后對發(fā)行人的影響，侵權(quán)情況及發(fā)行人具體的保護措施與效果； g 發(fā)行人非專利技術的相關保密制度及其與核心技術人員簽訂的保密協(xié)議等 h 發(fā)行人核心技術人員的獎勵制度、股權(quán)激勵計劃，對發(fā)行人的研發(fā)能力進行分析。 投資銀行業(yè)務盡職調(diào)查管理辦法 文件編號 THGLWI408 文件版次 A/0 文件頁碼 第 20 頁 共 73 頁 i 發(fā)行人的研發(fā)模式和研發(fā)系統(tǒng)的設置和運行情況 j 發(fā)行人成立以來的主要研發(fā)成果、目前在研項目、研發(fā)目標和計劃 k 核心技術人員和主要研發(fā)人員的資歷、研究成果、 所獲獎項 l 發(fā)行人研發(fā)激勵制度 m 發(fā)行人的研發(fā)系統(tǒng)是否存在良好的技術創(chuàng)新機制，是否能夠滿足發(fā)行人未來發(fā)展的需要。 n 發(fā)行人歷年研發(fā)費用占發(fā)行人主營業(yè)務收入的比重 o 與其他單位合作研發(fā)的合作單位的資料、合作協(xié)議、歷史上的合作成果 三 同業(yè)競爭與關聯(lián)交易 （一） 同業(yè)競爭情況 1 發(fā)行人控股股東或?qū)嶋H控制人及其控制的企業(yè)實際業(yè)務范圍、業(yè)務性質(zhì)、客戶對象、與發(fā)行人產(chǎn)品的可替代性等情況 2 發(fā)行人控股股東或?qū)嶋H控制人是否對避免同業(yè)競爭做出承諾以及承諾的履行情況 3 律師對于同業(yè)競爭及其解決 措施的法律意見 （二） 關聯(lián)交易情況 1 發(fā)行人的主要關聯(lián)方及與發(fā)行人的關聯(lián)關系 2 近三年（【】年－【】年）及當期的主要關聯(lián)交易 3 關聯(lián)交易的決策程序，相關的董事會、股東大會的決議 4 獨立董事、監(jiān)事會對關聯(lián)交易的意見 5 關聯(lián)交易的定價原則和方法，市場同類交易的價格 6 關聯(lián)采購占總采購額的比例 7 關聯(lián)銷售占銷售收入總額的比例 8 關聯(lián)方的應收、應付款項余額分別占發(fā)行人應收、應付款項余額的比例，此類關聯(lián)交易的真實性 投資銀行業(yè)務盡職調(diào)查管理辦法 文件編號 THGLWI408 文件版次 A/0 文件頁碼 第 21 頁 共 73 頁 和關聯(lián)方應收款項的可收回性 9 關聯(lián)交易產(chǎn)生的利潤占發(fā)行人利潤總額 的比例 10 關聯(lián)交易合同條款的履行情況，以及有無大額銷售退回情況及其對發(fā)行人財務狀況的影響。 11 是否存在關聯(lián)交易非關聯(lián)化的情況 12 近三年（【】年－【】年）及當期的主要關聯(lián)交易的增減變動及其原因 13 關聯(lián)交易會計處理方法 14 財務審計機構(gòu)關于關聯(lián)交易的意見 15 律師關于關聯(lián)交易的意見 四 高管人員 （一） 高管人員名單（填寫表【 12】） 表 12 發(fā)行人高管情況 序號 姓 名 職務 持股情況 （萬股） 關聯(lián)單位 任職情況 領薪單位及年薪（萬元） 對外投資情況 （二） 高管人員任職情況及任職資格 1 公司章程規(guī)定的高管任免程序和內(nèi)部人事聘用制度 2 聘任高管的三會文件或其他公司內(nèi)部決策記錄文件 3 高管人員任職資格需經(jīng)監(jiān)管部門核準或備案的，相關的批準或備案文件。 4 高管人員的任職是否符合法律、法規(guī)規(guī)定的任職資格，聘任是否符合公司章程規(guī)定的任免程序和內(nèi)部人事聘用制度 5 高管人員相互之間是否存在親屬關系 （三） 高管人員的經(jīng)歷及行為操守 1 高管人員個人履歷資料 投資銀行業(yè)務盡職調(diào)查管理辦法 文件編號 THGLWI408 文件版次 A/0 文件頁碼 第 22 頁 共 73 頁 2 高管人員曾擔任高管人員的其他上市公司的財務及監(jiān)管 記錄 3 是否存在違法、違規(guī)行為或不誠信行為及相關的聲明 4 是否存在受到處罰和對曾任職的破產(chǎn)企業(yè)負個人責任的情況及相關的聲明 5 發(fā)行人與高管人員所簽定的協(xié)議或承諾文件及其履行情況 （四） 高管人員勝任能力和勤勉盡責情況 1 發(fā)行人高管人員曾擔任高管人員的其他公司的規(guī)范運作情況以及該公司經(jīng)營情況 2 高管人員尤其是每名董事投入發(fā)行人業(yè)務的時間 3 與董事長、總經(jīng)理、財務負責人和董事會秘書關于下列問題的看法 a 發(fā)行人所處行業(yè)的基本情況及發(fā)展趨勢； b 發(fā)行人的發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營理念和經(jīng)營模式 、業(yè)務發(fā)展目標以及歷年發(fā)展計劃的執(zhí)行和實現(xiàn)情況 c 與競爭對手比較，發(fā)行人的競爭優(yōu)勢和劣勢 d 發(fā)行人經(jīng)營中存在的主要問題和風險，有何解決措施 e 對公司治理結(jié)構(gòu)及內(nèi)部控制情況的評價 f 在擴大市場份額、開拓客戶方面有何措施 g 如何保證經(jīng)營計劃及財務計劃的有效實施 h 如何使用募集資金 i 發(fā)行人上市的主要目的 (五 ) 高管人員薪酬及兼職情況 1 發(fā)行人為高管人員制定的薪酬方案、股權(quán)激勵方案及其執(zhí)行情況 2 高管人員最近一年（【】年）從發(fā)行人及其關聯(lián)企業(yè)領取收入的情況，以及所享受的其他 待遇、退休金計劃等 3 高管人員在發(fā)行人內(nèi)部或外部的兼職情況 投資銀行業(yè)務盡職調(diào)查管理辦法 文件編號 THGLWI408 文件版次 A/0 文件頁碼 第 23 頁 共 73 頁 4 高管人員兼職情況是否會對其工作效率、質(zhì)量產(chǎn)生影響 （六） 高管人員變動 1 近三年（【】年－【】年）及當期的高管變動情況 2 變動原因 3 變動程序是否符合章程和公司其他制度規(guī)定 4 是否存在控股股東或?qū)嶋H控制人干預發(fā)行人董事會和股東大會已經(jīng)作出的人事任免決定的情況 （七） 高管人員持股及其它對外投資情況 1 高管人員及其近親屬以任何方式直接或間接持有發(fā)行人股份的情況，近三年所持股份的增減變動以及所持股份的質(zhì)押或凍結(jié)情況。 2 高管人員的其它對外投資情況，包括持股對象、持股數(shù)量、持股比例以及有關承諾和協(xié)議 3 高管人員及其直系親屬是否存在自營或為他人經(jīng)營與發(fā)行人同類業(yè)務的情況 4 高管人員及其直系親屬是否存在與公司利益發(fā)生沖突的對外投資 5 高管人員及其直系親屬是否存在重大債務負擔 6 高管人員及其直系親屬就上述問題的聲明與承諾 五 組織結(jié)構(gòu)與內(nèi)部控制 （一） 發(fā)行人的組織結(jié)構(gòu)圖 （二） 發(fā)行人公司治理的制度 1 三會議事規(guī)則 2 戰(zhàn)略、審計、提名、薪酬與考核等專門委員會的設置情況 3 董事會專門委員會議 事規(guī)則 4 總經(jīng)理工作制度 5 內(nèi)部審計制度 投資銀行業(yè)務盡職調(diào)查管理辦法 文件編號 THGLWI408 文件版次 A/0 文件頁碼 第 24 頁 共 73 頁 （三） 發(fā)行人設立至今歷次董事會、股東大會會議通知、記錄、會議決議 （四） 獨立董事制度及其執(zhí)行情況 1 發(fā)行人獨立董事制度 2 發(fā)行人獨立董事簡歷，在其他公司擔任獨立董事的情況 3 獨立董事參加發(fā)行人董事會等決策程序的記錄 4 自發(fā)行人設立以來獨立董事出具的全部書面意見 5 發(fā)行人獨立董事制度、獨立董事的任職資格是否符合規(guī)定， 6 獨立董事是否知悉發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營情況、財務情況，是否在董事會決策和發(fā)行人經(jīng)營管理中實際發(fā)揮獨立作用 （五） 業(yè)務控制 1 各類業(yè)務管理的相關制度 2 各類業(yè)務循環(huán)過程和其中的控制標準、控制措施，包括授權(quán)與審批、復核與查證、業(yè)務規(guī)程與操作程序、崗位權(quán)限與職責分工、相互獨立與制衡、應急與預防等措施 3 發(fā)行人是否接受過政府審計及其他外部審計，審計報告 外部審計報告所提問題是否已得到有效解決 4 是否存在因違反工商、稅務、審計、環(huán)保、勞動保護等部門的相關規(guī)定而受到處罰的情形及對發(fā)行人業(yè)務經(jīng)營、財務狀況等的影響，該事件是否已改正，不良后果是否已消除 5 對發(fā)行人成立以來已發(fā)現(xiàn)的由于風險控制不力所導致的損失事件， 事件發(fā)生過程及對發(fā)行人財務狀況、經(jīng)營業(yè)績的影響，了解該業(yè)務環(huán)節(jié)內(nèi)部控制制度的相關規(guī)定及有效性，事件發(fā)生后發(fā)行人所采取的緊急補救措施及效果，針對內(nèi)控的薄弱環(huán)節(jié)所采取的改