【導讀】證券發(fā)行上市審核工作手冊。二〇〇八年十二月。Ⅱ.《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》第十二條“實際控制人沒有發(fā)生變更”的。Ⅱ.《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》第十二條“發(fā)行人最近3年內主營業(yè)務沒。有發(fā)生重大變化”的適用意見———證券期貨法律適用意見[2020]第3號..............99. Ⅱ.關于加強對通過發(fā)審會的擬發(fā)行證券的公司會后事項監(jiān)管的通知.............101. Ⅱ.股票發(fā)行審核標準備忘錄第5號(新修訂)——關于已通過發(fā)審會擬發(fā)行證券的。Ⅱ.關于證券公司申請首次公開發(fā)行股票并上市監(jiān)管意見書有關問題的規(guī)定108. Ⅱ.關于進一步規(guī)范重污染行業(yè)生產經營公司申請上市或再融資環(huán)境保護核查工。Ⅱ.關于銀行業(yè)上市公司發(fā)行債券時累計公司債券余額如何計算有關問題的函。Ⅱ.國家發(fā)展改革委關于進一步改進和加強企業(yè)債券管理工作的通知.............142. Ⅱ.國家發(fā)展改革委關于推進企業(yè)債券市場發(fā)展、簡化發(fā)行核準程序有關事項的通

　　

【正文】 長、執(zhí)行董事或者經理擔任，并依法登記。公司法定代表人變更，應當辦理變更登記。 第十四條 公司可以設立分公司。設立分公司，應當向公司登記機關申請登記，領取營業(yè)執(zhí)照。分公司不具有法人資格，其民事責任由公司承擔。 公司可以設立子公司，子公司具有法人資格，依法獨立承擔民事責任。 第十五條 公司可以向其他企業(yè)投資；但是，除法律另有規(guī)定外，不得成為對所投資企業(yè)的債務承擔連帶責任的出資人。 第十六條 公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保，依照公司章 程的規(guī)定，由董事會或者股東會、股東大會決議；公司章程對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過規(guī)定的限額。 公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經股東會或者股東大會決議。 前款規(guī)定的股東或者受前款規(guī)定的實際控制人支配的股東，不得參加前款規(guī)定事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數(shù)通過。 第十七條 公司必須保護職工的合法權益，依法與職工簽訂勞動合同，參加社會保險，加強勞動保護，實現(xiàn)安全生產。 公司應當采用多種形式，加強公司職工的職業(yè)教育和崗位培 訓，提高職工素質。 第十八條 公司職工依照《中華人民共和國工會法》組織工會，開展工會活動，維護職工合法權益。公司應當為本公司工會提供必要的活動條件。公司工會代表職工就職工的勞動報酬、工作時間、福利、保險和勞動安全衛(wèi)生等事項依法與公司簽訂集體合同。 公司依照憲法和有關法律的規(guī)定，通過職工代表大會或者其他形式，實行民主管理。 公司研究決定改制以及經營方面的重大問題、制定重要的規(guī)章制度時，應當聽取公司工會的意見，并通過職工代表大會或者其他形式聽取職工的意見和建議。 第十九條 在公司中，根據(jù)中國共產 黨章程的規(guī)定，設立中國共產黨的組織，開展黨的活動。公司應當為黨組織的活動提供必要條件。 第二十條 公司股東應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。 公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。 公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益證券發(fā)行上市審核工作手冊（ 2020－ 2020） 12 的，應當對公司債務承擔連帶責任。 第二十一條 公司的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān) 事、高級管理人員不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益。 違反前款規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 第二十二條 公司股東會或者股東大會、董事會的決議內容違反法律、行政法規(guī)的無效。 股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內，請求人民法院撤銷。 股東依照前款規(guī)定提起訴訟的，人民法院可以應公司的請求，要求股東提供相應擔保。 公司根據(jù)股東會或者股東大會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告 該決議無效或者撤銷該決議后，公司應當向公司登記機關申請撤銷變更登記。 第二章 有限責任公司的設立和組織機構 第一節(jié) 設 立 第二十三條 設立有限責任公司，應當具備下列條件： （一）股東符合法定人數(shù)； （二）股東出資達到法定資本最低限額； （三）股東共同制定公司章程； （四）有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構； （五）有公司住所。 第二十四條 有限責任公司由五十個以下股東出資設立。 第二十五條 有限責任公司章程應當載明下列事項： （一）公司名稱和住所； （ 二）公司經營范圍； （三）公司注冊資本； （四）股東的姓名或者名稱； （五）股東的出資方式、出資額和出資時間； （六）公司的機構及其產生辦法、職權、議事規(guī)則； （七）公司法定代表人； （八）股東會會議認為需要規(guī)定的其他事項。 股東應當在公司章程上簽名、蓋章。 第二十六條 有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內繳足；其中，投資公 司可以在五年內繳足。 證券發(fā)行上市審核工作手冊（ 2020－ 2020） 13 有限責任公司注冊資本的最低限額為人民幣三萬元。法律、行政法規(guī)對有限責任公司注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。 第二十七條 股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產除外。 對作為出資的非貨幣財產應當評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。法律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的，從其規(guī)定。 全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的百分之三十。 第二 十八條 股東應當按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶；以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續(xù)。 股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。 第二十九條 股東繳納出資后，必須經依法設立的驗資機構驗資并出具證明。 第三十條 股東的首次出資經依法設立的驗資機構驗資后，由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關報送公司登記申請書、公司章程、驗資 證明等文件，申請設立登記。 第三十一條 有限責任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額；公司設立時的其他股東承擔連帶責任。 第三十二條 有限責任公司成立后，應當向股東簽發(fā)出資證明書。 出資證明書應當載明下列事項： （一）公司名稱； （二）公司成立日期； （三）公司注冊資本； （四）股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期； （五）出資證明書的編號和核發(fā)日期。 出資證明書由公司蓋章。 第三十三 條 有限責任公司應當置備股東名冊，記載下列事項： （一）股東的姓名或者名稱及住所； （二）股東的出資額； （三）出資證明書編號。 記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。 公司應當將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機關登記；登記事項發(fā)生變更證券發(fā)行上市審核工作手冊（ 2020－ 2020） 14 的，應當辦理變更登記。未經登記或者變更登記的，不得對抗第三人。 第三十四條 股東有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務會計報告。 股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的 ，應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據(jù)認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應當自股東提出書面請求之日起十五日內書面答復股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。 第三十五條 股東按照實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權優(yōu)先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認繳出資的除外。 第三十六條 公司成立后，股東不得抽逃出資。 第二節(jié) 組織機構 第三十七條 有限責任公司股東會由全體股東組成。股東會是公司的權力機構，依照本法行使職權。 第三十八條 股東會行使下列職權： （一）決定公司的經營方針和投資計劃； （二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項； （三）審議批準董事會的報告； （四）審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告； （五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案； （六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議； （八）對發(fā)行公司債券作出決議； （九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議； （十）修改公司章程； （十一）公司章程規(guī)定的其他職權。 對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。 第三十九條 首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，依照本法規(guī)定行使職權。 第四十條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。 定期會議應當依照公司章程的規(guī)定按時召開。代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議 召開臨時會議的，應當召開臨時會議。 第四十一條 有限責任公司設立董事會的，股東會會議由董事會召集，董事長主持；董證券發(fā)行上市審核工作手冊（ 2020－ 2020） 15 事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。 有限責任公司不設董事會的，股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持。 董事會或者執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事會或者監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。 第四十二條 召 開股東會會議，應當于會議召開十五日前通知全體股東；但是，公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。 股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。 第四十三條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。 第四十四條 股東會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。 股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。 第四十 五條 有限責任公司設董事會，其成員為三人至十三人；但是，本法第五十一條另有規(guī)定的除外。 兩個以上的國有企業(yè)或者兩個以上的其他國有投資主體投資設立的有限責任公司，其董事會成員中應當有公司職工代表；其他有限責任公司董事會成員中可以有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。 董事會設董事長一人，可以設副董事長。董事長、副董事長的產生辦法由公司章程規(guī)定。 第四十六條 董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過三年。董事任期屆滿，連選可以連任。 董 事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內辭職導致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務。 第四十七條 董事會對股東會負責，行使下列職權： （一）召集股東會會議，并向股東會報告工作； （二）執(zhí)行股東會的決議； （三）決定公司的經營計劃和投資方案； （四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案； （五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案； （七）制訂公司 合并、分立、解散或者變更公司形式的方案； （八）決定公司內部管理機構的設置； （九）決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據(jù)經理的提名決定聘任或者解聘證券發(fā)行上市審核工作手冊（ 2020－ 2020） 16 公司副經理、財務負責人及其報酬事項； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）公司章程規(guī)定的其他職權。 第四十八條 董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。 第四十九條 董事會的議事方式和表決程序，除本法 有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。 董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。 董事會決議的表決，實行一人一票。 第五十條 有限責任公司可以設經理，由董事會決定聘任或者解聘。經理對董事會負責，行使下列職權： （一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議； （二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案； （三）擬訂公司內部管理機構設置方案； （四）擬訂公司的基本管理制度； （五）制定公司的具體規(guī)章； （六）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責 人； （七）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員； （八）董事會授予的其他職權。 公司章程對經理職權另有規(guī)定的，從其規(guī)定。 經理列席董事會會議。 第五十一條 股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以設一名執(zhí)行董事，不設董事會。執(zhí)行董事可以兼任公司經理。 執(zhí)行董事的職權由公司章程規(guī)定。