【正文】 風險”。在論證一番之后我得出結(jié)論：在銀行的各種風險中間，人事風險最大；在人事風險當中，管理層的風險最大；在管理層的風險中，領(lǐng)導(dǎo)班子的風險最大；在領(lǐng)導(dǎo)班子的風險當中，“一把手”的風險最大。這并不是在講“一把手”都不好。我前面講過什么是風險：風險是可能妨礙公司目標實現(xiàn)的因素。顯然公司總經(jīng)理和銀行董事長及行長的決策行動對目標實現(xiàn)的影響最大。好的“一把手”能夠承認這一點，從而認真肩負起全面的領(lǐng)導(dǎo)責任，確保副手各盡其職，并主動接受副手監(jiān)督。確實有些人反其道而行之，形成了風險，甚至招致了巨大損失。這里不妨提一下銀行總行這些老總們的風險。我們總行的領(lǐng)導(dǎo)都是從部門總經(jīng)理或者一級分行的行長提升上來的，這些總經(jīng)理是不是總行乃至我國銀行界最優(yōu)秀的呢？對總經(jīng)理室成員有沒有授權(quán)制度呢？我應(yīng)聘在外資銀行當管理人員的時候，首先接到的就是我的授權(quán)書，在這個授權(quán)書里，明確規(guī)定我向誰報告工作。我到中國銀行這么多年，沒有任何人給我授權(quán)，到目前為止，我做合規(guī)工作，沒有任何人給我授權(quán)，我是什么樣的權(quán)限，明確的沒有，不僅我沒有，其他老總大部分也沒有，甚至“一把手”也沒有，只有口頭授權(quán)，非正式的授權(quán)，而且這種授權(quán)很難說在什么情況下越權(quán)，在什么情況下有權(quán)自己獨立處理事務(wù)，那就因部門而異，因不同部門的“一把手”不同，他的管理風格不同而不同。部門總經(jīng)理室沒有統(tǒng)一的符合民主集中制的工作制度。在有些部門重大事項由“一把手”一個人或由他找合自己意的人簡單決定，只是為了避嫌才有時走個開會的形式。如果銀行里放任這種機制，如何教育和監(jiān)督部門總經(jīng)理?如何防止“一把手”出現(xiàn)道德問題?另外，在我們的員工中有一些有特殊背景的員工，對他們應(yīng)不應(yīng)該有特殊政策?現(xiàn)在什么地方最好，人們就把子女送進什么地方?！拔母铩逼陂g走后門最好的去處是參軍，誰要是家里有關(guān)系誰參軍。后來70年代是誰要有關(guān)系進好工廠。后來改革開放，國營企業(yè)紛紛倒閉，現(xiàn)在人們認為最可靠的是進銀行，所以許多有地位的人士都把子女送到銀行來。銀行好不好管？現(xiàn)在一些領(lǐng)導(dǎo)感覺挺難管的。什么叫有特殊背景？很難定義。當年毛澤東三令五申不準高干子弟搞特殊化。人事政策同銀行的企業(yè)文化有關(guān)系，我們現(xiàn)在將人事部改叫人力資源部，實際上就是人力資源市場化管理，關(guān)系學和人力資源市場化管理是矛盾的。西方有幾個學者發(fā)表了一篇論文講中國的關(guān)系學，他們說西方是不講關(guān)系的市場關(guān)系，中國是東方的那種以關(guān)系學為主導(dǎo)的市場關(guān)系，他們說這兩個都有一定的缺陷，最后的結(jié)論就是今后是不是西方能增加一點人情色彩，東方是不是減少點人情色彩。在管理人方面還是應(yīng)該一視同仁。我個人覺得國有商業(yè)銀行內(nèi)控的問題，首先是人的問題，不要搞拉拉扯扯和吹吹拍拍抬轎子，銀行尤其不能無原則地允許拉幫結(jié)派，要半軍事化管理。各級員工嚴守紀律，不分親疏，不應(yīng)允許下級繞過直接上級去借助關(guān)系謀取個人便利。我們總行干部要從嚴要求，上得順理成章，下得順其自然。當然讓干部上或下都應(yīng)該有充分的理由，而且把理由向當事人實事求是地講清楚，防止“暗箱操作”，防止利用“能上能下”去拉幫結(jié)派或打擊報復(fù)，防止以次充好。武漢市搞的人事改革試點，解決干部能下的問題要靠機制創(chuàng)新，解決三個問題：標準問題、渠道問題、保障問題。大量裁員中一個困難就是保障問題，要解決干部下了以后怎么辦的問題，不能說用人家的時候用人家，等下來的時候不管了。（3）制度風險不容忽視。銀行是一個需要高度關(guān)注制度規(guī)定的行業(yè)。從表面看，銀行的規(guī)章制度堆積如山，似乎已經(jīng)很完善了。其實不然。形勢的發(fā)展、科技的進步、新產(chǎn)品的不斷涌現(xiàn)，呼吁銀行進一步加強規(guī)章制度的建設(shè)。管理的實質(zhì)在于制定高質(zhì)量的相互協(xié)調(diào)一致的規(guī)章制度，并且推動這些規(guī)制有效地執(zhí)行和落實。我們行在規(guī)章制度建設(shè)和管理中間，發(fā)現(xiàn)有些問題，規(guī)章制度制定的規(guī)范機制缺位，各級行都有權(quán)制定規(guī)章制度，沒有一個程序來保證規(guī)章制度制定的質(zhì)量。這樣質(zhì)量就有問題了。一方面主管部門制定規(guī)章制度的時候沒有規(guī)劃，有隨意性(當然隨意性不是到處都非常大)，缺乏對規(guī)章制度的論證，征求意見的范圍程序等也缺乏規(guī)定。另一方面在規(guī)章制度頒布并實施的時候，是不是需要測試?規(guī)章制度一經(jīng)制定出來就要執(zhí)行，還是先找?guī)讉€支行做試點試行，要不要對規(guī)章制度進行事后評價?規(guī)章制度執(zhí)行一兩年，評價一下規(guī)章制度對不對，有沒有缺陷，到底有沒有可操作性，這是一個很重要的問題?？傂幸话憬拥饺嗣胥y行和中央的規(guī)定就要落實中央的規(guī)定，制定一些規(guī)章制度。但把它們拿到分行、支行以后，人家看了很痛苦，為什么痛苦？因為他們沒法操作，這就是有問題。后評價是一種機制，能否導(dǎo)致起動相應(yīng)的規(guī)章制度修改或者廢止的程序。評價完了以后，應(yīng)當明確這個規(guī)章制度行不行、要不要廢止，誰來說廢止的話。還有就是規(guī)章制度欠缺合法合規(guī)性的程序保證，因為沒有強制性的程序，致使規(guī)章制度和外部法律法規(guī)相沖突，出現(xiàn)不一致的現(xiàn)象?，F(xiàn)在我們的規(guī)章制度要送審法律與合規(guī)部，送我這兒的規(guī)章制度中一大審查內(nèi)容就是它合不合法，合不合人民銀行、中國政府的政策和規(guī)定。如果沒有一個程序，有些和人民銀行的規(guī)定相沖突，也導(dǎo)致不可操作。還有一個問題是規(guī)章制度種類紛雜，缺乏統(tǒng)一規(guī)范。我們行過去的規(guī)章制度有24種，大量的通知、批復(fù)，函、附件等都構(gòu)成規(guī)章制度，名稱缺乏統(tǒng)一規(guī)范，也導(dǎo)致規(guī)章制度命名的隨意性。什么叫管理規(guī)定，什么叫實施細則，什么叫做制度，出現(xiàn)相似內(nèi)容運用不同的規(guī)章制度加以規(guī)范的情形。加上沒有對以上不同名稱的規(guī)章制度進行有層次的規(guī)定和說明，不但使用者眼花繚亂，大大削弱了規(guī)章制度的嚴肅性、權(quán)威性和系統(tǒng)性。規(guī)章制度的信息化管理滯后，使員工難以了解規(guī)章制度所覆蓋的信息，總行發(fā)了個規(guī)章制度下來，在一級分行幾位行長中間傳閱，傳閱到最后有的都找不著了，有的是推，已經(jīng)到了需要向總行匯報情況的時候，其規(guī)章制度還沒有下發(fā)到執(zhí)行部門。進行規(guī)章制度培訓也是很必要的。尤其在貫徹執(zhí)行新規(guī)章制度的時候，人們對新的規(guī)定不熟悉，還沒有建立新的執(zhí)行機制，所以落實就大打折扣了。具體操作部門作為防范風險的第一道防火墻，需要及時掌握規(guī)制，總行的規(guī)章制度應(yīng)當下發(fā)到使用者。我們經(jīng)常發(fā)現(xiàn)下去檢查工作的時候，包括稽核檢查工作的時候，一問規(guī)章制度怎么落實的，他們連見都沒見過。所以現(xiàn)在就實行無紙化的規(guī)章制度(電子化)。我們行現(xiàn)在一般的規(guī)章制度全部都是走電子系統(tǒng)，總經(jīng)理在批規(guī)章制度的時候全在電子信箱里簽字，這也是提高速度，不用打印了，會簽的時候在總行不同部門老總中間按照授權(quán)簽字。國家應(yīng)有“立法法”，銀行也應(yīng)該有。應(yīng)制定銀行的“立法法”，銀行規(guī)章制度管理辦法，來規(guī)范規(guī)章制度，通過嚴格合理的程序來設(shè)計和制定，使制定規(guī)章制度的程序規(guī)范、科學、連續(xù)、協(xié)調(diào)、統(tǒng)一、具有共享性，這個叫做法治和法制的統(tǒng)一。通過良好的程序設(shè)計，比如規(guī)定草案的規(guī)劃，會簽頒布，試行推廣，檢查和后評價，制定明確的程序來實行。另外，對規(guī)章制度的管理也要做一些相關(guān)的規(guī)定。（4）還有一種風險叫組織結(jié)構(gòu)風險。中國銀行一直有董事會，但是這個董事會應(yīng)該是什么職能，現(xiàn)在是黨委書記、董事長、行長是一個人，今天看起來這種機制不對，行領(lǐng)導(dǎo)怎么進行分工和合作?總行的部門怎么劃分職責?銀行各個部門之間出現(xiàn)一種叫“扯皮文化”，有人稱“免責文化”，大家都不愿意負這個責任，有責任的時候推諉。這里有文化問題，也有組織機構(gòu)設(shè)置和職能界定問題。辦文辦事拖拉，肯定降低工作效率，導(dǎo)致?lián)p失。內(nèi)部控制究竟需不需要有專門的機構(gòu)來管理?需不需要從屬于某個委員會?從屬于哪個委員會?如何以控制文化來取代這種所謂的“扯皮文化”和“免責文化”?這些都是我們值得研究的。（5）應(yīng)該大力防范操作性風險。首先案件的風險控制需要認真研究。我不覺得控制風險就是防范案件，案件是失控的典型表現(xiàn)，但不是唯一表現(xiàn)。事要發(fā)展到出案子了，要讓法院來管了，就太嚴重了！大量的失控不是案件，但是案件本身是失控的典型表現(xiàn)。因此不注重案件的分析和管理實際上是不對的，是我們白交學費。而且案件是一面明鏡，能照出銀行在控制上存在的問題，在法規(guī)上、在遵循上存在的問題。我這兒也有一些案例，三防一保方面的案例，稽核方面的違規(guī)案例，我們確確實實有大量失控的例子。1996年有一個辦事處的副主任，兩個人共同策劃，利用已經(jīng)過期的存單采取不進賬的手法截留一個公司的存款600萬元，其中一部分作為利差返回公司，一部分作為該公司存款中介手續(xù)費。他把剩余的400多萬元都劃往了另一單位的營業(yè)部，給以其妻舅為法人代表注冊成立的一個貿(mào)易發(fā)展公司，作驗資款用，然后把其中200多萬元劃到上海兩家公司，把100多萬元歸還儲蓄戶，剩下的100多萬元劃到合伙作案人的賬上，用于經(jīng)營。最后這個案子追回了200多萬元，查扣了100多萬元，有300多萬元資金難以追回。工、農(nóng)、建行都可能發(fā)生這類案子。我們最后把他開除公職，移送司法機關(guān)處理，有八名涉案人員和領(lǐng)導(dǎo)分別被警告和記大過處分，有一個人被辭退。我們總結(jié)教訓的時候就有這么幾條，一個是思想教育和素質(zhì)培養(yǎng)上缺乏有效的方法和措施。這個人文化水平比較低，大概高中畢業(yè)，思想教育松懈在那個時期是很普遍的。另外我們對抓基層行網(wǎng)點機構(gòu)的管理缺乏力度，對法規(guī)制度落實不到位，監(jiān)督制約機制不夠健全，這個案子反映出我們一系列失控的問題。在會計、儲蓄、結(jié)算等業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)空白存單和業(yè)務(wù)公章、個人名章等的保管方面都存在一些漏洞。規(guī)章制度形同虛設(shè)，違規(guī)違章操作比較嚴重，個別員工明知不對，仍按領(lǐng)導(dǎo)意思辦理業(yè)務(wù)。知道不對，但是經(jīng)辦人照常去做。加上對內(nèi)部管理缺乏監(jiān)督、制約，形成了重大損失。這個案例實際上從控制環(huán)境的角度看出這個分理處存在的問題。我前面介紹了內(nèi)部控制理論，從那個理論出發(fā)，我們可以看到銀行如果要想健全內(nèi)控，防范風險，要想對內(nèi)控和合規(guī)情況進行檢查和評價，應(yīng)該運用一套規(guī)范的方法。可以按照內(nèi)控的五大組成部分，一個部分一個部分去進行檢查評價，而且人民銀行的內(nèi)控指導(dǎo)原則已經(jīng)給我們提出來應(yīng)該怎么抓。（待續(xù)）銀行風險的識別、評估與內(nèi)部控制楊海群（上接 III）四、僅供參考的政策建議政策性建議之一，明確內(nèi)部控制的評價標準。我們今后要健全內(nèi)控，就要有標準，干什么事都要有標準。我在20世紀90年代就提出過四條原則性的標準。第一是要有現(xiàn)代內(nèi)控理論做指導(dǎo)，這是一個理論體系，沒有這個體系做指導(dǎo)，非要自己單搞一攤，像許多人寫書，左抄右抄最后弄一本書，用上自己的名字，也不說明出處。我們的內(nèi)控依據(jù)應(yīng)當扎實可靠，要站在前人成果的基礎(chǔ)上。第二是要形成完整的有機結(jié)合的整體。我前面給大家介紹的內(nèi)控體系和風險管理體系，就是一種有機結(jié)合的完整體系。內(nèi)控有四大目標和五大組成部分，加上組織機構(gòu)這第三維空間，就是個有機整體。我們開展內(nèi)控建設(shè)和管理，就應(yīng)該從這個框架(framework)出發(fā)。第三是方法上的先進性和可操作性，就是實實在在地開展內(nèi)部控制，制定一整套規(guī)范的方法去開展內(nèi)控，這些方法也要能跟國際接軌，我的專著中介紹的那套方法是非常好的控制方法，是在總結(jié)國內(nèi)外經(jīng)驗的基礎(chǔ)上提出來的。第四是內(nèi)控程序應(yīng)當便于計算機化，你既然有高科技創(chuàng)造的PC和軟件，就應(yīng)能實行計算機化。政策性建議之二，績效考核要有合規(guī)性的目標和信息性的目標。內(nèi)控有四個大目標，現(xiàn)在大多數(shù)銀行主要提兩個目標，特別是利潤目標(效益目標)，而沒有把合規(guī)性、信息性目標提出來。美國一些公司的丑聞已經(jīng)導(dǎo)致各國強調(diào)目標管理的全面性了，不是以利潤目標讓你得到獎金。針對安然事件，美國國會通過的一個索克斯法，這個法律里面規(guī)定，高級管理層通過虛報瞞報財務(wù)報表贏得的獎金，一旦發(fā)現(xiàn)，就讓退回原有的獎金，這等于把合規(guī)性和信息性(財務(wù)報告可靠性)的目標作為績效考核的標準。政策性建議之三，建議銀行把內(nèi)部控制的職能從風險管理部的工作中分離出來，不知道工行是不是這樣，我們曾經(jīng)把它放在風險管理部，風險管理包含但不等同于內(nèi)部控制，“風險管理部”同“風險管理”不是同一概念。我一直這樣說明，它們的職能不同，風險管理部門實行自身的內(nèi)控是應(yīng)該的，但是由這個部門去協(xié)調(diào)指導(dǎo)全部的內(nèi)部控制，就既可能干擾風險管理，又可能使內(nèi)部控制落空。另外內(nèi)部控制是全行各個部門的工作，當然我們最好有一個比較有權(quán)威的委員會來領(lǐng)導(dǎo)，由一個獨立的部門具體管這個事。這里有一個正確處理風險管理和內(nèi)部控制的關(guān)系問題，要理順風險管理和內(nèi)部控制的關(guān)系。政策性建議之四，正確處理業(yè)務(wù)發(fā)展和管理控制的關(guān)系。現(xiàn)在應(yīng)該大力提倡可持續(xù)的發(fā)展戰(zhàn)略。所謂可持續(xù)的發(fā)展，聯(lián)合國有關(guān)機構(gòu)認為應(yīng)當是現(xiàn)時的發(fā)展不給后續(xù)的發(fā)展造成困難，我們這代人的發(fā)展不能給后代的發(fā)展造成任何妨礙。銀行也一樣。你這任行長發(fā)放大批貸款，當時有效益，新一任行長接手時形成了一大筆爛賬，就不是可持續(xù)發(fā)展。這點恐怕是商業(yè)銀行普遍遇到的問題。要建立信息交流制度，定期召開管理部門和業(yè)務(wù)發(fā)展部門之間的溝通會，對業(yè)務(wù)的可持續(xù)發(fā)展進行定期的評審。一方面要強調(diào)業(yè)務(wù)發(fā)展部門依法合規(guī)經(jīng)營，審慎辦理各種項目，否則酌情追究責任。另一方面要研究制定管理控制部門和人員的責任追究制度，管理控制部門不是沒有責任，現(xiàn)在業(yè)務(wù)發(fā)展部門有數(shù)字指標在那兒控制，沒有完成什么指標，就得扣獎金，管理部門沒有什么指標，怎么干的獎金都能發(fā)給你們。我以前也管過公司業(yè)務(wù)和結(jié)算業(yè)務(wù)，也深有體會。如果風險管理部審批一個項目拖拉怎么辦？因種種原因不批準一個項目，風險管理部要不要承擔風險?風險管理部大筆一揮這個項目不能干，你就不能干，至于說我們中行不辦，農(nóng)行接過來了，農(nóng)行給辦了，事后沒風險，還獲得了效益，還本付息很正常，追究不追究風險管理的責任?我曾經(jīng)跟風險管理的同事討論過這個問題，他們說那怎么追究，我在特定時期、特定情況下、特定政策下決定不批準這個項目，農(nóng)行在他的環(huán)境里面批準了這個項目，你怎么能說我不對?這個問題有待于研究。業(yè)務(wù)發(fā)展與管理控制是一對矛盾，它們既對立又統(tǒng)一。只有正確處理，在矛盾中不斷提高水平。最好兩方面的人員，包括風險管理、法律合規(guī)和稽核監(jiān)督人員，都應(yīng)該制定相關(guān)的責任制，要界定清楚什么情況屬于管理者失職或瀆職。這樣才能處理好所謂“踩油門”和“踩剎車”的關(guān)系。政策性建議之五，為了加強對操作風險的防范，要研究風險怎么計量，國外都有一套理論模型，這套理論運用到我們中國銀行界怎么運用？需要研究和建立我們的操作風險計量模型。另外，操作風險的激烈表現(xiàn)就是案件的發(fā)生。各級機構(gòu)負責人員都要切實重視案件防范工作。加強基層管理和內(nèi)控建設(shè)，落實規(guī)章制度，解決某些人想干干不成，干了早發(fā)現(xiàn)、早預(yù)警的問題。要根治