【導讀】中級財務管理學習筆記 -1- 蒀蒈螃芀芀蚃蝿袇莂薆蚅袆蒅螂羄裊膄薅袀襖芆螀螆襖荿薃螞羃蒁莆羈膁薁羇羈莃莄袃羀蒅蠆蝿罿膅蒂蚅羈芇蚈羃羈莀蒁衿肇蒂蚆螅肆膂葿蟻肅芄蚄薇肄蒆蕆羆肅膆螃袂肂羋薅螈肂莀螁蚄肁蒃薄膀膂莇袈腿芅薂螄膈莇蒞蝕膇膇薀蚆膆艿蒃羅膆莁蠆袁膅蒄蒁螇膄膃蚇蚃芃芆蒀節(jié)莈蚅袇芁蒀蒈螃芀芀蚃蝿袇莂薆蚅袆蒅螂羄裊膄薅袀襖芆螀螆襖荿薃螞羃蒁莆羈膁薁羇羈莃莄袃羀蒅蠆蝿罿膅蒂蚅羈芇蚈羃羈莀蒁衿肇蒂蚆螅肆膂葿蟻肅芄蚄薇肄蒆蕆羆肅膆螃袂肂羋薅螈肂莀螁蚄肁蒃薄膀膂莇袈腿芅薂螄膈莇蒞蝕膇膇薀蚆膆艿蒃羅膆莁蠆袁膅蒄蒁螇膄膃蚇蚃芃芆蒀節(jié)莈蚅袇芁蒀蒈螃芀芀蚃蝿袇莂薆蚅袆蒅螂羄裊膄薅袀襖芆螀螆襖荿薃螞羃蒁莆羈膁薁羇羈莃莄袃羀蒅蠆蝿罿膅蒂蚅羈芇蚈羃羈莀蒁衿肇蒂蚆螅肆膂葿蟻肅芄蚄薇肄蒆蕆羆肅膆螃袂肂羋薅螈肂莀螁蚄肁蒃薄膀膂莇袈腿芅薂螄膈莇蒞蝕膇膇薀蚆膆艿蒃羅膆莁蠆袁膅蒄蒁螇膄膃蚇蚃芃芆蒀節(jié)莈蚅袇芁蒀蒈螃芀芀蚃

　　

【正文】 盈余作為紅利分配，因為企業(yè)向投資者支付的報酬是按其出資數(shù)額和企業(yè)實現(xiàn)利潤的比率來計算的。 ，不利企業(yè)治理 采用吸收直接投資方式籌資，投資者一般都要求獲得與投資數(shù)額相適應的經(jīng)營管理權(quán)。如果某個投資者的投資額比例較大，則該投資者對企業(yè)的經(jīng)營管理就會有相當大的控制權(quán)，容易損害其他投資者的利益。 吸收投入資 本由于沒有證券為媒介，不利于產(chǎn)權(quán)交易，難以進行產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓。 股票的種類 分類標志 類型 說明 股東權(quán)利與義務 普通股 公司發(fā)行的代表著股東享有平等的權(quán)利、義務，不加特別限制的，股利不確定的股票?！咎崾尽渴枪咀罨镜墓善?，股份有限公司通常情況下只發(fā)行普通股 優(yōu)先股 公司發(fā)行的相對于普通股具有一定優(yōu)先權(quán)的股票，其優(yōu)先權(quán)利主要表現(xiàn)在股利分配優(yōu)先權(quán)和分取剩余財產(chǎn)優(yōu)先權(quán)上 【提示】優(yōu)先股股東在股東大會上無表決權(quán)，在參與公司管理上受到一定的限制，僅對涉及優(yōu)先股股利的問題有表決權(quán) 票面是否記名 記名股 票 股票票面上記載有股東姓名或?qū)⒚Q記入公司股東名冊的股票 無記名股票 不登記股東名稱，公司只記載股票數(shù)量、編號及發(fā)行日期 發(fā)行對象和上市地點 A 股 境內(nèi)發(fā)行、境內(nèi)上市交易，以人民幣標明面值，以人民幣認購和交易 B 股 境內(nèi)公司發(fā)行，境內(nèi)上市交易，以人民幣標明面值，以外幣認購和交易 H 股 注冊地在內(nèi)地，在香港上市的股票 N 股 在紐約上市 S股 在新加坡上市 我國《公司法》規(guī)定，向發(fā)起人、國家授權(quán)投資機構(gòu)、法人發(fā)行的股票，為記名股票；向社會公眾發(fā)行的股票，可以 為記名股票，也可以為無記名股票。 中級財務管理學習筆記 15 股票上市優(yōu)缺點 優(yōu)點 （ 1）便于籌措新資金；（ 2）促進股權(quán)流通和轉(zhuǎn)讓；（ 3）促進股權(quán)分散化；（ 4）便于確定公司價值。 缺點 （ 1）上市成本較高，手續(xù)復雜嚴格；（ 2）公司將負擔較高的信息披露成本； （ 3）信息公開的要求可能會暴露公司商業(yè)機密； （ 4）股價有時會歪曲公司的實際情況，影響公司聲譽； （ 5）可能會分散公司的控制權(quán)，造成管理上的困難 股票上市的特別處理 上市公司出現(xiàn)財務狀況或其它狀況異常的，其股票交易將被交易所 “特別處理（ ST： Special Treatment） ”。 財務狀況異常 （ 1） 最近 2個會計年度的審計結(jié)果顯示的凈利潤為負值； （ 2）最近 1個會計年度的審計結(jié)果顯示其股東權(quán)益低于注冊資本； （ 3）最近 1個會計年度經(jīng)審計的股東權(quán)益扣除注冊會計師和有關(guān)部門不予確認的部分后，低于注冊資本； （ 4）注冊會計師對最近 1個會計年度的財產(chǎn)報告出具無法表示意見或否定意見的審計報告； 【注】審計報告的類型：無保留意見、保留意見、否定意見、無法（拒絕）表示意見。 （ 5）最近一份經(jīng)審計的財務報告對上年度利潤進行調(diào)整，導致連續(xù) 2個會計年度虧損； （ 6）經(jīng)交易所或中國證監(jiān)會認定為財務 狀況異常的。 其他狀況異常 指自然災害、重大事故等導致生產(chǎn)經(jīng)營活動基本中止，公司涉及可能賠償金額超過公司凈資產(chǎn)的訴訟等情況。 特別處理期間，股票交易遵循的規(guī)則 （ 1）股票報價日漲跌幅限制為 5%； （ 2）股票名稱改為原股票名前加 “ST”； （ 3）上市公司的中期報告必須經(jīng)過審計。 上市公司的股票發(fā)行 分類 說明 公開發(fā)行 首次上市公開發(fā)行股票（ IPO） 是指股份有限公司對社會公開發(fā)行股票并上市流通和交易。 上市公開發(fā)行股票 是指股份有限公司已經(jīng)上市后，通過證券交易所在證券市場上對 社會公開發(fā)行股票。包括增發(fā)和配股兩種方式。 增發(fā) ——是指增資發(fā)行，即上市公司向社會公眾發(fā)售股票的再融資方式； 配股 ——是指上市公司向原有股東配售發(fā)行股票的再融資方式。 非公開發(fā)行股票 上市公司非公開發(fā)行股票，是指上市公司采用非公開方式，向特定對象發(fā)行股票的行為，也叫定向募集增發(fā)。 上市公司定向增發(fā)的優(yōu)勢 ① 有利于引入戰(zhàn)略投資者和機構(gòu)投資者； ② 有利于利用上市公司的市場化估值溢價，將母公司資產(chǎn)通過資本市場放大，從而提升母公司的資產(chǎn)價值； ③ 定向增發(fā)是一種主要的并購手段，特別是 資產(chǎn)并購型定向增發(fā)，有利于集團企業(yè)整體上市，并同時減輕并購的現(xiàn)金流壓力。 引入戰(zhàn)略投資者 含義 是指與發(fā)行人具有合作關(guān)系或有合作意向和潛力，與發(fā)行公司業(yè)務聯(lián)系緊密且欲長期持有發(fā)行公司股票的法人 基本要求 ，且持股數(shù)量較多 作用 ，提高資本市場認同度 ，健全公司法人治理 ，增強公司的核心競爭力 ， 加快實現(xiàn)公司上市融資的進程 發(fā)行普通股籌資的特點 、自主經(jīng)營 所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)相分離，分散公司控制權(quán)，有利于公司自主管理、自主經(jīng)營。普通股籌資的股東眾多，公司其日常經(jīng)營管理事務主要由公司的董事會和經(jīng)理層負責 中級財務管理學習筆記 16 ，資本成本較低 公司有盈利，并認為適于分配時才分派股利；公司盈利較少，或者雖有盈利但現(xiàn)金短缺或有更好的投資機會，也可以少支付或不支付股利。相對吸收直接投資來說，普通股籌資的資本成本較低 【提示】相對于債券籌資，資本成本較高。 普通股籌資使得股東大眾化，由此給公司帶來了廣泛的社會影響。特別是上市公司，其股票的流通性強，有利于市場確認公司的價值 普通股籌資以股票作為媒介，便于股權(quán)的流通和轉(zhuǎn)讓，便于吸收新的投資者 ，手續(xù)復雜 普通股籌資吸收的一般都是貨幣資金，還需要通過購置和建造形成生產(chǎn)經(jīng)營能力 ，公司容易被經(jīng)理人控制。同時，流通性強的股票交易，也容易被惡意收購。 留存收益 籌資途徑 籌資特點 盈余公積金，是指有指定用途的留存凈利潤；未分配利潤，是指未指定用途的留存凈利潤。 股權(quán)籌資的優(yōu)缺點（一般情況下） 優(yōu)點 （ 1）是企業(yè)穩(wěn)定的資本基礎(chǔ) 股權(quán)資本沒有固定的到期日，無需償還，是企業(yè)的永久性資本，除非企業(yè)清算時才有可能予以償還。 （ 2）是企業(yè)良好的信譽基礎(chǔ) 股權(quán)資本作為企業(yè)最基本的資本，代表了公司的資本實力，是企業(yè)與其他單位組織開展經(jīng)營業(yè)務，進行業(yè)務活動的 信譽基礎(chǔ)。 （ 3）財務風險較小 股權(quán)資本不用在企業(yè)正常營運期內(nèi)償還，不存在還本付息的財務風險。 缺點 （ 1）資本成本負擔較重 股權(quán)籌資的資本成本要高于債務籌資。 （ 2）容易分散公司的控制權(quán) 利用股權(quán)籌資，引進了新的投資者或者出售了新的股票，會導致公司控制權(quán)結(jié)構(gòu)的改變，分散公司的控制權(quán)。 （ 3）信息溝通與披露成本較大 特別是上市公司，其股東眾多而分散，只能通過公司的公開信息披露了解公司狀況，這就需要公司花更多的精力，有些還需要設(shè)置專門的部門，用于公司的信息披露和投資者關(guān)系管理。 債務籌資 銀行存款 保護性條款 例行性保護條款 這類條款作為例行常規(guī)，在大多數(shù)合同中都會出現(xiàn)。 主要包括： ① 要求定期向提供貸款的金融機構(gòu)提交財務報表，以使債權(quán)人隨時掌握公司的財務狀況和經(jīng)營成果； ② 不準在正常情況下出售較多的非產(chǎn)成品存貨，以保持企業(yè)正常生產(chǎn)經(jīng)營能力； ③ 如期清償應繳納稅金和其他到期債務，以防被罰款而造成不必要的現(xiàn)金流失； ④ 不準以資產(chǎn)作其他承諾的擔?；虻盅海? ⑤ 不準貼現(xiàn)應收票據(jù)或出售應收賬款，以避免或有負債等。 一般性保護條款 是對企業(yè)資產(chǎn)的流動性及償債能力 等方面的要求條款，這類條款應用于大多數(shù)借款合同。 主要包括： ① 保持企業(yè)的資產(chǎn)流動性。要求企業(yè)需持有一定最低額度的貨幣資金及其他流動資產(chǎn)，以保持企業(yè)資產(chǎn)的流動性和償債能力，一般規(guī)定了企業(yè)必須保持的最低營運資金數(shù)額和最低流動比率數(shù)值。 ② 限制企業(yè)非經(jīng)營性支出。如限制支付現(xiàn)金股利、購入股票和職工加薪的數(shù)額規(guī)模，以減少企業(yè)資金的過度外流。 ③ 限制企業(yè)資本支出的規(guī)模?？刂破髽I(yè)資產(chǎn)結(jié)構(gòu)中的長期性資產(chǎn)的比例，以減少公司日后不得不變賣固定資產(chǎn)以償還貸款的可能性。 ④ 限制公司再舉債規(guī)模。目的是防止其他債權(quán)人取得 對公司資產(chǎn)的優(yōu)先索償權(quán)。 ⑤ 限制公司的長期投資。如規(guī)定公司不準投資于短期內(nèi)不能收回資金的項目，不能未經(jīng)銀行等債權(quán)人同意而與其他公司合并等。 中級財務管理學習筆記 17 【總結(jié)】一般性保護條款 ——“一保四限 ” 特殊性保護條款 這類條款是針對特殊情況而出現(xiàn)在部分借款合同中的條款，只有在特殊情況下才能生效 主要包括：要求公司的主要領(lǐng)導人購買人身保險；借款的用途不得改變；違約懲罰條款，等等。 銀行借款籌資的特點 優(yōu)點： 籌資速度快 、 資本成本低 、 籌資彈性較大 。 缺點： 限制條款多 、 籌資數(shù)額有限 。 銀行借款的種類： 按提供貸款的 機構(gòu)分為：政策性銀行貸款、商業(yè)銀行貸款和其他金融機構(gòu)貸款。 按機構(gòu)對貸款有無擔保要求分為：信用貸款和擔保貸款 按取得貸款的用途分為：基本建