【導(dǎo)讀】中級(jí)財(cái)務(wù)管理學(xué)習(xí)筆記 -1- 蒀蒈螃芀芀蚃蝿袇莂薆蚅袆蒅螂羄裊膄薅袀襖芆螀螆襖荿薃螞羃蒁莆羈膁薁羇羈莃莄袃羀蒅蠆蝿罿膅蒂蚅羈芇蚈羃羈莀蒁衿肇蒂蚆螅肆膂葿蟻肅芄蚄薇肄蒆蕆羆肅膆螃袂肂羋薅螈肂莀螁蚄肁蒃薄膀膂莇袈腿芅薂螄膈莇蒞蝕膇膇薀蚆膆艿蒃羅膆莁蠆袁膅蒄蒁螇膄膃蚇蚃芃芆蒀節(jié)莈蚅袇芁蒀蒈螃芀芀蚃蝿袇莂薆蚅袆蒅螂羄裊膄薅袀襖芆螀螆襖荿薃螞羃蒁莆羈膁薁羇羈莃莄袃羀蒅蠆蝿罿膅蒂蚅羈芇蚈羃羈莀蒁衿肇蒂蚆螅肆膂葿蟻肅芄蚄薇肄蒆蕆羆肅膆螃袂肂羋薅螈肂莀螁蚄肁蒃薄膀膂莇袈腿芅薂螄膈莇蒞蝕膇膇薀蚆膆艿蒃羅膆莁蠆袁膅蒄蒁螇膄膃蚇蚃芃芆蒀節(jié)莈蚅袇芁蒀蒈螃芀芀蚃蝿袇莂薆蚅袆蒅螂羄裊膄薅袀襖芆螀螆襖荿薃螞羃蒁莆羈膁薁羇羈莃莄袃羀蒅蠆蝿罿膅蒂蚅羈芇蚈羃羈莀蒁衿肇蒂蚆螅肆膂葿蟻肅芄蚄薇肄蒆蕆羆肅膆螃袂肂羋薅螈肂莀螁蚄肁蒃薄膀膂莇袈腿芅薂螄膈莇蒞蝕膇膇薀蚆膆艿蒃羅膆莁蠆袁膅蒄蒁螇膄膃蚇蚃芃芆蒀節(jié)莈蚅袇芁蒀蒈螃芀芀蚃

　　

【正文】 盈余作為紅利分配，因?yàn)槠髽I(yè)向投資者支付的報(bào)酬是按其出資數(shù)額和企業(yè)實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)的比率來(lái)計(jì)算的。 ，不利企業(yè)治理 采用吸收直接投資方式籌資，投資者一般都要求獲得與投資數(shù)額相適應(yīng)的經(jīng)營(yíng)管理權(quán)。如果某個(gè)投資者的投資額比例較大，則該投資者對(duì)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理就會(huì)有相當(dāng)大的控制權(quán)，容易損害其他投資者的利益。 吸收投入資 本由于沒(méi)有證券為媒介，不利于產(chǎn)權(quán)交易，難以進(jìn)行產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓。 股票的種類 分類標(biāo)志 類型 說(shuō)明 股東權(quán)利與義務(wù) 普通股 公司發(fā)行的代表著股東享有平等的權(quán)利、義務(wù)，不加特別限制的，股利不確定的股票?！咎崾尽渴枪咀罨镜墓善?，股份有限公司通常情況下只發(fā)行普通股 優(yōu)先股 公司發(fā)行的相對(duì)于普通股具有一定優(yōu)先權(quán)的股票，其優(yōu)先權(quán)利主要表現(xiàn)在股利分配優(yōu)先權(quán)和分取剩余財(cái)產(chǎn)優(yōu)先權(quán)上 【提示】?jī)?yōu)先股股東在股東大會(huì)上無(wú)表決權(quán)，在參與公司管理上受到一定的限制，僅對(duì)涉及優(yōu)先股股利的問(wèn)題有表決權(quán) 票面是否記名 記名股 票 股票票面上記載有股東姓名或?qū)⒚Q記入公司股東名冊(cè)的股票 無(wú)記名股票 不登記股東名稱，公司只記載股票數(shù)量、編號(hào)及發(fā)行日期 發(fā)行對(duì)象和上市地點(diǎn) A 股 境內(nèi)發(fā)行、境內(nèi)上市交易，以人民幣標(biāo)明面值，以人民幣認(rèn)購(gòu)和交易 B 股 境內(nèi)公司發(fā)行，境內(nèi)上市交易，以人民幣標(biāo)明面值，以外幣認(rèn)購(gòu)和交易 H 股 注冊(cè)地在內(nèi)地，在香港上市的股票 N 股 在紐約上市 S股 在新加坡上市 我國(guó)《公司法》規(guī)定，向發(fā)起人、國(guó)家授權(quán)投資機(jī)構(gòu)、法人發(fā)行的股票，為記名股票；向社會(huì)公眾發(fā)行的股票，可以 為記名股票，也可以為無(wú)記名股票。 中級(jí)財(cái)務(wù)管理學(xué)習(xí)筆記 15 股票上市優(yōu)缺點(diǎn) 優(yōu)點(diǎn) （ 1）便于籌措新資金；（ 2）促進(jìn)股權(quán)流通和轉(zhuǎn)讓；（ 3）促進(jìn)股權(quán)分散化；（ 4）便于確定公司價(jià)值。 缺點(diǎn) （ 1）上市成本較高，手續(xù)復(fù)雜嚴(yán)格；（ 2）公司將負(fù)擔(dān)較高的信息披露成本； （ 3）信息公開的要求可能會(huì)暴露公司商業(yè)機(jī)密； （ 4）股價(jià)有時(shí)會(huì)歪曲公司的實(shí)際情況，影響公司聲譽(yù)； （ 5）可能會(huì)分散公司的控制權(quán)，造成管理上的困難 股票上市的特別處理 上市公司出現(xiàn)財(cái)務(wù)狀況或其它狀況異常的，其股票交易將被交易所 “特別處理（ ST： Special Treatment） ”。 財(cái)務(wù)狀況異常 （ 1） 最近 2個(gè)會(huì)計(jì)年度的審計(jì)結(jié)果顯示的凈利潤(rùn)為負(fù)值； （ 2）最近 1個(gè)會(huì)計(jì)年度的審計(jì)結(jié)果顯示其股東權(quán)益低于注冊(cè)資本； （ 3）最近 1個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的股東權(quán)益扣除注冊(cè)會(huì)計(jì)師和有關(guān)部門不予確認(rèn)的部分后，低于注冊(cè)資本； （ 4）注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)最近 1個(gè)會(huì)計(jì)年度的財(cái)產(chǎn)報(bào)告出具無(wú)法表示意見或否定意見的審計(jì)報(bào)告； 【注】審計(jì)報(bào)告的類型：無(wú)保留意見、保留意見、否定意見、無(wú)法（拒絕）表示意見。 （ 5）最近一份經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告對(duì)上年度利潤(rùn)進(jìn)行調(diào)整，導(dǎo)致連續(xù) 2個(gè)會(huì)計(jì)年度虧損； （ 6）經(jīng)交易所或中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定為財(cái)務(wù) 狀況異常的。 其他狀況異常 指自然災(zāi)害、重大事故等導(dǎo)致生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)基本中止，公司涉及可能賠償金額超過(guò)公司凈資產(chǎn)的訴訟等情況。 特別處理期間，股票交易遵循的規(guī)則 （ 1）股票報(bào)價(jià)日漲跌幅限制為 5%； （ 2）股票名稱改為原股票名前加 “ST”； （ 3）上市公司的中期報(bào)告必須經(jīng)過(guò)審計(jì)。 上市公司的股票發(fā)行 分類 說(shuō)明 公開發(fā)行 首次上市公開發(fā)行股票（ IPO） 是指股份有限公司對(duì)社會(huì)公開發(fā)行股票并上市流通和交易。 上市公開發(fā)行股票 是指股份有限公司已經(jīng)上市后，通過(guò)證券交易所在證券市場(chǎng)上對(duì) 社會(huì)公開發(fā)行股票。包括增發(fā)和配股兩種方式。 增發(fā) ——是指增資發(fā)行，即上市公司向社會(huì)公眾發(fā)售股票的再融資方式； 配股 ——是指上市公司向原有股東配售發(fā)行股票的再融資方式。 非公開發(fā)行股票 上市公司非公開發(fā)行股票，是指上市公司采用非公開方式，向特定對(duì)象發(fā)行股票的行為，也叫定向募集增發(fā)。 上市公司定向增發(fā)的優(yōu)勢(shì) ① 有利于引入戰(zhàn)略投資者和機(jī)構(gòu)投資者； ② 有利于利用上市公司的市場(chǎng)化估值溢價(jià)，將母公司資產(chǎn)通過(guò)資本市場(chǎng)放大，從而提升母公司的資產(chǎn)價(jià)值； ③ 定向增發(fā)是一種主要的并購(gòu)手段，特別是 資產(chǎn)并購(gòu)型定向增發(fā)，有利于集團(tuán)企業(yè)整體上市，并同時(shí)減輕并購(gòu)的現(xiàn)金流壓力。 引入戰(zhàn)略投資者 含義 是指與發(fā)行人具有合作關(guān)系或有合作意向和潛力，與發(fā)行公司業(yè)務(wù)聯(lián)系緊密且欲長(zhǎng)期持有發(fā)行公司股票的法人 基本要求 ，且持股數(shù)量較多 作用 ，提高資本市場(chǎng)認(rèn)同度 ，健全公司法人治理 ，增強(qiáng)公司的核心競(jìng)爭(zhēng)力 ， 加快實(shí)現(xiàn)公司上市融資的進(jìn)程 發(fā)行普通股籌資的特點(diǎn) 、自主經(jīng)營(yíng) 所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)相分離，分散公司控制權(quán)，有利于公司自主管理、自主經(jīng)營(yíng)。普通股籌資的股東眾多，公司其日常經(jīng)營(yíng)管理事務(wù)主要由公司的董事會(huì)和經(jīng)理層負(fù)責(zé) 中級(jí)財(cái)務(wù)管理學(xué)習(xí)筆記 16 ，資本成本較低 公司有盈利，并認(rèn)為適于分配時(shí)才分派股利；公司盈利較少，或者雖有盈利但現(xiàn)金短缺或有更好的投資機(jī)會(huì)，也可以少支付或不支付股利。相對(duì)吸收直接投資來(lái)說(shuō)，普通股籌資的資本成本較低 【提示】相對(duì)于債券籌資，資本成本較高。 普通股籌資使得股東大眾化，由此給公司帶來(lái)了廣泛的社會(huì)影響。特別是上市公司，其股票的流通性強(qiáng)，有利于市場(chǎng)確認(rèn)公司的價(jià)值 普通股籌資以股票作為媒介，便于股權(quán)的流通和轉(zhuǎn)讓，便于吸收新的投資者 ，手續(xù)復(fù)雜 普通股籌資吸收的一般都是貨幣資金，還需要通過(guò)購(gòu)置和建造形成生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)能力 ，公司容易被經(jīng)理人控制。同時(shí)，流通性強(qiáng)的股票交易，也容易被惡意收購(gòu)。 留存收益 籌資途徑 籌資特點(diǎn) 盈余公積金，是指有指定用途的留存凈利潤(rùn)；未分配利潤(rùn)，是指未指定用途的留存凈利潤(rùn)。 股權(quán)籌資的優(yōu)缺點(diǎn)（一般情況下） 優(yōu)點(diǎn) （ 1）是企業(yè)穩(wěn)定的資本基礎(chǔ) 股權(quán)資本沒(méi)有固定的到期日，無(wú)需償還，是企業(yè)的永久性資本，除非企業(yè)清算時(shí)才有可能予以償還。 （ 2）是企業(yè)良好的信譽(yù)基礎(chǔ) 股權(quán)資本作為企業(yè)最基本的資本，代表了公司的資本實(shí)力，是企業(yè)與其他單位組織開展經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)，進(jìn)行業(yè)務(wù)活動(dòng)的 信譽(yù)基礎(chǔ)。 （ 3）財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)較小 股權(quán)資本不用在企業(yè)正常營(yíng)運(yùn)期內(nèi)償還，不存在還本付息的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。 缺點(diǎn) （ 1）資本成本負(fù)擔(dān)較重 股權(quán)籌資的資本成本要高于債務(wù)籌資。 （ 2）容易分散公司的控制權(quán) 利用股權(quán)籌資，引進(jìn)了新的投資者或者出售了新的股票，會(huì)導(dǎo)致公司控制權(quán)結(jié)構(gòu)的改變，分散公司的控制權(quán)。 （ 3）信息溝通與披露成本較大 特別是上市公司，其股東眾多而分散，只能通過(guò)公司的公開信息披露了解公司狀況，這就需要公司花更多的精力，有些還需要設(shè)置專門的部門，用于公司的信息披露和投資者關(guān)系管理。 債務(wù)籌資 銀行存款 保護(hù)性條款 例行性保護(hù)條款 這類條款作為例行常規(guī)，在大多數(shù)合同中都會(huì)出現(xiàn)。 主要包括： ① 要求定期向提供貸款的金融機(jī)構(gòu)提交財(cái)務(wù)報(bào)表，以使債權(quán)人隨時(shí)掌握公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果； ② 不準(zhǔn)在正常情況下出售較多的非產(chǎn)成品存貨，以保持企業(yè)正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)能力； ③ 如期清償應(yīng)繳納稅金和其他到期債務(wù)，以防被罰款而造成不必要的現(xiàn)金流失； ④ 不準(zhǔn)以資產(chǎn)作其他承諾的擔(dān)?；虻盅?； ⑤ 不準(zhǔn)貼現(xiàn)應(yīng)收票據(jù)或出售應(yīng)收賬款，以避免或有負(fù)債等。 一般性保護(hù)條款 是對(duì)企業(yè)資產(chǎn)的流動(dòng)性及償債能力 等方面的要求條款，這類條款應(yīng)用于大多數(shù)借款合同。 主要包括： ① 保持企業(yè)的資產(chǎn)流動(dòng)性。要求企業(yè)需持有一定最低額度的貨幣資金及其他流動(dòng)資產(chǎn)，以保持企業(yè)資產(chǎn)的流動(dòng)性和償債能力，一般規(guī)定了企業(yè)必須保持的最低營(yíng)運(yùn)資金數(shù)額和最低流動(dòng)比率數(shù)值。 ② 限制企業(yè)非經(jīng)營(yíng)性支出。如限制支付現(xiàn)金股利、購(gòu)入股票和職工加薪的數(shù)額規(guī)模，以減少企業(yè)資金的過(guò)度外流。 ③ 限制企業(yè)資本支出的規(guī)模。控制企業(yè)資產(chǎn)結(jié)構(gòu)中的長(zhǎng)期性資產(chǎn)的比例，以減少公司日后不得不變賣固定資產(chǎn)以償還貸款的可能性。 ④ 限制公司再舉債規(guī)模。目的是防止其他債權(quán)人取得 對(duì)公司資產(chǎn)的優(yōu)先索償權(quán)。 ⑤ 限制公司的長(zhǎng)期投資。如規(guī)定公司不準(zhǔn)投資于短期內(nèi)不能收回資金的項(xiàng)目，不能未經(jīng)銀行等債權(quán)人同意而與其他公司合并等。 中級(jí)財(cái)務(wù)管理學(xué)習(xí)筆記 17 【總結(jié)】一般性保護(hù)條款 ——“一保四限 ” 特殊性保護(hù)條款 這類條款是針對(duì)特殊情況而出現(xiàn)在部分借款合同中的條款，只有在特殊情況下才能生效 主要包括：要求公司的主要領(lǐng)導(dǎo)人購(gòu)買人身保險(xiǎn)；借款的用途不得改變；違約懲罰條款，等等。 銀行借款籌資的特點(diǎn) 優(yōu)點(diǎn)： 籌資速度快 、 資本成本低 、 籌資彈性較大 。 缺點(diǎn)： 限制條款多 、 籌資數(shù)額有限 。 銀行借款的種類： 按提供貸款的 機(jī)構(gòu)分為：政策性銀行貸款、商業(yè)銀行貸款和其他金融機(jī)構(gòu)貸款。 按機(jī)構(gòu)對(duì)貸款有無(wú)擔(dān)保要求分為：信用貸款和擔(dān)保貸款 按取得貸款的用途分為：基本建