【導(dǎo)讀】泰山信托-亞太物流應(yīng)收賬款收益權(quán)投資。集合資金信托計(jì)劃。信托業(yè)務(wù)總部北京業(yè)務(wù)分部。讓其合法持有的對(duì)上海亞太物流頤和投資有限公司。有限公司和德眾置業(yè)控股(集團(tuán))有限公司確認(rèn)金額為億元，還款期限與本。信托計(jì)劃期限相匹配)，轉(zhuǎn)讓價(jià)款擬定為人民幣8億元，具體金額以信托計(jì)劃實(shí)。交易對(duì)手名稱亞太物流控股（集團(tuán)）有限公司。信托計(jì)劃期限12個(gè)月。本信托計(jì)劃所募集資金將主要用于購買船舶、購買船用發(fā)動(dòng)。機(jī)、集裝箱建造、船舶租賃、飛機(jī)租賃及餐飲卡系統(tǒng)的開發(fā)。濰坊新村的土地使用權(quán)（房地產(chǎn)權(quán)證證號(hào)：冀房地廊字。第066606號(hào)，使用權(quán)面積20,）抵押給。務(wù)提供抵押擔(dān)保。該宗土地購置費(fèi)用約為。深圳世聯(lián)土地房地產(chǎn)評(píng)估有限公司2020年4月11日出具的?！额A(yù)估說明》，上述宗地抵押價(jià)值為。有限公司將其合計(jì)持有的頤和投資100%的股權(quán)質(zhì)押給我。根據(jù)北京世聯(lián)華信資產(chǎn)

　　

【正文】 德眾 集團(tuán)地區(qū)布局需要， 德眾 集團(tuán)于 2020 年決定成立一家項(xiàng)目公司 (即 頤和投資 )，用于競拍位于上海市陸家嘴區(qū)黃浦江中心段 E18 單元 110 號(hào)地塊。該項(xiàng)目公司 由 亞太物流 聯(lián)合 德眾 置業(yè)控股 (集團(tuán) )有限公司 (以下或簡稱“ 德眾 置業(yè)” )和 德眾 實(shí)業(yè)控股有限公司 (以下或簡稱“ 德眾 實(shí)業(yè)” ，后更名為 德眾 資本控股有限公司 )三家公司合資成立，三家公司股權(quán)比例為： 亞太物流 持有 40%股權(quán)， 德眾 置業(yè)持有 30%股權(quán)， 德眾 實(shí)業(yè)持有 30%股權(quán)。 由于競拍土地及支付土地出讓金的時(shí)間緊迫，且項(xiàng)目公司尚未完成注冊(cè)成立工作，為確保土地競拍成功，按時(shí)支付土地出讓金，項(xiàng)目公司三家股東一致決議通過，由三家股東按持股比例進(jìn)行資金墊付，項(xiàng)目公司注冊(cè)成立后辦理土地所有權(quán)證，項(xiàng)目公司最終擁有該宗土地使用權(quán)。 根據(jù) 亞太物流 出具的《關(guān)于往來款調(diào)整函》， 亞太物流 確認(rèn)在上述 E18 地塊競拍及支付土地出讓金的過程中， 德眾 置業(yè)和 德眾 實(shí)業(yè)分別向 亞太物流 拆借資金555,572, 元和 551,139, 元 (合計(jì)金額 1,106,712, 元 )用于墊付 E18 土地款 。 頤和投資 分別欠 德眾 置業(yè)和 德眾 實(shí)業(yè)墊付土地款555,572, 元和 551,139, 元 (合計(jì)金額 1,106,712, 元 )。為清理往來關(guān)系，經(jīng) 亞太物流 、 德眾 置業(yè)、 德眾 實(shí)業(yè)、 頤和投資 四家協(xié)商一致，將德眾 置業(yè)和 德眾 實(shí)業(yè)對(duì) 頤和投資 的上述債權(quán)用于償還對(duì) 亞太物流 的債務(wù)，調(diào)整后， 亞太物流 應(yīng)收 頤和投資 往來款為 1,106,712, 元。 另外，根據(jù) 亞太物流 提供的財(cái)務(wù)記賬憑證， 亞太物流 于 2020 年 11 月 30 日確認(rèn)了對(duì) 頤和投資 除調(diào)整 德眾 置業(yè)和 德眾 實(shí)業(yè)往來款之外的應(yīng)收 頤和投資 往來款 731,278, 元。 結(jié)合交易對(duì)手提供的《土地價(jià)款繳款通知書》及土地價(jià)款和契稅的原始支付憑證 (金額合計(jì) 億元，其中由 亞太物流 、 德眾 置業(yè)和 德眾 實(shí)業(yè)直接支付的金額分別為 729,600, 元、 547,200, 元 、 547,200, 元 )1。 1 上述原始支付憑證與《關(guān)于往來款調(diào)整函》中確認(rèn)金額的差異為取得土地支付的其他相關(guān)費(fèi)用，鑒于交《 2020年 4月 第 24 頁 ，共 54 頁 二、 應(yīng)收賬款的 確認(rèn) 亞太物流 、 頤和投資 、 德眾 資本 和 德眾 置業(yè)簽署《借款合同》， 對(duì)上述應(yīng)收賬款的形成原因、金額及還款安排進(jìn)行確認(rèn)。 經(jīng)確認(rèn)，本信托計(jì)劃項(xiàng)下應(yīng)收賬款收益權(quán)金額為 億元，還款期限與本信托計(jì)劃期限相匹 。 上述應(yīng)收賬 款將作為本信托計(jì)劃項(xiàng)下的基礎(chǔ)資產(chǎn) ， 亞太物流將以 8 億 元的對(duì)價(jià)轉(zhuǎn)讓該應(yīng)收賬款收益權(quán)給我司，并承諾信托期限結(jié)束時(shí)對(duì)已轉(zhuǎn)讓應(yīng)收賬款收益權(quán)進(jìn)行回購。 第四 部分： 資金用途 分析 本信托計(jì)劃所募集 資金 將主要用于購買船舶、購買船用發(fā)動(dòng)機(jī)、集裝箱建造、船舶租賃、飛機(jī)租賃及餐飲卡系統(tǒng)的開發(fā)，資金需求合計(jì)約為 億元，詳情如下： 一、 購買船舶 ( 億元 ) 亞太物流 為擴(kuò)充自身海運(yùn)實(shí)力，進(jìn)一步提升我國運(yùn)輸行業(yè)整體規(guī)模與水平，需要購買船舶，擬建造 1 條 萬噸的散貨船。船舶將由舟山金海重工股份有限公司承建，實(shí)際由 亞太物流 輪船公司租賃 為馬來西亞國家能源公司提供運(yùn)力服務(wù)，進(jìn)行統(tǒng)一的營運(yùn)管理。 二、 購買 船用發(fā)動(dòng)機(jī) ( 億元 ) 購買船用發(fā)動(dòng)機(jī)，因 亞太物流 自有船只多數(shù)為光船，沒有配備備用發(fā)動(dòng)機(jī)，為防止因船只運(yùn)輸途中主發(fā)動(dòng)機(jī)損壞而導(dǎo)致的船只誤點(diǎn)或事故，需要多臺(tái)發(fā)動(dòng)機(jī)作為備件使用，需向中基日造柴油機(jī)公司購買 ZHDMANBamp。W 6S70MC6 船用柴油機(jī)作為修船備件。一臺(tái)柴油機(jī)價(jià)格為 3000 萬元，需要 6 臺(tái)，共計(jì) 億元。 三、 集裝箱建造 (1 億元 ) 集裝箱建造，隨著國際金融危機(jī)對(duì)航運(yùn)業(yè)沖擊的逐漸減弱、經(jīng)濟(jì)的逐步復(fù)蘇，新增和閑置運(yùn)力紛紛下水，加之航運(yùn)公 司的降速舉措，以及去年箱廠停工等諸多 易對(duì)手暫無法提供原始支付憑證，本信托計(jì)劃項(xiàng)下應(yīng)收賬款的確認(rèn)將以 億元為準(zhǔn)。 《 2020年 4月 第 25 頁 ，共 54 頁 因素綜合影響，造成集裝箱極其緊缺，租箱公司訂單應(yīng)接不暇，無法及時(shí)提供箱況良好的可用箱，同時(shí)造箱成本也已逐步上漲。因此，為了使 亞太物流 備箱成本大大降低，需要資金 1 億元來建造集裝箱。 四、 船舶租賃 (4 億元 ) 亞太物流 因擴(kuò)大產(chǎn)業(yè)鏈，需要融資 4 億元向海運(yùn)公司租賃船舶以增加運(yùn)力，提高運(yùn)營規(guī)模，增進(jìn)企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益。租賃船舶（順洋號(hào)、秋順號(hào)、冬順號(hào)等）主要用于內(nèi)貿(mào)航線，包括上海 廣州，上海 青島，上海 寧波等。 五、 飛機(jī) 租賃 (3 億元 ) 亞太物流 因擴(kuò)大產(chǎn)業(yè)鏈，將通過租賃航空公司飛機(jī)等方式來增加 上海至洛杉磯航線運(yùn)力，提高運(yùn)營規(guī)模，增進(jìn)企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益。該航線每周 3 班，需要支付揚(yáng)子江快運(yùn)航線包機(jī)費(fèi)用一年 3 億元。 六、 餐飲卡系統(tǒng)的開發(fā) (5,000 萬元 ) 餐飲卡系統(tǒng)的開發(fā)， 亞太物流 委托信息公司開發(fā) 亞太物流 餐飲卡業(yè)務(wù)管理系統(tǒng)，系統(tǒng)將服務(wù)于整個(gè)上海地區(qū) 亞太物流 企業(yè)。為了建造一個(gè)可靠、開放、靈活的業(yè)務(wù)管理系統(tǒng)，需要信息公司設(shè)計(jì)制定健全、完整的系統(tǒng)開發(fā)解決方案，并支付系統(tǒng)軟件的開發(fā)，測試、維護(hù)費(fèi)用總計(jì) 5000 萬。 第五 部分： 還款來源分析 還款來源 主要 為 亞太物流 的經(jīng)營性收入 。 亞太物流 營業(yè)收入自 2020 年開始，呈現(xiàn)跳躍 式 增長態(tài)勢(shì)。 亞太物流 合并財(cái)務(wù)報(bào)表顯示， 2020 年該公司營業(yè)收入約為 億元，毛利約為 7,536 萬元 ； 2020 年?duì)I業(yè)收入達(dá)到了 億元，毛利達(dá)到 億元，增長幅度分別為 %和 %； 2020 年?duì)I業(yè)收入為 億元，毛利為 億元，增長幅度分別為 %何 %； 2020 年?duì)I業(yè)收入增長速度放緩， 2020 年 19 月份營業(yè)收入與 2020 年全年?duì)I業(yè)收入水平基本持平。 由此可見，近三年來， 亞太物流 的業(yè)務(wù)增長速度非常高。 營業(yè)收入分析合并口徑 (單位：人民幣萬元 ) 項(xiàng)目 2020 年 2020 年 同比增長 2020 年 同比增長 2020 年 19 月 物流收入 66,056 197,714 % 498,098 % 《 2020年 4月 第 26 頁 ，共 54 頁 代理收入 9,129 26,834 % 134,842 % 造船收入 470,450 936,223 % 其他收入 20 198,821 % 合計(jì) 75,185 695,017 % 1,767,982 % 2,040,458 物流成本 59,821 182,561 % 467,869 % 代理成本 7,827 22,074 % 127,502 % 造船成本 394,351 790,902 % 其他成本 198,562 合計(jì) 67,649 598,986 % 1,584,836 % 1,820,417 物流毛利 6,235 15,153 % 30,228 % 代理毛利 1,302 4,760 % 7,340 % 造船毛利 76,099 145,321 其他毛利 20 258 合計(jì) 7,536 96,032 % 183,147 % 220,041 物流毛利率 % % % % % 代理毛利率 % % % % % 造船毛利率 % % 其他毛利率 % % 合計(jì) % % % % % 從業(yè)務(wù)分部來看， 亞太物流 的營業(yè)收入主要包括三個(gè)板塊：物流收入、代理收入和造船收入，其中又以造船收入和物流收入為主。結(jié)合本報(bào)告前文關(guān)于 亞太物流 經(jīng)營情況的詳細(xì)分析，不難看出 亞太物流 的營業(yè)收入具有穩(wěn)定和穩(wěn)步增長的特點(diǎn)，可對(duì)本信托計(jì)劃的還款提供較為有力的保障。 根據(jù)對(duì) 2020 年現(xiàn)金流量的預(yù)測， 亞太物流 控股集團(tuán)公司有能力 能 到期完成應(yīng)收賬款收益權(quán)的回購 。 合并層面，大新物流 信托期限內(nèi) 年 現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物凈增加額預(yù)計(jì)為 億元，信托期限末累計(jì)現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物 余額預(yù)計(jì)為 億元 。 具體數(shù)字請(qǐng)參考“ 附件 2 亞太物流 現(xiàn)金流量預(yù)測表 ”。 一、 信托期限內(nèi) 經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 預(yù)計(jì) 億元 （凈流入） 現(xiàn)金流入方面： 亞太物流 目前下轄 5 家海運(yùn)公司、 1 家航空貨運(yùn)公司、 1 家地面物流公司、 3家碼頭公司、 1 家船舶管理公司， 3 家船舶制造廠，并已在國內(nèi)鋪設(shè) 15 家一級(jí)網(wǎng)點(diǎn)和 14 家代理辦事處。 2020 年由于 亞太物流 的運(yùn)力增加和對(duì)成員公司的 結(jié)構(gòu)性調(diào)整， 亞太物流 預(yù)計(jì)將達(dá)到飛機(jī) 20 架，散雜貨船 110 艘，集裝箱船 30 艘，半潛《 2020年 4月 第 27 頁 ，共 54 頁 船 6 艘，油輪 12 艘，倉儲(chǔ)面積約 700 萬平方米，可控車輛超過 200 輛的運(yùn)力規(guī)模。同時(shí)以金海重工為代表的造船企業(yè)已拿到 90 個(gè)造船訂單，截止到 2020 年 9月，已開工船舶 40 艘。 初步預(yù)測，信托期限內(nèi)， 亞太物流 經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流入量為 986 億元，其中因銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金為 211 億元 ，其余主要為公司經(jīng)營活動(dòng)相關(guān)的資金往來 ，較 2020 年同期增長約 15%。 現(xiàn)金流出方面： 日常經(jīng)營支出主要包括， 需租借船舶，飛機(jī)，購買航材然后等設(shè)備。 亞太物流 因擴(kuò)大產(chǎn)業(yè)鏈， 需 海運(yùn)公司租賃船舶以增加運(yùn)力，提高運(yùn)營規(guī)模，增進(jìn)企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益。租賃船舶（順洋號(hào)、秋順號(hào)、冬順號(hào)等）主要用于內(nèi)貿(mào)航線，包括 上海 廣州，上海 青島，上海 寧波等。 亞太物流 因擴(kuò)大產(chǎn)業(yè)鏈，將通過租賃航空公司飛機(jī)等方式來增加上海至洛杉磯航線運(yùn)力，提高運(yùn)營規(guī)模，增進(jìn)企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益。該航線每周 3 班，需要支付揚(yáng)子江快運(yùn)航線包機(jī)費(fèi)用 。 亞太物流 因自有和租賃的飛機(jī)運(yùn)營需要，通過 德眾 進(jìn)出口公司向太平洋美洲公司 購買例如機(jī)翼、尾翼和備用發(fā)動(dòng)機(jī)等航空材料。航材將用于飛機(jī)的檢修維護(hù)和保養(yǎng)。 亞太物流 運(yùn)營輪船因行駛需要燃油補(bǔ)充、需向油料公司或貿(mào)易公司購買120CST 船用燃料油、 180CST 船用燃料油、 DMC 船用燃料油、 4燃料油、 0柴油等共計(jì) 80000 噸 。 亞太物流 運(yùn)營的飛機(jī)需要燃油補(bǔ)充、需向油料公司或貿(mào)易公司購買 3 號(hào)噴氣燃料（標(biāo)準(zhǔn) GB6537）和 JetA1 航油 (標(biāo)準(zhǔn) AFQRJOS)共計(jì) 35， 000噸。 亞太物流 旗下 德眾 新生信息已取得第三方支付牌照，目前 亞太物流 將開發(fā)的預(yù)付卡定位為市民卡，更加有效地整合消費(fèi)群體和商戶聯(lián)盟商圈，更加方便市民日常出行、消費(fèi)和支付，真正為消費(fèi)者提供“吃、住、行、游、購、娛”一體化服務(wù)解決方案。預(yù)付卡的開發(fā)和發(fā)行除了人工成本外，需要軟硬件系統(tǒng)建設(shè)、開發(fā)和維護(hù)；直營店、代理網(wǎng)點(diǎn)、網(wǎng)絡(luò)銷售和電話支付等方面的渠道銷售開拓，以及廣告宣傳等 所產(chǎn)生的費(fèi)用。 《 2020年 4月 第 28 頁 ，共 54 頁 初步預(yù)測，信托期限內(nèi)， 亞太物流 經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流入量為 億元，其中因銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金為 262 億元，其余主要為公司經(jīng)營活動(dòng)相關(guān)的資金往來，較 2020 年同期增長約 15%。 現(xiàn)金 流量凈額 ： 預(yù)計(jì) 亞太物流 信托期限內(nèi) 年經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額是 億元。 二、 信托期限內(nèi)投資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額預(yù)計(jì) 億元（凈流出） 。 現(xiàn)金流入方面： 亞太物流 由于成立時(shí)處在行業(yè)由低谷反彈的復(fù)蘇期，整個(gè)市場價(jià)格需要一段時(shí)間反彈，而且對(duì)外投資和新成立的企業(yè)需要 23 年的培育期才能發(fā)揮 亞太物流整體發(fā)展的優(yōu)勢(shì)，這也造成了發(fā)展初期利潤較低的現(xiàn)象。 目前 亞太物流 已進(jìn)入高速發(fā)展階段，各家公司整合逐漸完成，網(wǎng)點(diǎn)布局逐漸完善，業(yè)務(wù)規(guī)模逐漸擴(kuò)大，利潤水平不斷提升，財(cái)務(wù)狀況在近期會(huì)有較大幅度的改觀。 因此，為了更好的加強(qiáng)各業(yè)務(wù)板塊的競爭實(shí)力， 亞太物流 將采取較低的利潤分配政策。 初步預(yù)測，信托期限內(nèi)， 亞太物流 投資活動(dòng)產(chǎn)生的 現(xiàn)金流入量為 億元 。 現(xiàn)金 流出 方面： 亞太物流 將收購和建設(shè)碼頭港口，以碼頭和港口為中心擴(kuò)充上下游的產(chǎn)業(yè)鏈，提升企業(yè)的綜合運(yùn)輸能力和吸引大型客戶。其中靖江碼頭需要建設(shè) 40000噸級(jí)多用途泊位 1 個(gè)， 50000 噸級(jí)散雜貨泊位 2 個(gè)；常熟碼頭需要建設(shè)