【導(dǎo)讀】益權(quán)事宜已初步達成一致。XX集團1999年進入上海發(fā)展，經(jīng)過10年多的快速發(fā)展，不斷的資源。實業(yè)集團股份有限公司。2021年經(jīng)國家工商總局核準為全國性無地域。限制的企業(yè)集團。上海市浦東新區(qū)工商聯(lián)副會長、上海市浦東新區(qū)青年聯(lián)合會副主席。XX藝術(shù)館近、現(xiàn)代名家字畫藏品3000余件，市場估值15億元左右。截止2021年12月，XX集團總資產(chǎn)達到億元，負債總額億元，實現(xiàn)銷售收入億元，實現(xiàn)凈利潤億元。級開發(fā)資質(zhì)的房地產(chǎn)公司，以“藝術(shù)文化”特色樓盤，在上海房地產(chǎn)業(yè)獨樹一幟。產(chǎn)開發(fā)企業(yè)50強入圍獎”第33名。XX集團股權(quán)結(jié)構(gòu)圖附于本可研報告之后。其中:貨幣資金285,629,366,196,185,510,71,848,無形及其他資產(chǎn)156,653,206,702,161,491,161,473,其中:短期借款394,648,426,090,249,400,287,000,其中:實收資本226,480,187,480,

　　

【正文】 并辦理管轄地為上海的強制執(zhí)行公正。 （二） XX 集團將其所持臺州華居【 】％股權(quán)質(zhì)押給 XX 信托，為 XX集團在《 股權(quán)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議 》項下的義務(wù)提供抵押擔保。 XX 集團至遲在信托計劃發(fā)行之前與 XX 信托簽署《股權(quán)質(zhì)押合同》并辦理完畢 以 XX 信托為第一順位質(zhì)押權(quán)人或唯一質(zhì)押權(quán)人的 質(zhì)押手續(xù)。并辦理管轄地為上海的強制執(zhí)行公正。 （三）徐建剛先生為 XX 集團在《 股權(quán)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議 》項下的義務(wù)提供連帶責任保證擔保。徐建剛先生至遲在信托計劃發(fā)行之前與 XX 信托簽署《保證合同》。并辦理管轄 地為上海的強制執(zhí)行公正。 五、信托退出資金來源及敏感性分析 中泰剛泰尚品股權(quán)收益權(quán)投資集合資金信托計劃可行行研究報告 19 （一）資金來源 XX 項目收入 在信托期內(nèi)，通過前述分析可知， XX 項目預(yù)計可形成用于還款的資金為78855 萬元，可作為信托資金的還款來源。 質(zhì)押股權(quán)的處置 XX 集團將臺州華居 %的股權(quán)質(zhì)押給 XX 信托，臺州華居所擁有的 XX 項目，總投資達 萬元。該項目可銷售 78855 萬元、可實現(xiàn)凈利潤 萬元。處置該股權(quán)應(yīng)可順利變現(xiàn)，以補充本信托股權(quán)收益權(quán)回購款。 股權(quán)收益權(quán)出讓 根據(jù)《股權(quán)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》， XX 集團將臺州華居 %的股權(quán)收益權(quán)以 億元轉(zhuǎn)讓給我司，若 XX 集團不能履行回購承諾，我司即出讓該等股權(quán)收益權(quán)，可回收部分資金。 執(zhí)行擔保人 根據(jù)擔保合同，我司在 XX 集團未履行回購義務(wù)時，可要求 XX 集團實際控制人徐建剛履行擔保義務(wù)。 抵押物處置所得 臺州華居擁有的路橋地塊作為抵押擔保。按評估價值計算，處置土地所得可作為本信托還款補充來源。 綜上，從 XX 項目銷售、抵押物出售、和股權(quán)的處置或執(zhí)行擔保人變現(xiàn)，本信托資金的 還 款來源較為充分。 （二） 敏感性分析 下跌幅度 住宅（㎡） 均價（元 /㎡） 銷售收入 (萬元 ) 股權(quán)收益權(quán) 受讓價款（萬元） % 52, 15, 78, 16， % 13, 70, 16， % 12, 63, 16， % 10, 45, 16， % 9, 47, 16， % 7, 39, 16， % 6, 31, 16， % 4, 23, 16， % 3, 19, 16， % 3, 16， 16， 中泰剛泰尚品股權(quán)收益權(quán)投資集合資金信托計劃可行行研究報告 20 本信托的信托利益（信托資金本金與信托資金收益之和）即股權(quán)收益權(quán)受讓價款為 萬元，當銷售均價下跌 %時，可實現(xiàn)銷售收入仍可覆蓋本信托的信托利益 。當銷售均價下跌 %時，住宅均價 元 /平方米，該價格就本項目而言，近期內(nèi)可能性極小。故此，本信托信托利益的安全邊界較寬。 六、信托收益分配 （一）信托終止時的利益分配 受益人年化收益率 預(yù)計為 ： 10%/年 于信托終止 后十個工作日內(nèi) 分配； 監(jiān)管銀行及監(jiān)管 費 、造價審核費 ： 建設(shè)銀行 為監(jiān)管 銀行，收取 1%/年的監(jiān)管 費 和造價審核費 （以所有信托資金為基礎(chǔ)計算， 于 支付完畢股權(quán)收益權(quán)價款次日支付 ）； 信托費用與報酬的計算與支付：信托報酬為 1%/年，信托費用 0%年，由信托財產(chǎn)承擔 , 于支付完畢股權(quán)收 益權(quán)價款次日支付 ； （二）信托延期期間的利益分配 延期期間的收益由受益人與受托人按照該期間收益的 6： 4 比例分配。 七、信托交易結(jié)構(gòu)示意圖及操作流程 （一）示意圖 （二） 操作流程 （評審?fù)ㄟ^后） 第一步： XX 信托與 XX 集團、 臺州華居 、徐建剛先生簽署下列協(xié)議、合同 土地抵押擔保 設(shè)立信托 合格投資人 臺州華居 徐建剛 剛泰集團 中泰信托 連帶責任擔保 股權(quán)質(zhì)押、股權(quán)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓 利益分配 賬戶監(jiān)管 中泰剛泰尚品股權(quán)收益權(quán)投資集合資金信托計劃可行行研究報告 21 XX 信托與 XX 集團、臺州華居 、委托人 簽署《合作協(xié)議》，就本信托相關(guān)內(nèi)容進行約定； XX 信托與 XX 集團簽署《股權(quán)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，股權(quán)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓之前由 XX 信托認可的評估機構(gòu)評估并出具《評估報告 》； XX 信托與臺州華居簽署《土地抵押合同》，辦理抵押登記及強制性執(zhí)行公證，土地使用權(quán)抵押前由 XX 信托認可的評估機構(gòu)評估并出具《評估報告》； XX 信托與 XX 集團簽署《股權(quán)質(zhì)押合同》，辦理質(zhì)押登記及強制性執(zhí)行公證； XX 信托與徐建剛先生簽署《保證合同》及強制性執(zhí)行公證； 第二步： XX 信托與臺州華居、 建設(shè) 銀行簽署《 資金及 賬戶監(jiān)管協(xié)議》。 第三 步： XX 信托與合格投資 人簽訂《 XX XX 股權(quán)收益權(quán)投資 信托合同》及風險申明書，本信托成立。 第四 步： XX 信托按約定支付股權(quán)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓價款。 第五 步： XX 信托按約 定對臺州華居進行 賬戶 監(jiān)管 。 第 六 步： XX 信托按照約定轉(zhuǎn)讓股權(quán)收益權(quán)。 第七 步： XX 信托按照約定向受益人分配信托利益，終止本信托。 第五部分 風險揭示及控制措施 （一）本項目開發(fā)的過程風險：本項目開發(fā)過程中，由于項目公司管理決策失誤，使信托項目在運行過程中出現(xiàn)一定風險。 臺州華居 的所有資金（包括但不限于股東借款、貸款、銷售回款等）應(yīng)專項用于本項目的開發(fā)建設(shè)，并向 XX 信托提交《資金使用計劃》，按約定使用，項目公司賬號由 XX 信托、監(jiān)管銀行共同監(jiān)管。 臺州華居 的銀行賬戶僅限于在 XX 信托指定的監(jiān)管銀行開立 并以 監(jiān)管帳戶作為銷售回款帳戶 。除現(xiàn)有已開立且經(jīng) XX 信托同意保留的賬戶外， 臺州華居開立新的銀行賬戶應(yīng)經(jīng) XX 信托書面同意。 信托存續(xù)期間，臺州華居不得將 XX 項目在建工程另作抵押。 開發(fā)過程中， 臺州華居 不得向銀行等金融機構(gòu)申請貸款，若資金不足，由 XX 集團 補足。 （二）本項目銷售不能如期實現(xiàn)的風險： 信托期間，因宏觀和微觀因素導(dǎo)致中泰剛泰尚品股權(quán)收益權(quán)投資集合資金信托計劃可行行研究報告 22 房地產(chǎn)市場大幅波動 ， 使項目銷售不能如期實現(xiàn)， 直接影響到 信托資金的安全。 通過對市場的了解與研究，我們認為 本項目 ，地理位置優(yōu)越，交通便利，配套齊全， 具有一定的升值潛力，以及項目適中的定 價，對銷售 有 一定 保證。 截至信托計劃期滿【 9】個月之日， 本項目 銷售回款帳戶內(nèi)現(xiàn)金余額 未達到【 14000】萬元，則臺州華居有義務(wù)根據(jù) XX 信托的要求，在信托計劃到期之前每月至少向監(jiān)管帳戶匯入資金 835 萬元。 根據(jù)測算當銷售均價下跌 %時，可實現(xiàn)銷售收入仍可覆蓋本信托的信托利益。 在上述第二點 也不能滿足受讓資金的前提下， XX 信托有權(quán)處置抵押物、質(zhì)押股權(quán)及擔保人變現(xiàn)等方法以確保受益人權(quán)益實現(xiàn)。 （三）信托資金不能如期退出的風險：雖然本項目預(yù)計 受讓 資金來源充足，但也存在因各種條件變化而無法履約的風險。 1 信托 期內(nèi)要求 XX 集團 及 臺州華居 提供年度審計報告、月度財務(wù)報表和經(jīng)營情況說明，掌握基本面情況 ，盡力做到風險的事先防范。 2 根據(jù)抵押物 及股權(quán) 處置的時間需要，信托計劃可以延期，為處置預(yù)留了充足的時間，較大限度地規(guī)避流動性風險。 、 XX 集團 承諾，其對 臺州華居 的所有權(quán)益在 XX 信托持有的對 臺州華居的所有權(quán)益 未全部實現(xiàn)前， XX 集團 不主張所持的對 臺州華居 的債權(quán)、股權(quán)項下任何權(quán)益。 在 XX 集團 不能按 約定 如期足額支付 股權(quán)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓價款 的情況下， XX信托有權(quán)處置抵押物、質(zhì)押股權(quán)及 追溯擔保人 等方法以保障受益人利益。 第 六部分 結(jié)論 綜上所述，本信托符合現(xiàn)行監(jiān)管政策，且風險可控 ，可操作性較強；本信托的實施，可增強我司對房地產(chǎn)信托的自主管理能力。 故，我部認為本信托可行，請予評審。 投資銀行總部 2021 年 10 月 26 日 中泰剛泰尚品股權(quán)收益權(quán)投資集合資金信托計劃可行行研究報告 23