【導(dǎo)讀】作設(shè)立“**信托華惠15號·蘇州中心股權(quán)投資集合資金信托計劃”，資，受托人將通過受讓股權(quán)及增資擴股獲取項目公司股權(quán)。合資金信托計劃。（二）信托規(guī)模：人民幣40,000萬元—49,800萬元。提前或部分提前終止。項目公司股東將其持有的剩余股權(quán)全部質(zhì)押給受托人，使受。信托資金專項用于中潤·蘇州中心項。情權(quán)和對重大事項的一票否決權(quán)。董事會，共設(shè)董事五名，其中兩名董事由受托人委派。重大事項的決策必須事先得到受托人的授權(quán)。印信包括但不限于項。印信的管理和使用應(yīng)當(dāng)嚴(yán)。格遵守項目公司的《印信管理制度》等相關(guān)規(guī)定。公章和法定代表人的個人銘章。的預(yù)算管理等方式保證資金的安全和專款專用。以備信托資金順利退出之用。注入資金時限及金額具體為：。B、到期前第二個月內(nèi)注入信托資金總額的30%；受托人通過對信托監(jiān)管賬戶的全程控。證資金安全，控制信托計劃運營風(fēng)險。土地使用權(quán)證和其他主要資產(chǎn)權(quán)屬證書等重要法律文件。信托資金，以滿足受益人信托本金和預(yù)期收益。

　　

【正文】 看出，本項目經(jīng)濟效益較好，項目凈利潤約 億元，投資回報率非常之高，如果綜合考慮到銷售部分僅為項目總價值的 40%，成本占到主營業(yè)務(wù)成本的 54%，同時配合留存物業(yè)在業(yè)態(tài)成熟后巨大的溢價空間等因素，本項目的經(jīng)濟效益更是無可限量。即使房地產(chǎn)市場發(fā)生變化，無法達(dá)到既定的銷售預(yù)期，受托人可以要求項目公司降價銷售，極端情況下可以強制要求其將擬留存物業(yè)分割銷售，回籠資 金，以此為信托資金本金的安全和信托預(yù)期收益的實現(xiàn)提供著實有力的保障。 （ 五 ）敏感性分析 將發(fā)生變化較為可能的二項指標(biāo)：銷售收入（ 物業(yè)總估算價值 ）和 總投資 成本進行敏感性分析，根據(jù)市場情況來看，銷售收入上下浮動 5%10%是有可能的，而 總投資 成本也有 5%－ 10%浮動。 因近期房地產(chǎn)市場打壓政策的持續(xù)使未來的價格走勢不明朗，所以 將上述兩項變量分別 提高 在 0、177。 10%、177。 20%的情況下進行綜合分析，計算各情況下的項目利潤（稅前），結(jié)果見下表： 單位：萬元 銷售收入 總投資 成本 +20% +10% 0 10% 20% +20% 455233 400193 345153 290113 235073 41 +10% 472337 417297 362257 307217 252177 0 489441 434401 379361 324321 269281 10% 506545 451505 396465 341425 286385 20% 523649 468609 413569 358529 303489 經(jīng)測算證明，即 使市場出現(xiàn)極限情況，在總投資成本提高 20%，銷售收入下降 20%的情況下，該項目仍能產(chǎn)生 235,073 萬元的稅前利潤，足以保障信托資金的順利安全退出。 四 、現(xiàn)金流量預(yù)測 從其現(xiàn)金流預(yù)測可以看 到 ，項目建設(shè)現(xiàn)金流充足，信托期間其現(xiàn)金流完全可以覆蓋信托計劃信托資金的本金及收益，在信托資金預(yù)計退出時點上依靠銷售回款產(chǎn)生的巨額累計凈現(xiàn)金流完全可以保障信托資金的安全退出。 *月 *月 *月 *月 5月 6月 7月 8月 9月 10月 11月 12月 當(dāng)年小計0 0 0 0 3816 53189 44233 43142 43660 46639 49638 0一、 預(yù)計資金流入 0 0 0 0 5720 56750 12670 6480 12680 14300 7810 14270 130680 銷售 5720 6950 12670 6480 12680 14300 7810 14270 80880 自籌資金 0 借款 0 信托資金 49800 49800二、 預(yù)計資金流出 0 0 0 0 1904 7376 21627 7570 12163 11321 4811 7148 73919 土地征用及拆遷 0 建筑安裝工程費 780 2700 16250 5200 7420 4250 3700 4500 44800 前期工程費 23 150 940 383 55 93 1644 基礎(chǔ)配套設(shè)施建設(shè)費 300 100 2850 1100 850 300 900 6400 銷售費 154 188 342 175 342 386 211 385 2184 管理費 55 55 55 55 55 55 55 55 440 財務(wù)費 100 3586 100 100 2350 100 80 80 6496 其他費用 0 稅金 492 598 1090 557 1090 1230 672 1227 6956 歸還股東借款及關(guān)聯(lián)方往來款 0 0 01 還貸款 0 5000 5000三、當(dāng)期資金余缺 0 0 0 0 3816 49374 8957 1090 517 2979 2999 7122 56761四、資金凈流量 0 0 0 0 3816 53189 44233 43142 43660 46639 49638 56761 56761期初資金余額序號 42 1月 2月 3月 4月 5月 6月 7月 8月 9月 10月 11月 12月 當(dāng)年小計 合計56761 60006 66544 74214 79647 90736 95381 96195 101385 105761 103249 102802 56761 08400 11720 11730 12670 12680 12690 6030 6030 9370 4140 4150 4140 103750 2344308400 11720 11730 12670 12680 12690 6030 6030 9370 4140 4150 4140 103750 1846300 00 00 498005154 5182 4060 7237 1591 8045 5216 839 4994 6653 4597 56177 109746 1836650 04000 3700 2020 5370 4100 3700 4000 1500 28370 7317070 23 23 23 50 23 70 282 1926600 300 500 300 100 250 2050 8450227 316 317 342 342 343 163 163 253 112 112 112 2801 498555 55 55 55 55 55 55 55 55 55 55 55 660 110080 80 80 80 80 6056 80 80 80 80 50 4034 10860 173560 0722 1008 1009 1090 1090 1091 519 519 806 356 357 356 8923 158780 00 6000 49800 55800 608003246 6538 7670 5433 11089 4645 814 5191 4376 2513 447 52037 5996 5076560006 66544 74214 79647 90736 95381 96195 101385 105761 103249 102802 50765 50765 50765 43 第五章 盡職調(diào)查情況 直屬業(yè)務(wù)四部對項目進行了詳盡的盡職調(diào)查，盡職調(diào)查主要工作包括但不限于： 對 蘇 州中潤 及關(guān)聯(lián)公司上門調(diào)查，了解并觀察企業(yè)的管理情況和企業(yè)效率。 對合作方、項目公司及開發(fā)項目的資料搜集、整理與審核。 派專人到項目所在地同項目主要管理人員及工程負(fù)責(zé)人進行了面談，了解了項目實際情況，對當(dāng)?shù)厥袌霏h(huán)境進行了調(diào)研。 派專人考察與合作方以前有關(guān)的成功案例，對其管理團隊及其管理能力有了直觀的認(rèn)識； 多次前往工商、稅務(wù)等政府機構(gòu)對項目公司相關(guān)信息進行查詢、核實，作出深入調(diào)查了解。 同項目合作方高管人員多次來回交流溝通，全面實時地掌握項目公司業(yè)務(wù)發(fā)展情況和動態(tài)。同時 就發(fā)行信托計劃進行多 次洽談和商討，逐步形成了信托計劃方案設(shè)計。 通過盡職調(diào)查，我們認(rèn)為： 合作方內(nèi)部機構(gòu)精煉，人員配備精干，擁有一批年富力強、具有較強專業(yè)素質(zhì)和實踐經(jīng)驗的管理人才和技術(shù)人才。公司管理層均為經(jīng)驗豐富、責(zé)任心強、專業(yè)素質(zhì)高的優(yōu)秀人才。股東在當(dāng)?shù)赜兄S富的開發(fā)經(jīng)驗和諸多成功案例，對于本項目未來的成功開發(fā)奠定了基礎(chǔ)。 此項目地理位置 優(yōu)越， 立足吳中 CBD 核心，打造 吳中區(qū)的地標(biāo)式建筑，毗鄰吳中區(qū)政府， 周邊配套齊全，坐擁“三館一大一中心”（圖書館、文博館、展覽館、大劇院、青少年活動中心）。 因本項目屬于城市綜合體 類型的商業(yè)地產(chǎn)項目， 業(yè)態(tài)豐富同 44 時又不屬于限購范圍，在當(dāng)前政策環(huán)境下，不但受到的負(fù)面影響極小，而且從過往銷售業(yè)績可以看到還保有一定的上漲空間。本項目現(xiàn)已取得部分預(yù)售證（按目前銷售價格估算可以達(dá)到 7 億元）， 預(yù)計 8 月份超高層寫字樓也可以取得預(yù)售許可證，預(yù)計 2020 年底超高層主樓的公寓部分也可以取得預(yù)售許可證，經(jīng)測算在此期間內(nèi)需要資金投入約為 5 億元，信托資金中用于投入后續(xù)開發(fā)建設(shè)的 億元到位后配合預(yù)計在 2020 年內(nèi)即可產(chǎn)生的約 8 億元銷售回款，完全可以符合滾動開發(fā)的要求，覆蓋后續(xù)開發(fā)的資金缺口。 4． 本信托計劃 我公司通過 受讓股權(quán)、 增資 擴股 和辦理質(zhì)押 控制項目公司 100％的股權(quán)， 并向項目公司委派董事 、實行印信 和資金監(jiān)管等方式對其日常運營進行監(jiān)控，確保對項目公司日常經(jīng)營管理的知情權(quán)和對重大事項的否決權(quán)。 同時，我公司充分發(fā)揮項目公司管理層與信托公司各自的優(yōu)勢，最大限度實現(xiàn)信托受益人利益。 5． 蘇州中潤 未發(fā)生對公司生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生重大影響的訴訟、仲裁案件；也未受到任何行政處罰，如勞動、環(huán)保、消防、稅收處罰 ，無重大債務(wù)或法律風(fēng)險。 在控制股權(quán)的基礎(chǔ)上，該信托計劃還增加了 蔡麗萍 （ 蘇州中潤置業(yè)有限公司董事長 、實際控制人）提供不可 撤銷的無限連帶責(zé)任保證擔(dān)保無疑是為信托資金的安全退出增添了更大程度的保障。 45 第六章 風(fēng)險揭示與控制 一、可能存在風(fēng)險 1．外部風(fēng)險 （ 1）政策風(fēng)險 由于國家相關(guān)法律法規(guī)對于信托項目審核和報批的規(guī)定，本項目在發(fā)行的過程中，有可能遭遇政策風(fēng)險。 （ 2）市場風(fēng)險 指信托資金募集不足會導(dǎo)致信托不能成立而產(chǎn)生的風(fēng)險。 （ 3）其他風(fēng)險 不排除因為宏觀經(jīng)濟、政策法規(guī)、自然災(zāi)害等不可抗力因素導(dǎo)致的收益不確定的可能性。 2．內(nèi)部風(fēng)險 （ 1）管理風(fēng)險 在信托資金的管理和運用中，可能因為受托人及合作方管理方式、管理能力的缺陷 ，導(dǎo)致信托資金運作的管理失當(dāng)。 （ 2）信用風(fēng)險 合作方及投資項目的財務(wù)及經(jīng)營狀況和償債能力將直接影響本信托受益人的收益。若因合作方及投資項目的經(jīng)營能力、財務(wù)狀況和償債能力發(fā)生不利變化，將可能影響信托資金到期本金和收益的按時收回。 （ 3）公司內(nèi)部其他風(fēng)險 本項目中，合作方及投資項目的盈利能力受到其經(jīng)營狀況的影響，因此，當(dāng)?shù)亟?jīng)濟和相關(guān)各種業(yè)態(tài)市場狀況若發(fā)生大的變化，則會影響到本項目的投資收益。 而公司面臨的行業(yè)政策風(fēng)險 —— 如房地產(chǎn)項目開發(fā)的貸幣政策、稅收政策、行業(yè)管理政策，以及市場風(fēng)險，都將不同程度的對合作方 46 和 項目的正常運行帶來影響。 二 、 風(fēng)險控制措施 1．外部風(fēng)險的防范措施 （ 1）政策風(fēng)險的防范 本信托擬采用集合資金信托方式，嚴(yán)格按照政策要求向重慶銀監(jiān)局做好匯報、備案工作。 （ 2）市場風(fēng)險的防范 通過與多家銀行合作，實行銀行代銷和 **信托直銷相結(jié)合的銷售模式，利用銀行強大的客戶資源保障信托資金順利募集。而且，由于本信托預(yù)計收益率較高也會吸引投資者積極認(rèn)購。 （ 3）其他風(fēng)險的預(yù)警 盡管不可抗力因素非人力可避免與化解，但受托人將竭盡所能，積極加強對不可抗力因素的研究判斷分析能力，盡可能地向合作方、委托人報告不可抗力 因素的出現(xiàn)可能，以便其采取相應(yīng)的對策。 2．內(nèi)部風(fēng)險的控制措施 （ 1）管理風(fēng)險的控制 受托人將以安全性為首要管理原則，向項目公司派駐董事，嚴(yán)格限制信托資金按照規(guī)定的信托資金用途使用。項目公司應(yīng)按簽訂的相關(guān)合同、工程進度等向我公司提出用款申請，經(jīng)我公司審查同意后方可付款。在信托資金安全退出前，我公司對房屋銷售過程進行全程監(jiān)督，每月核對房屋銷售與回款情況，對房屋銷售回款進行嚴(yán)格監(jiān)控。 在建立專人管理、定職定責(zé)管理基礎(chǔ)上，將信托資金與其自有資產(chǎn)分別管理、分別核算，充分做到?？顚Ｓ谩６ㄆ诠骓椖康呢攧?wù)狀況與經(jīng)營情況 ，加強與托管銀行的聯(lián)系與合作，從而有效控制與化解管理風(fēng)險。 （ 2）信用風(fēng)險的控制 受托人將發(fā)揮在金融信托領(lǐng)域的專業(yè)優(yōu)勢，嚴(yán)格實行相關(guān)責(zé)任制 47 度和分離制度，堅持各種調(diào)查、審查、檢查制度，建立嚴(yán)格有效的風(fēng)險防范和控制制度。 （ 3）其他風(fēng)險的控制 受托人將充分發(fā)揮在房地產(chǎn)投資領(lǐng)域的專業(yè)優(yōu)勢，建立有效的風(fēng)險防范機制，同時認(rèn)真研究經(jīng)濟政策和經(jīng)濟環(huán)境，把握市場變化走向。 在嚴(yán)格控制外部風(fēng)險的同時，緊密把握信托存續(xù)期間合作方及項目公司的內(nèi)部動態(tài)，并及時做到信息的披露工作。 三、其他 **信托股份有限公司作為合格機構(gòu)委托人擬 用固有資金購買本集合資金信托計劃 4000 萬信托單位。 **信托固有資金與其他委托人資金共同管理運用， **信托在認(rèn)購中不享有優(yōu)先認(rèn)購權(quán)，并與其他委托人享有同等義務(wù)及權(quán)益。當(dāng)本信托計劃出現(xiàn)超募時， **信托優(yōu)先保證其他委托人認(rèn)購，必要時， **信托退出固有資金認(rèn)購以保證其他委托人的投資需要。 第七章 結(jié)論 綜上所述，本項目風(fēng)險較低、收益高、影響大、保障措施充分、銷售渠道基本已經(jīng)落實，故請公司批準(zhǔn)實施。 信托經(jīng)理簡介 袁莉： **信托股份有限公司信托經(jīng)理，經(jīng)濟學(xué)碩士。先后參與過銀信一號新股申購集合資金信托項目、寧波交投流動資金貸 款單一資金信托項目、上海曹安商貿(mào)城股權(quán)投資集合資金信托項目 、上海錄 潤置業(yè)股權(quán)投資集合資金信托項目 等多個信托項目的運作，對于房地產(chǎn)類、證券類金融產(chǎn)品的投資與管理具有豐富的實踐經(jīng)驗。 48