【導(dǎo)讀】和國公司法成立的股份有限公司。在重組過程中，中油集團向中國石油注入了。與勘探和生產(chǎn)、煉制和營銷、化工產(chǎn)品和天然氣業(yè)務(wù)有關(guān)的大部分資產(chǎn)和負(fù)債。1）原油和天然氣勘探、開發(fā)、生產(chǎn)和銷售；2）原油和石油產(chǎn)品的煉制、運輸、儲存和銷售；4）天然氣、原油和成品油的輸送及天然氣的銷售。及上海證券交易所掛牌上市。億元人民幣、1333億元人民幣和億元人民幣。票代號為“PTR”）。作規(guī)范、有序運行，最大限度地減少或規(guī)避風(fēng)險，提高公司的經(jīng)營管理水平。通過編制《手冊》，建立一套科學(xué)、系統(tǒng)的內(nèi)部控制體系建設(shè)的方法和規(guī)范，高度統(tǒng)一，以進一步實現(xiàn)行為上的統(tǒng)一。1）選用COSO內(nèi)控框架進行體系設(shè)計；3）滿足國內(nèi)外監(jiān)管要求?！妒謨浴肪帉懸罁?jù)的法律法規(guī)。2）企業(yè)會計準(zhǔn)則；5）《中央企業(yè)內(nèi)部審計管理暫行辦法》；6）《中央企業(yè)全面風(fēng)險管理指引》。2）《與財務(wù)報表審計協(xié)同進行的對于財務(wù)報告內(nèi)部控制的審計》；

　　

【正文】 的年度計劃和預(yù)算總體上符合中長期業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃確定的效益目標(biāo)、投資方向和投資結(jié)構(gòu)。 公司的年度計劃和預(yù)算由相關(guān)部門匯總并綜合平衡后，報董事會審批，以保證計劃和預(yù)算與公司目標(biāo)相一致 。 業(yè)務(wù)活動層面的目標(biāo) 1）通過上下溝通將公司總體目標(biāo)和規(guī)劃分解至業(yè)務(wù)活動層面。 公司業(yè)務(wù)活動的具體目標(biāo)來源于公司總體目標(biāo)和規(guī)劃，并且根據(jù)公司總體目標(biāo)和規(guī)劃進行分解。 各單位根據(jù)本單位的實際情況和公司的總體目標(biāo)要求提出本單位的業(yè)務(wù)活動目標(biāo)，并經(jīng)過公司管理層的審核，通過上下不斷的溝通最終確定業(yè)務(wù)和職能單位的目標(biāo)。 各單位的年度計劃和預(yù)算也采用上下溝通的方式來確定。 年度計劃的確定過程為： （ 1）公司計劃部門根據(jù)發(fā)展戰(zhàn)略和董事會、管理層的總體要求提出年度計劃編制要求。 （ 2）各業(yè)務(wù)和職能部門 結(jié)合本單位的實際情況，提出本單位的業(yè)務(wù)活動計劃。 （ 3）公司計劃部門進行匯總并綜合平衡，提出年度計劃，經(jīng)董事會批準(zhǔn)后下發(fā)執(zhí)行。 預(yù)算確定的過程為： （ 1）公司預(yù)算管理委員會根據(jù)經(jīng)董事會批準(zhǔn)的公司年度經(jīng)營目標(biāo)確定下一年度的預(yù)算目標(biāo)，并將預(yù)算目標(biāo)分解至各業(yè)務(wù)和職能部門。 （ 2）公司各單位在全面分析以前年度預(yù)算執(zhí)行情況的基礎(chǔ)上，根據(jù)對下一預(yù)算年度經(jīng)營環(huán)境的變化、年度經(jīng)營目標(biāo)和部門計劃，編制下一預(yù)算年度的預(yù)算草案，交本部門主管領(lǐng)導(dǎo)審核后報預(yù)算管理部門。 （ 3）公司預(yù)算管理部門對各單位的預(yù)算進行匯總并綜合平衡，并提出 年度預(yù)算，經(jīng)董事會批準(zhǔn)后下發(fā)。 公司的業(yè)績指標(biāo)分為：效益類、營運類、控制類指標(biāo)。對于關(guān)鍵業(yè)績指標(biāo)，有一定的衡量標(biāo)準(zhǔn)。 各單位再將其目標(biāo)分解至各子業(yè)務(wù)活動中，保證各項業(yè)務(wù)活動都有具體的目標(biāo)。 為保證業(yè)務(wù)活動具體目標(biāo)之間的一致性，公司管理層不斷采取措施審查各業(yè)務(wù)活動的具體目標(biāo)， 根據(jù)業(yè)務(wù)活動的具體情況及發(fā)現(xiàn)的問題不斷進行補充和完善，業(yè)務(wù)活動的目標(biāo)每年更新一次。 2）配置相應(yīng)的資源以保證業(yè)務(wù)活動層面目標(biāo)的實現(xiàn)。 公司在確定各個業(yè)務(wù)活動目標(biāo)之后，將公司的資源如財務(wù)、人事、設(shè)施、 技術(shù)等資源以計劃和預(yù) 算的形式分解至各 單位，以保證各單位能夠有實現(xiàn)其業(yè)務(wù)活動的目標(biāo)資源。 3）制定具體業(yè)務(wù)活動目標(biāo)。 公司在確定各業(yè)務(wù)和職能部門的目標(biāo)后，各單位的主管領(lǐng)導(dǎo)通過工作計劃等形式再將其目標(biāo)分解 至各具體業(yè)務(wù)活動中，并明確相應(yīng)崗位的目標(biāo)。 文檔性記錄 1）中長期業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃。 2）公司五年業(yè)務(wù)發(fā)展計劃。 3）年度投資計劃。 4）年度生產(chǎn)經(jīng)營計劃。 5）公司年度預(yù)算。 6）業(yè)績合同。 管理理念與企業(yè)文化 業(yè)務(wù)風(fēng)險的接受程度 內(nèi)控關(guān)注要點 公司接受業(yè)務(wù)風(fēng)險的態(tài)度，包括： 1）在介入 新業(yè)務(wù)前，是否經(jīng)過仔細(xì)的風(fēng)險和收益分析后才采取行動。 2）是否經(jīng)常介入風(fēng)險特別高的業(yè)務(wù)，還是在接受風(fēng)險方面非常保守。 措施 1）公司在管理業(yè)務(wù)風(fēng)險方面，制定了《中國石油天然氣股份公司對外投資管理暫行辦法》、《中國石油天然氣股份有限公司短期投資管理辦法》、《中國石油天然氣股份有限公司短期投資管理實施細(xì)則》等制度規(guī)范。 2）大力繼承和發(fā)揚良好的風(fēng)險管理文化，樹立和傳播正確的風(fēng)險管理理念，將風(fēng)險管理意識轉(zhuǎn)化為員工的共同認(rèn)識和自覺行動。風(fēng)險管理文化建設(shè)應(yīng)與薪酬制度、人事制度相結(jié)合。公司高級管理人員 應(yīng)在繼承和發(fā)揚風(fēng)險管理文化中發(fā)揮表率作用，中層管理人員應(yīng)繼承和發(fā)揚風(fēng)險管理文化的骨干作用。 公司將在以后的內(nèi)控體系建設(shè)中，將風(fēng)險管理文化建設(shè)融入到企業(yè)文化建設(shè)全過程中，逐步樹立和傳播正確的風(fēng)險管理理念，增強員工的守法意識和誠信意識。 文檔性記錄 投資計劃及相關(guān)審批資料。 關(guān)鍵人員的更換頻率 內(nèi)控關(guān)注要點 關(guān)鍵部門人員（例如：經(jīng)營、會計和數(shù)據(jù)處理等部門）的更換頻率，具體包括： 1）管理層和監(jiān)督層人員是否存在過高的更換頻率。 2）關(guān)鍵崗位員工是否存在突然辭職，或 辭職提前通知期較短的現(xiàn)象。 措施 1）公司確保管理層、監(jiān)督職能人員的穩(wěn)定，杜絕人員頻繁更換，保持公司財務(wù)、信息等系統(tǒng)員工 隊伍穩(wěn)定。 2）公司在《中國石油天然氣股份有限公司勞動合同管理暫行辦法》中規(guī)定：對于知識產(chǎn)權(quán)、科研 成果歸屬問題懸而未決的，或從事的重要工程、設(shè)計、研究項目或重要生產(chǎn)（工作）任務(wù)尚未完畢， 離開會給用人單位造成重大損失的員工，用人單位可以拒絕其提出解除勞動合同的要求。 管理層對數(shù)據(jù)處理、財務(wù)報告等的態(tài)度 內(nèi)控關(guān)注要點 管理層對數(shù)據(jù)處理和會計職能 的態(tài)度，以及對財務(wù)報告和資產(chǎn)安全可靠性的關(guān)注。具體包括： 1）財務(wù)職能被認(rèn)為僅僅是公司的“計數(shù)中心”，還是公司各種經(jīng)營管理活動的控制中心。 2）所選用的會計準(zhǔn)則是否追求財務(wù)報告利潤最高。 3）如果會計職能為分散管理，地區(qū)公司負(fù)責(zé)人是否對報告結(jié)果簽字確認(rèn)。 4）基層單位的財務(wù)部門是否與總部的財務(wù)部門有工作匯報關(guān)系。 5）重大資產(chǎn)，包括知識資產(chǎn)和信息被嚴(yán)格地保護，防止未經(jīng)授權(quán)的接觸。 措施 1）財務(wù)管理。 公司財務(wù)部具有財務(wù)管理和監(jiān)督職能，涉及資金管理、資產(chǎn)管理、價格管 理、債務(wù)管理、稅收管理以及 財務(wù)制度管理等多個方面。 財務(wù)總監(jiān)作為公司管理層成員參與主要經(jīng)營活動的決策。 2）會計政策的選用。 公司財務(wù)部按照《會計法》、《企業(yè)會計準(zhǔn)則》、《企業(yè)會計制度》及國際會計準(zhǔn)則、美國會計準(zhǔn)則 的要求，制定適合本公司的財務(wù)會計制度，并根據(jù)政策和準(zhǔn)則的變化及時修訂。 公司會計政策前后各期保持一致，而且公司所有的合并報表單位的會計政策均與公司保持一致。 公司按國際會計準(zhǔn)則、美國會計準(zhǔn)則對外披露財務(wù)會計報告。 3）財務(wù)報告制度的建立。 公司實行會計一級集中核算的財務(wù)模式，即在全公司采用一套賬進行會計核算。行政上，地區(qū) 公司財務(wù)人員隸屬地區(qū)公司，向地區(qū)公司總經(jīng)理負(fù)責(zé)；業(yè)務(wù)上，在公司財務(wù)部和專業(yè)分公司的指導(dǎo)下開展工作。地區(qū)公司執(zhí)行公司統(tǒng)一的財務(wù)會計制度。 公司財務(wù)部統(tǒng)一編制公司財務(wù)會計報告。 4）資產(chǎn)安全管理。 公司制定涉及油氣資產(chǎn)及固定資產(chǎn)、資金、存貨等資產(chǎn)的管理規(guī)定，明確資產(chǎn)安全管理辦法，并 注重對財務(wù)信息和知識產(chǎn)權(quán)的保護。 文檔性記錄 財務(wù)分析材料。 高級管理人員相互交流的頻率 內(nèi)控關(guān)注要點 高級管理人員和各級業(yè)務(wù)部門管理人員相互交流的頻率，特別是在雙方處于不同的地域時。具體 包括： 1）高級管理人員經(jīng)常訪問分支機構(gòu)及不同地區(qū)的下屬機構(gòu)。 2）經(jīng)常召開公司或區(qū)域性的管理層會議。 措施 1）公司頒布實施《中國石油天然氣股份有限公司領(lǐng)導(dǎo)辦公制度》，注重高級管理人員之間的溝通： （ 1）公司每年召開兩次工作會，貫徹落實股東大會、董事會決議，研究公司改革、發(fā)展、增效大 計，總結(jié)年度（半年）工作，對下一年度（半年）工作做出部署。參會人員包 括公司領(lǐng)導(dǎo)成員、監(jiān)事 會成員、機關(guān)職能部門和專業(yè)分公司主要負(fù)責(zé)人、地區(qū)公司經(jīng)理。 （ 2）公司每季度召開一次經(jīng)營形勢分析會，重點研究上一季度 和年初以來公司主要生產(chǎn)經(jīng)營指標(biāo) 完成情況、生產(chǎn)建設(shè)和投資完成情況、預(yù)算執(zhí)行情況、存在的主要問題、解決措施和下一步工作安排。 參會人員包括：總裁、高級副總裁、副總裁、財務(wù)總監(jiān)、總地質(zhì)師，規(guī)劃計劃部、財務(wù)部、審計部和 各專業(yè)分公司領(lǐng)導(dǎo)及財務(wù)負(fù)責(zé)人等。 （ 3）公司管理層每周舉行工作例會，各專業(yè)分公司、地區(qū)公司每周召開生產(chǎn)經(jīng)營協(xié)調(diào)會，通報上 周生產(chǎn)經(jīng)營情況，協(xié)調(diào)解決有關(guān)問題，確定本周主要工作安排。 （ 4）公司總裁根據(jù)需要組織召開總裁辦公會，并根據(jù)會議內(nèi)容確定會議列席人員。 2）公司高級管理人員定期走訪調(diào)研基層單位。 文檔性記錄 1）會議安排。 2）會議紀(jì)要。 2． 5 風(fēng)險管理策略 公司圍繞發(fā)展戰(zhàn)略，確定風(fēng)險容量、風(fēng)險承受度、風(fēng)險管理有效性標(biāo)準(zhǔn)，體現(xiàn)公司風(fēng)險管理的總體策略，并據(jù)此制定風(fēng)險反應(yīng)方案。 公司確定針對發(fā)展戰(zhàn)略的風(fēng)險容量，體現(xiàn)公司在戰(zhàn)略制定與實施過程中愿意承受的風(fēng)險范圍和風(fēng)險水平，反映公司的風(fēng)險偏好。公司針對特定目標(biāo)，制定具體的風(fēng)險承受度，體現(xiàn)在實現(xiàn)特定目標(biāo)過程中公司對差異的可接受程度。公司確定風(fēng)險容量和風(fēng)險承受度，要正確認(rèn)識和把握風(fēng)險與收益的平衡，防止忽視風(fēng)險，片面追求收益或者單純?yōu)?規(guī)避風(fēng)險而放棄發(fā)展機遇。風(fēng)險承受度與風(fēng)險容量保持一致。 公司根據(jù)風(fēng)險管理的總體目標(biāo)，制定風(fēng)險管理有效性標(biāo)準(zhǔn)。 公司將在以后的內(nèi)控體系建設(shè)中，圍繞公司的發(fā)展戰(zhàn)略，逐步確定公司風(fēng)險容量、風(fēng)險承受度和風(fēng)險管理有效性標(biāo)準(zhǔn)，制定公司風(fēng)險管理策略。 董事會及下屬委員會 獨立性 內(nèi)控關(guān)注要點 董事會或?qū)徲嬑瘑T會獨立于管理層，可以對管理層的決策提出必要的質(zhì)疑。具體包括： 董事會對管理層的決定（如戰(zhàn)略決策、重大交易）進行推斷并提出置疑，對前期運營結(jié)果進行 質(zhì)詢（如預(yù)算執(zhí)行差異）。 措施 1）公司董事會的構(gòu)成及獨立性符合國內(nèi)公司法。根據(jù)公司章程，公司董事會由 13 名董事組成， 設(shè)董事長 1 名，副董事長 2 名。 13 名董事中有 4 名董事同時是公司執(zhí)行機構(gòu)成員， 1 名董事是公司內(nèi) 部員工代表，另有 3 名董事為獨立非執(zhí)行董事。公司的獨立非執(zhí)行董事由董事會提名，并由股東大會 選舉產(chǎn)生。董事會設(shè)秘書 1 人。公司設(shè)董事會秘書局，其工作由董事會秘書負(fù)責(zé)。董事會的構(gòu)成不完 全符合美國有關(guān)法規(guī)的要求，公司根據(jù)豁免條例，就差異部分進行了披露。公司董事會向股東大會負(fù) 責(zé)，按照《中國石油天然氣股份有限公司章程》、《 中國石油天然氣股份有限公司董事會工作手冊》履 行對管理層戰(zhàn)略決策、重大交易、預(yù)算執(zhí)行差異質(zhì)疑等職責(zé)。 2）公司建立獨立董事制度，獨立非執(zhí)行董事未在本公司擔(dān)任任何職務(wù)，但出席公司董事會會議， 參與討論決策有關(guān)重大事項；以其豐富的專業(yè)知識和經(jīng)驗，就公司規(guī)范運作和有關(guān)經(jīng)營工作提出意見； 對關(guān)聯(lián)交易是否符合上市地監(jiān)管部門的要求提供公正、合理性的意見，確保關(guān)聯(lián)交易的公平合理，為 公司的日常業(yè)務(wù)即按一般商業(yè)調(diào)控推行的資產(chǎn)重組及關(guān)聯(lián)交易等進行審核，并發(fā)表獨立意見。 3）董事會每年至少召開四次例會，且經(jīng) 1／ 3 以上董事、董事 長或總裁均可提議召開臨時董事會會議。 4）公司董事會下設(shè)審計委員會，審計委員會由 4 名成員組成， 3 名為獨立董事。審計委員會設(shè)主 任委員 1 名，由董事會從獨立董事中提名產(chǎn)生。審計委員會按照《中國石油天 然氣股份有限公司審計 委員會組織和工作規(guī)則》履行其監(jiān)督職責(zé)，其決議須經(jīng)獨立董事表決通過。按照《審計委員會的工作 程序和自評指引》內(nèi)容，從權(quán)力、組織 — 成員、組織 — 會議、內(nèi)部控制、財務(wù)報告、法規(guī)的遵循、外 部審計、內(nèi)部審計、反舞弊控制、委員會的匯報職責(zé)、業(yè)績評價和章程等十二個方面 65 項內(nèi)容，評估 審計委員會職責(zé)完成情況。 文檔性記錄 董事會會議記錄。 董事會／專門委員會 內(nèi)控關(guān)注要點 對于特定事務(wù)，必要時建立董事會專門委員會，以關(guān)注和處理相關(guān)重要事件，他們在專業(yè)和資歷 方面能夠有效地處理相關(guān)的重要問題。 措施 公司董事會下設(shè) 4 個專門委員會：審計委員會，投資與發(fā)展委員會，考核與薪酬委員會，健康、 安全與環(huán)保委員會。 董事會的專門委員會全部由董事組成，其中審計委員會由 4 名成員組成， 3名成員是公司獨立董 事，有 1 名成員具有會計或相關(guān)財務(wù)管理專長；考核與薪酬委員會的成員中 獨立非執(zhí)行董事占多數(shù)， 并擔(dān)任主任委員。 董事會的專門委員會主要職責(zé)是為董事會進行決策提供支持。參加專門委員會的董事，按分工側(cè) 重研究某一方面的問題，并為公司管理水平的改善和提高提出建議。 董事的知識和經(jīng)驗 內(nèi)控關(guān)注要點 董事的知識和經(jīng)驗。具體包括：董事?lián)碛凶銐虻闹R、行業(yè)經(jīng)驗和時間，以有效地開展工作。專 門委員會人數(shù)充分，足以處理專業(yè)性、重大性事務(wù)。 措施 1）公司在《中國石油天然氣股份有限公司章程》中規(guī)定了董事的任職資格。 2）公司慎重地選擇董事、各專門委員 會成員的人選：由持有公司股份 5％以上的股東提名董事候 選人名單，由董事會授權(quán)董事長匯總董事候選人，在股東會上投票表決選舉產(chǎn)生。董事的知識和經(jīng)驗 豐富，獨立董事具有很高的威望，能為董事的監(jiān)督提供質(zhì)量保障。 3）公司對董事會及專業(yè)委員會的會議議程進行規(guī)定，保證與議題相關(guān)的議案、文件等資料能夠提 前送達(dá)相關(guān)人員，使其有足夠的時間了解議案并做出正確判斷。 與內(nèi)、外部審計師等的會面頻率和接觸 內(nèi)控關(guān)注要點 財務(wù)負(fù)責(zé)人、會計人員、內(nèi)部審計和外部審計人員會面的頻率和時間。審計委員會每年審核內(nèi)部 和外部審計師的工作范圍。 措施 1）審計委員會會議每年至少召開四次，審計委員會主任委員可以應(yīng)外部獨立審計師或內(nèi)部審計師 的要求召集會議。審計委員會成員認(rèn)為有必要，可隨時提議召開會議。會上聽取財務(wù)部、審計部、獨 立審計師的匯報，在認(rèn)真討論后，就審核結(jié)果形成一份書面的審閱意見書。 2）審計委員會負(fù)責(zé)審核外部審計師的資質(zhì)（包括合伙人和審計人員的背景和經(jīng)驗）及其獨立性， 確保其負(fù)責(zé)合伙人的定期輪換符合相關(guān)法律法規(guī)；對外部審計師的表現(xiàn)進行年