【正文】 措施 1）審計(jì)委員會會議每年至少召開四次，審計(jì)委員會主任委員可以應(yīng)外部獨(dú)立審計(jì)師或內(nèi)部審計(jì)師 的要求召集會議。具體包括：董事?lián)碛凶銐虻闹R、行業(yè)經(jīng)驗(yàn)和時(shí)間，以有效地開展工作。按照《審計(jì)委員會的工作 程序和自評指引》內(nèi)容，從權(quán)力、組織 — 成員、組織 — 會議、內(nèi)部控制、財(cái)務(wù)報(bào)告、法規(guī)的遵循、外 部審計(jì)、內(nèi)部審計(jì)、反舞弊控制、委員會的匯報(bào)職責(zé)、業(yè)績評價(jià)和章程等十二個(gè)方面 65 項(xiàng)內(nèi)容，評估 審計(jì)委員會職責(zé)完成情況。公司設(shè)董事會秘書局，其工作由董事會秘書負(fù)責(zé)。 公司將在以后的內(nèi)控體系建設(shè)中，圍繞公司的發(fā)展戰(zhàn)略，逐步確定公司風(fēng)險(xiǎn)容量、風(fēng)險(xiǎn)承受度和風(fēng)險(xiǎn)管理有效性標(biāo)準(zhǔn)，制定公司風(fēng)險(xiǎn)管理策略。 文檔性記錄 1）會議安排。 2）經(jīng)常召開公司或區(qū)域性的管理層會議。行政上，地區(qū) 公司財(cái)務(wù)人員隸屬地區(qū)公司，向地區(qū)公司總經(jīng)理負(fù)責(zé)；業(yè)務(wù)上，在公司財(cái)務(wù)部和專業(yè)分公司的指導(dǎo)下開展工作。 公司財(cái)務(wù)部具有財(cái)務(wù)管理和監(jiān)督職能，涉及資金管理、資產(chǎn)管理、價(jià)格管 理、債務(wù)管理、稅收管理以及 財(cái)務(wù)制度管理等多個(gè)方面。 2）公司在《中國石油天然氣股份有限公司勞動合同管理暫行辦法》中規(guī)定：對于知識產(chǎn)權(quán)、科研 成果歸屬問題懸而未決的，或從事的重要工程、設(shè)計(jì)、研究項(xiàng)目或重要生產(chǎn)（工作）任務(wù)尚未完畢， 離開會給用人單位造成重大損失的員工，用人單位可以拒絕其提出解除勞動合同的要求。 2）大力繼承和發(fā)揚(yáng)良好的風(fēng)險(xiǎn)管理文化，樹立和傳播正確的風(fēng)險(xiǎn)管理理念，將風(fēng)險(xiǎn)管理意識轉(zhuǎn)化為員工的共同認(rèn)識和自覺行動。 2）公司五年業(yè)務(wù)發(fā)展計(jì)劃。對于關(guān)鍵業(yè)績指標(biāo)，有一定的衡量標(biāo)準(zhǔn)。 各單位的年度計(jì)劃和預(yù)算也采用上下溝通的方式來確定。公司制定《中國石油天然氣股份有限公司規(guī)劃計(jì)劃工作管理暫行辦法》，明確規(guī)定計(jì)劃編制的內(nèi)容、程序及相關(guān)要求。 公司在中長期業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃中明確長遠(yuǎn)發(fā)展目標(biāo)和發(fā)展規(guī) 劃。這些目標(biāo)應(yīng)針對每個(gè)重要活動并與其他活動保持一致： 1）業(yè)務(wù)活動層面的目標(biāo)與公司目標(biāo)及戰(zhàn)略計(jì)劃一致。 2）業(yè)績考核評價(jià)文檔資料等。 3）實(shí)施控制以減少其他形式存在的誘惑。 3）管理層為了合法的目的而發(fā)生偏離既定的規(guī)章和程序的情形被詳細(xì)記錄。 文檔性記錄 1）信訪案件情況通報(bào)。 2）對違規(guī)行為要進(jìn)行處理，處理的原則和結(jié)果應(yīng)在公司上下進(jìn)行傳達(dá)。 與利益相關(guān)方的關(guān)系 內(nèi)控關(guān)注要點(diǎn) 管理層與員工、供應(yīng)商 、客戶、投資者、債權(quán)人、保險(xiǎn)公司、競爭對象和審計(jì)師等進(jìn)行交往時(shí)， 是否采用高的道德標(biāo)準(zhǔn)，并且要求其他人同樣遵守道德標(biāo)準(zhǔn)。 2）員工感覺到被同仁敦促做正確事情的壓力。 公司監(jiān)察部和人 事部等部門根據(jù)公司管理層的授權(quán)，對公司員工遵守職業(yè)道德規(guī)范的情況進(jìn)行監(jiān) 督。 ④公司每年組織高級管理人員簽訂“職業(yè)道德規(guī)范確認(rèn)書”，并將簽訂的責(zé)任書報(bào)企業(yè)文化部。 2）公司對職業(yè)道德規(guī)范進(jìn)行有效的宣傳推廣。 員工勝任能力 勝任能力應(yīng)反映出員工完成工作任務(wù)所需要的知識和技能。 組織結(jié)構(gòu) 公司的組織結(jié)構(gòu)提供了一個(gè)構(gòu)架，在此構(gòu)架中為實(shí)現(xiàn)公司目標(biāo)對公司活動進(jìn)行規(guī)劃、執(zhí)行、控制 和監(jiān)督。公司層面目標(biāo)是指公司的總目標(biāo)和相關(guān) 戰(zhàn)略計(jì)劃，與高層次資源的分配和優(yōu)先利用相關(guān)。這些 優(yōu)先選擇和價(jià)值判斷反映出公司管理層的誠信及其信奉的道德價(jià)值觀。 3）信息管理部負(fù)責(zé)公司信息系統(tǒng)總體控制和應(yīng)用控制管理制度的建立、運(yùn)行維護(hù)工作。 3 1 公司 內(nèi)控體系建設(shè)委員會 主要職責(zé) 1） 審定內(nèi)部控制體系框架及實(shí)施計(jì)劃。 為加強(qiáng)對內(nèi)部控制體系管理工作的組織和領(lǐng)導(dǎo)，各地區(qū)公司成立相應(yīng)的內(nèi)控 體系 建設(shè)委員會。建立健全缺陷報(bào)告管理機(jī)制，制定缺陷認(rèn)定規(guī)范，明確上報(bào)內(nèi)控缺陷的程序。包括持續(xù)監(jiān)督、獨(dú)立評估和缺陷報(bào)告等。建立包括信息系統(tǒng)的控制環(huán)境、信息安全、項(xiàng)目建設(shè)管理、系統(tǒng)變更管理、系統(tǒng)運(yùn)行維護(hù)、最終用戶操作等六方面內(nèi)容的信息系統(tǒng)總體控制規(guī)范與規(guī)章制度。 2）信息溝通渠道。各級管理層開展經(jīng)營管理活動分析，對經(jīng)營管理情況實(shí)施審核和監(jiān)督。根據(jù)風(fēng)險(xiǎn)控制分析結(jié)果，補(bǔ)充、完善相關(guān)控制，規(guī)范、統(tǒng)一流程步驟、控制規(guī)范和記錄表單，建立規(guī)范、統(tǒng)一的業(yè)務(wù)流程。 公司應(yīng)根據(jù)風(fēng)險(xiǎn)管理策略，針對各類風(fēng)險(xiǎn)或每一項(xiàng)重大風(fēng)險(xiǎn)制定相關(guān)的規(guī)章 制度、控制政策和控制措施，確保風(fēng)險(xiǎn)控制在風(fēng)險(xiǎn)承受度的范圍內(nèi)。風(fēng)險(xiǎn)評價(jià)是評估風(fēng)險(xiǎn)對公司實(shí)現(xiàn)目標(biāo)的影響程度 和風(fēng)險(xiǎn)發(fā)生可能性的過程。帶負(fù)面影響的因素代表風(fēng)險(xiǎn)，需要對其分析和應(yīng)對；帶積極影響的因素代表機(jī)遇，在制定目標(biāo)和政策實(shí)施過程中對其加以考慮并把握。公司風(fēng)險(xiǎn)評估工作由 內(nèi)控部 門組織有關(guān)職能部門和業(yè)務(wù)單位實(shí)施。 10）反舞弊機(jī)制：制定反舞弊相關(guān)制度，建立反舞弊機(jī)制。 6）組織結(jié)構(gòu)：建立規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)，優(yōu)化組織結(jié)構(gòu)，明確部門權(quán)責(zé)并細(xì)化落實(shí)到各個(gè)崗位，規(guī)范組織機(jī)構(gòu)編制管理工作。 公司確定針對發(fā)展戰(zhàn)略的風(fēng)險(xiǎn)容量，體現(xiàn)公司在戰(zhàn)略制定與實(shí)施過程中愿意承受的風(fēng)險(xiǎn)范圍和風(fēng)險(xiǎn)水平，反映公司的風(fēng)險(xiǎn)偏好。風(fēng)險(xiǎn)管理是受公司董事會 、管理層和其他人員影響的過程，這個(gè)過程從公司戰(zhàn)略制定一直貫穿到企業(yè)的各項(xiàng)活動中，旨在識別那些可能影響公司目標(biāo)的潛在因素并予以管理，使之在公司的風(fēng)險(xiǎn)容量之內(nèi)，從而為公司實(shí)現(xiàn)其目標(biāo)提供合理保證。在保證體系設(shè)計(jì)合理性的前提下，提高公司運(yùn)營效率和效益。 1 概 述 框架編制的目的 通過確定內(nèi)部控制體系建設(shè)目標(biāo)，明晰內(nèi)部控制體系建設(shè)的范圍和內(nèi)容， 為公司建設(shè)以風(fēng)險(xiǎn)管理為核心內(nèi)容的內(nèi)部控制體系提供指引，以建立統(tǒng)一、規(guī)范、有效的內(nèi)部控制體系，增強(qiáng)公司風(fēng)險(xiǎn)防范能力，為公司戰(zhàn)略發(fā)展提供合理保障。其宗旨在于通過準(zhǔn)備獨(dú)立、準(zhǔn)確的審計(jì)報(bào)告來保護(hù)投資者的利益，從而進(jìn)一步保護(hù)公眾的利益。從廣義上講，有效的溝通也 應(yīng) 自上而下、自下而上地進(jìn)行，貫穿整個(gè)企業(yè)。企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理確保管理層使制定目標(biāo)的流程到位，并保持選擇的目標(biāo)支持企業(yè)的使命并與此并行不悖，同時(shí)這些目標(biāo)也與企業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)容量相一致。 監(jiān)督： 監(jiān)督是對內(nèi)部控制體系有效性進(jìn)行評估的持續(xù)過程，包括持續(xù)監(jiān)督、獨(dú)立評估和缺陷報(bào)告等?？刂骗h(huán)境包括職業(yè) 道德、員工的勝任能力、管理理念和經(jīng)營風(fēng)格、組織 結(jié)構(gòu)、權(quán)利和責(zé)任的分配、人力資源政策與措施、董事會與審計(jì)委員會以及反舞弊等內(nèi)容。兩年后，該委員會提出了很多有價(jià)值的建議。 《手冊》的修訂、維護(hù)由 內(nèi)部控制部 負(fù)責(zé)。 管理與維護(hù) 內(nèi)部控制部 對《手冊》進(jìn)行規(guī)范管理，以保證其有效、完整、統(tǒng)一和適用。各地區(qū)公司要有計(jì)劃地做好本單位的培訓(xùn)，將內(nèi)控工作要求傳達(dá)到每個(gè)員工、每個(gè)崗 位，確保執(zhí)行到位。 國內(nèi)法律法規(guī)： 1）《中華人民共和國會計(jì)法》及配套法規(guī)； 2）企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則； 3）《中華人民共和國審計(jì)法》； 4）《審計(jì)署關(guān)于內(nèi)部審計(jì)工作的規(guī)定》； 5）《中央企業(yè)內(nèi)部審計(jì)管理暫行辦法》； 6）《中央企業(yè)全面風(fēng)險(xiǎn)管理指引》。 中國石油發(fā)行的美國存托股份、 H 股 及 A 股 于 2021 年 4 月 6 日 、 2021 年 4月 7 日 和 2021 年 11 月 5 日分別在紐約證券交易所、 香港聯(lián)合交易所有限公司及上海證券交易所 掛牌上市。 5 信息系統(tǒng)應(yīng)用控制 ???????????? ??????????????? 5 2 建立風(fēng)險(xiǎn)評估機(jī)制 ?????????????? ????????????? 3 2 內(nèi)部控制體系框架 ??? ??????????????? ????????? 1 2 信息 ???????????? ????????????????????? 5 4 缺陷報(bào)告 ?????????? ????????????????????? 附件 《內(nèi)部控制管理手冊》（地區(qū)公司分冊）編制規(guī)范 ???????????? ?? 公司簡介 中國石油天然氣股份有限公司（簡稱“中國石油”）是于 1999 年 11 月 5 日在中國石油天然氣集團(tuán)公司（簡稱“中油集團(tuán)”）重組過程中，按照中華人民共和國公司法成立的股份有限公司。從而確保公司上下從思想 上、認(rèn)識上對內(nèi)部控制體系保持高度統(tǒng)一，以進(jìn)一步實(shí)現(xiàn)行為上的統(tǒng)一。為保證內(nèi)部控制體系“設(shè)計(jì)有效、執(zhí)行有力”，公司所屬各單位要認(rèn)真組織實(shí)施，嚴(yán)格遵照執(zhí)行。 使用要求 本《手冊》是公司重要文件，屬公司機(jī)密。 2）《手冊》包括紙質(zhì)版和電子版兩種。 關(guān)鍵術(shù)語和定義 C0SO COSO 是自愿性的私人組織，致力于通過強(qiáng)化商業(yè)道德、建立完善有效的內(nèi)部控制和法人治理結(jié)構(gòu)以提高財(cái)務(wù)報(bào)告的質(zhì)量。 COSO 框架提出五個(gè)互相關(guān)聯(lián)的組成要素，根據(jù)公司的規(guī)模和結(jié)構(gòu)，公司可采用不同的方式來實(shí)施這些組成要素，但是所有公司都必須涉及這五個(gè)組成要素 。 信息與溝通： 信息與溝通是公司經(jīng)營管理所需的信息被識別、獲得并以一定形式及時(shí)地 傳遞，以便員工履行職責(zé)。 企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理由八項(xiàng)相互關(guān)聯(lián)的要素組成 ， 來自管理層經(jīng)營企業(yè)的方式，并融入管理過程本身。 風(fēng)險(xiǎn)反應(yīng)： 管理層選擇風(fēng)險(xiǎn)反應(yīng)方案：規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)、接受風(fēng)險(xiǎn)、減少風(fēng)險(xiǎn)或分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn) ，采取一系列措施使風(fēng)險(xiǎn)維持在企業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)承受度和風(fēng)險(xiǎn)容量范圍之內(nèi)。 PCAOB PCAOB 是美國上市公司會計(jì) 監(jiān)管 委員會的英文縮寫。 設(shè)計(jì)方案的有效性 當(dāng)內(nèi)部控制能夠滿足內(nèi)控目標(biāo)，并能防止或發(fā)現(xiàn)可能導(dǎo)致財(cái)務(wù)報(bào)表發(fā)生重大錯報(bào)或舞弊時(shí)，財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制的設(shè)計(jì)方案就是有效的。 3）繼承性原則。 內(nèi)部控制體系框架 內(nèi)部控制體系建設(shè)的總體目標(biāo) 公司內(nèi)部控制體系建設(shè)的總體目標(biāo)是：建立以風(fēng)險(xiǎn)管理為核心內(nèi)容，涵蓋公司經(jīng)營管理各領(lǐng)域，較為完善、運(yùn)行有效的內(nèi)部控制體系，為公司戰(zhàn)略發(fā)展提供合理保障。 繼承和發(fā)揚(yáng) 公司企業(yè)文化，體現(xiàn)公司的經(jīng)營宗旨、價(jià)值觀念和行為準(zhǔn)則；將風(fēng)險(xiǎn)管理文化融入企業(yè)文化建設(shè)全過程，樹立和傳播正確的風(fēng)險(xiǎn)管理理念，增強(qiáng)守法意識和誠信意識，將風(fēng)險(xiǎn)管理意識轉(zhuǎn)化為員工的共同認(rèn)識和自覺行動，提高全員風(fēng)險(xiǎn)意識。 5）董事會及下屬委員會：董事會的設(shè)立符合國內(nèi)外法律法規(guī)的規(guī)定。 7）權(quán)利和責(zé)任分配：建立完善的公司權(quán)責(zé)管理體系，制定完善的授權(quán)管理文件。風(fēng)險(xiǎn)評估是識別及分析影響公司目標(biāo)實(shí)現(xiàn)的因素的過程，是風(fēng)險(xiǎn)管理的基礎(chǔ)。 （ 2）風(fēng)險(xiǎn)識別。公司制定業(yè)務(wù)流程描述規(guī)范，建立流程目錄并用流程圖對所有業(yè)務(wù)進(jìn)行直觀描述。 3）風(fēng)險(xiǎn)數(shù)據(jù)庫 公司按照規(guī)定的程序和方法，開展公司層面風(fēng)險(xiǎn)和業(yè)務(wù)活動層面風(fēng)險(xiǎn)評估后，結(jié) 合風(fēng)險(xiǎn)因素、重要性水平和風(fēng)險(xiǎn)反應(yīng)方案，編制與維護(hù)公司層面風(fēng)險(xiǎn)數(shù)據(jù)庫和業(yè)務(wù)活動層面風(fēng)險(xiǎn)數(shù)據(jù)庫。 （ 1）控制現(xiàn)狀描述與分析。 3）財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告流程。 1）信息資源收集。 4）信息系統(tǒng) 公司將信息技術(shù)應(yīng)用于風(fēng)險(xiǎn)管理各項(xiàng)工作，運(yùn)用信息系統(tǒng)對經(jīng)營管理進(jìn)行過程控制和信息的采集、存儲、加工、分析、測試、傳遞、報(bào)告和披露等，實(shí)現(xiàn)對各種風(fēng)險(xiǎn)計(jì)量和定量分析、定量測試；能夠適時(shí)反映風(fēng)險(xiǎn)矩陣和排序頻譜、重大風(fēng)險(xiǎn)和重要業(yè)務(wù)流程的監(jiān)控狀態(tài)并進(jìn)行重大風(fēng)險(xiǎn)預(yù)警；能夠滿足風(fēng)險(xiǎn)管理內(nèi)部信息報(bào)告制度和企業(yè)對外信息 披露管理制度的要求。 （ 3）建立流程管理信息系統(tǒng)。 2）獨(dú)立評估。 1 3 職責(zé)與權(quán)限 1 6） 督導(dǎo)、督促公司內(nèi)部控制體系的建立、完善和運(yùn)行。 3 2 控制環(huán)境 概 述 概念 控制環(huán)境確立公司風(fēng)險(xiǎn)管理的總體態(tài)度，是內(nèi)部控制體系的基礎(chǔ)，是有效實(shí)施風(fēng)險(xiǎn)管理的保障，直接影響內(nèi)部控制體系的執(zhí)行、公司經(jīng)營 目標(biāo)及整體戰(zhàn)略目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。 報(bào)告目標(biāo)：與為公司經(jīng)營管理和對外披露提供信息的可靠性有關(guān)。 風(fēng)險(xiǎn)管理策略 公司圍繞發(fā)展戰(zhàn)略，確定風(fēng)險(xiǎn)容量、風(fēng)險(xiǎn)承受度、風(fēng)險(xiǎn)管理有效性標(biāo)準(zhǔn)，體現(xiàn)公司風(fēng)險(xiǎn)管理的總體策略，并據(jù)此制定風(fēng)險(xiǎn)反應(yīng)方案。它涉及到鼓勵個(gè)人和 團(tuán)隊(duì)主動提出和解決問題的程度以及他們被授予的權(quán)限，還涉及到 描述適當(dāng)?shù)拈_展業(yè)務(wù)的政策、骨干 員工的知識和經(jīng)驗(yàn)以及為履行職責(zé)而提供的資源。員工應(yīng)該知曉和理解這些規(guī)定?？偛? 通過公開信函把公司高級管理人員職業(yè)道德規(guī)范介紹給全體高級管理人員并提出努力執(zhí)行的希望和要 求，并在每年工作會上宣講高級管理人員職業(yè)道德規(guī)范；同時(shí)對職業(yè)道德建設(shè)提出要求。 ②將職業(yè)道德建設(shè)列入公司員工的培訓(xùn)內(nèi)容，通過印發(fā)學(xué)習(xí)資料，把職業(yè)道德建設(shè)列入員工培訓(xùn) 的常規(guī)學(xué)習(xí)內(nèi)容，以及利用網(wǎng)絡(luò)及其他形式進(jìn)行職業(yè)道德建設(shè)學(xué)習(xí)宣傳。 4）會議材料（領(lǐng)導(dǎo)講話材料）、會議紀(jì)要（或記錄）等。 3）公司根據(jù)《中國石油天然氣股份有限公司勞動合同管理暫行辦法》和相關(guān)業(yè)績考核辦法等多項(xiàng) 規(guī)章對員工實(shí)施管理，對出現(xiàn)的違規(guī)行為進(jìn)行處理，敦促員工遵守職業(yè)道德規(guī)范。 4）公司設(shè)立舉報(bào)電話、網(wǎng)上舉報(bào)中心和電子舉報(bào)信箱，鼓勵全體員工和合作方檢舉任何所獲知或 遇到的違規(guī)行為。對員工違規(guī)的 處理主要采取批評教育、組織談話、紀(jì)律處分等形式，處理結(jié)果在適當(dāng)范圍內(nèi)進(jìn)行通報(bào)。 3）明確禁止管理人員逾越既定控制。 實(shí)現(xiàn) 目標(biāo)的壓力 內(nèi)控關(guān)注要點(diǎn) 確定合理的績效目標(biāo)，特別是短期目標(biāo)；工資與績效目標(biāo)實(shí)現(xiàn)的掛鉤程度是合理的。即與公司總體發(fā)展戰(zhàn)略、生產(chǎn)經(jīng)營目標(biāo)一致，并結(jié)合實(shí)際，具體明確，重點(diǎn)突出，覆蓋受約人的主要工作內(nèi)容，確保公司戰(zhàn)略目標(biāo)和相關(guān)政策有效實(shí)施。 3）公司層面目標(biāo)與戰(zhàn)略計(jì)劃的關(guān)聯(lián)性和一貫性。 6）確定決定公司整體目標(biāo)實(shí)現(xiàn)與否的重要因素。中長期業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃主要指按國家