【文章內(nèi)容簡介】 制度》、《預(yù)算管理辦法》、《印章管理辦法》、《合同管理 辦法》等。 通過建立這三個(gè)層次四個(gè)大類的制度，公司建立了較為完善的業(yè)務(wù)制度、操 東吳證券股份有限公司首次公開發(fā)行 A 股股票招股說明書 第十節(jié)風(fēng)險(xiǎn)管理與內(nèi)部控制 253 作規(guī)范、授權(quán)制度、審批制度、防火墻制度、信息報(bào)告制度，覆蓋了公司所有業(yè) 務(wù)、各個(gè)部門和分支機(jī)構(gòu)以及全體工作人員，貫穿事前、事中和事后的決策、執(zhí) 行、監(jiān)督、反饋等各個(gè)環(huán)節(jié)。 依據(jù)監(jiān)管要求、經(jīng)營環(huán)境變化， 2021 年上半年，公司對研究咨詢業(yè)務(wù)、信 息隔離墻、內(nèi)部問責(zé)、合規(guī)有效性評估、反洗錢、行政管理等多項(xiàng)內(nèi)控制度進(jìn)行 了新增或修訂，為業(yè)務(wù)發(fā)展提供了有力保障。 （三）內(nèi)部控制的架構(gòu) 公司法人治理結(jié)構(gòu) 公司加強(qiáng)股東大會、董事會、監(jiān)事會三會制度建設(shè)，確保股東大會、董事會 股東大 會 董事會 監(jiān)事會 總裁 分管副總裁 分管副總裁 各專門決策委員會 風(fēng)控執(zhí)行委員會 部門 部門 兼職內(nèi)控經(jīng)理 兼職內(nèi)控經(jīng)理 部門 部門 兼職內(nèi)控經(jīng)理兼職內(nèi)控經(jīng)理 風(fēng)險(xiǎn)合規(guī)總部 監(jiān)管機(jī)構(gòu) 合規(guī)總監(jiān) 稽核審計(jì)部 東吳證券股份有限公司首次公開發(fā)行 A 股股票招股說明書 第十節(jié)風(fēng)險(xiǎn)管理與內(nèi)部控制 254 和監(jiān)事會能夠行使各項(xiàng)職能。股東大會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。董事會是公司的常設(shè) 決策機(jī)構(gòu)，向股東大會負(fù)責(zé)，公司建立了獨(dú)立董事制度，聘請獨(dú)立董事四名。董 事會下設(shè)四個(gè)專門委員會，包括：戰(zhàn)略委員會、風(fēng)險(xiǎn)控制委員會、審計(jì)委員會和 薪酬、考核與提名委員會，風(fēng)險(xiǎn)控制委員會、審計(jì)委員會和薪酬、考核與提名委 員會均由獨(dú)立董事?lián)沃魅挝瘑T。 監(jiān)事會是公司的內(nèi)部監(jiān)督機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)對公司董事、經(jīng)理的行為及公司財(cái)務(wù)進(jìn) 行監(jiān)督，公司監(jiān)事會由 6 名監(jiān)事組成，其中股東監(jiān)事 4 名，職工代表監(jiān)事 2 名。 在公司章程中明確了股東大會、董事會及監(jiān)事會的議事規(guī)則。 公司總經(jīng)理由董事會聘任，對董事會負(fù)責(zé)，主持公司的經(jīng)營管理工作，組織 實(shí)施董事會決議。公司設(shè)有投資決策委員會、資產(chǎn)管理決策委員會和投資銀行決 策委員會，分別對投資、資產(chǎn)管理和投資銀行方面重大業(yè)務(wù)進(jìn)行集體評估和 決策。 公司內(nèi)部控制體系 公司建立了四級內(nèi)部控制體系，包括： 第一級，公司董事會下設(shè)風(fēng)險(xiǎn)控制委員會，風(fēng)險(xiǎn)控制委員會的職責(zé)是：監(jiān)督、 控制公司在基本管理制度、決策程序、內(nèi)控體系方面的合規(guī)性、合法性；審議公 司有關(guān)內(nèi)部控制的基本管理制度草案，報(bào)董事會批準(zhǔn)；對公司經(jīng)營活動的整體風(fēng) 險(xiǎn)及風(fēng)險(xiǎn)控制措施進(jìn)行檢查和整體評價(jià)，報(bào)告董事會；對檢查中發(fā)現(xiàn)的違法、違 規(guī)情況提出處理意見，報(bào)董事會批準(zhǔn)；董事會授予的其他職權(quán)。 第二級，公司設(shè)合規(guī)總監(jiān)及風(fēng)險(xiǎn)控制執(zhí)行委員會。合規(guī)總監(jiān)負(fù)責(zé)擬訂公司合 規(guī)管理的基本制度，并對公司內(nèi)部管理 制度進(jìn)行合規(guī)審查；督導(dǎo)相關(guān)部門根據(jù)法 律、法規(guī)和準(zhǔn)則的變化，評估、制定、修改、完善內(nèi)部管理制度和業(yè)務(wù)流程；對 公司重大決策、新產(chǎn)品和新業(yè)務(wù)方案等進(jìn)行合規(guī)審查。風(fēng)險(xiǎn)控制執(zhí)行委員會對公 司重大業(yè)務(wù)和重大投資進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)評估，并形成風(fēng)險(xiǎn)評估報(bào)告提交專業(yè)決策委員會 和總裁室，供專業(yè)決策委員會和總裁室決策參考。 第三級，公司設(shè)置風(fēng)險(xiǎn)合規(guī)總部，負(fù)責(zé)對公司內(nèi)控控制體系、機(jī)制和制度的 建立以及執(zhí)行情況，進(jìn)行監(jiān)督、檢查、評估和報(bào)告；負(fù)責(zé)引導(dǎo)、規(guī)范和宣傳風(fēng)險(xiǎn) 東吳證券股份有限公司首次公開發(fā)行 A 股股票招股說明書 第十節(jié)風(fēng)險(xiǎn)管理與內(nèi) 部控制 255 管理、合規(guī)管理理念，增強(qiáng)全公司風(fēng)險(xiǎn)管理、合規(guī)管理能力與意識。風(fēng)險(xiǎn)合規(guī)總 部既對總裁室負(fù)責(zé)，就風(fēng)險(xiǎn)事項(xiàng)向風(fēng)險(xiǎn)控制執(zhí)行委員會匯報(bào)情況，同時(shí)也就合規(guī) 事項(xiàng)向合規(guī)總監(jiān)匯報(bào)情況?；藢徲?jì)部負(fù)責(zé)組織實(shí)施對業(yè)務(wù)項(xiàng)目及總部各部門、 營業(yè)部的常規(guī)稽核；組織編寫并審核稽核報(bào)告，針對稽核所發(fā)現(xiàn)問題，提出整改 意見報(bào)告；組織實(shí)施對公司已發(fā)生或可能發(fā)生的重大事項(xiàng)、專項(xiàng)業(yè)務(wù)進(jìn)行稽核， 并向公司提交稽核報(bào)告。 第四級，風(fēng)險(xiǎn)合規(guī)總部在業(yè)務(wù)部門和業(yè)務(wù)支持部門包括營業(yè)部設(shè)立兼職內(nèi)控 經(jīng)理，兼職內(nèi)控經(jīng)理由熟悉業(yè)務(wù)的骨干人員擔(dān)任， 負(fù)責(zé)實(shí)時(shí)監(jiān)控部門運(yùn)作過程中 各業(yè)務(wù)的規(guī)范運(yùn)作情況。 以上為公司垂直型內(nèi)部控制體系，為公司規(guī)范、持續(xù)發(fā)展奠定基礎(chǔ)；同時(shí)保 障股東權(quán)益和投資者利益，維護(hù)公司良好的市場形象和社會形象。 授權(quán)控制 公司的授權(quán)控制主要包括三個(gè)層次：在法人治理層面，公司股東大會、董事 會、監(jiān)事會和經(jīng)營管理層根據(jù)公司章程的規(guī)定履行職權(quán)，建立公司的內(nèi)部授權(quán)制 度，確保公司各項(xiàng)規(guī)章制度得以貫徹實(shí)施；在部門層面，各業(yè)務(wù)部門、各分支機(jī) 構(gòu)在規(guī)定的業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)和人事等授權(quán)范圍內(nèi)行使相應(yīng)的職權(quán)；在人員層面，各業(yè) 務(wù)人員在授權(quán)范圍內(nèi)進(jìn)行工作，各項(xiàng)業(yè) 務(wù)和管理程序遵從公司制定的各項(xiàng)操作規(guī) 程。 信息隔離 公司通過制定《信息隔離墻管理辦法》、《信息隔離墻實(shí)施細(xì)則》及相應(yīng)的流 程、系統(tǒng)控制實(shí)現(xiàn)了下述三個(gè)層次的隔離墻機(jī)制來防止敏感信息的不當(dāng)流動和使 用，防范內(nèi)幕交易和管理利益沖突： （ 1）隔離：公司通過物理、人員、資金賬戶、信息系統(tǒng)等的隔離措施構(gòu)筑 了防止敏感信息不當(dāng)流動和使用的第一道防線。 （ 2）披露：在隔離機(jī)制無法消除利益沖突時(shí)，公司根據(jù)監(jiān)管部門的要求和 東吳證券股份有限公司首次公開發(fā)行 A 股股票招股說明書 第十節(jié)風(fēng)險(xiǎn)管理與內(nèi)部控制 256 公司業(yè)務(wù)需 要，通過公司網(wǎng)站、研究報(bào)告及其他渠道披露相關(guān)事項(xiàng)，意在通過促 進(jìn)敏感信息的公開來消除利益沖突。 （ 3）限制：在隔離、披露機(jī)制都無法消除利益沖突時(shí)，公司通過建立黑、 灰名單制度來對自營、研究咨詢、資產(chǎn)管理、直接投資、投資銀行業(yè)務(wù)進(jìn)行監(jiān)控 及限制。 上述三項(xiàng)機(jī)制均遵循公平對待客戶、客戶利益優(yōu)先的原則。 （四）內(nèi)部控制的措施 公司根據(jù)《證券法》、《證券公司內(nèi)部控制指引》的要求及有關(guān)規(guī)定，結(jié)合公 司的實(shí)際情況制定并逐步完善了各項(xiàng)業(yè)務(wù)（包括經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)、投資銀行業(yè)務(wù)、自營 業(yè)務(wù)、資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)、 IB 業(yè)務(wù)、直接投資業(yè)務(wù)等）管理規(guī)章、操作流程。 經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)控制 為了規(guī)范經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)管理和保障客戶權(quán)益，公司每年按照監(jiān)管部門的要求及經(jīng) 紀(jì)業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，不斷修訂和完善經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)內(nèi)部控制制度和業(yè)務(wù)操作流程，形 成了主要包括《營業(yè)部管理制度》、《經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)內(nèi)部控制實(shí)施細(xì)則》、《經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)差 錯(cuò)處理辦法》、《營銷業(yè)務(wù)管理辦法》、《證券經(jīng)紀(jì)人管理辦法》、《經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)投資者 教育管理辦法》、《經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)投資者適當(dāng)性管理辦法》、《客戶投訴糾紛管理辦法》 等在內(nèi)的經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)管理的制度體系，對經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)中的業(yè)務(wù)操作管理、營銷管理、 營業(yè)部管 理、風(fēng)險(xiǎn)合規(guī)管理等各個(gè)方面進(jìn)行了規(guī)范。 公司建立了相對完善的經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)組織架構(gòu)和內(nèi)部控制體系：公司設(shè)立經(jīng)紀(jì)業(yè) 務(wù)事業(yè)部對經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)進(jìn)行日常管理和流程控制，統(tǒng)一負(fù)責(zé)管理經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)的營銷、 風(fēng)險(xiǎn)合規(guī)、客戶服務(wù)、運(yùn)行清算等工作；公司對分公司、證券營業(yè)部實(shí)行授權(quán)管 理，由公司總裁與各分公司、證券營業(yè)部負(fù)責(zé)人簽訂《授權(quán)書》，明確規(guī)定分公 司、營業(yè)部必須在授權(quán)范圍內(nèi)開展經(jīng)營，嚴(yán)格遵守公司各項(xiàng)規(guī)章制度。 公司嚴(yán)格按照中國證監(jiān)會關(guān)于客戶交易結(jié)算資金第三方存管要求，實(shí)現(xiàn)所有 營業(yè)部客戶資金第三方存管，在第三方存管模式下，公司不再向客戶提供交易結(jié) 東吳證券股份有限公司首次公開發(fā)行 A 股股票招股說明書 第十節(jié)風(fēng)險(xiǎn)管理與內(nèi)部控制 257 算資金存取服務(wù)，只負(fù)責(zé)客戶證券交易、股份管理和清算交收等；由存管銀行負(fù) 責(zé)管理客戶交易結(jié)算資金管理賬戶和客戶交易結(jié)算資金匯總賬戶，向客戶提供交 易結(jié)算資金存取等服務(wù)。第三方存管制度的實(shí)施，有效建立了在公司與客戶交易 結(jié)算資金之間的隔離墻，有力地保證了客戶資金的安全運(yùn)行。 公司針對經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)和集中交易現(xiàn)狀，對營業(yè)部的公章集中上收總部 管理，財(cái)務(wù)專用章和負(fù)責(zé)人名章實(shí)行分開保管，嚴(yán)格用印事項(xiàng)和嚴(yán)格用印程序 并 逐筆進(jìn)行登記審批，并不定期對用印情況進(jìn)行檢查。對業(yè)務(wù)專用章進(jìn)行了細(xì)化， 按業(yè)務(wù)類別分別刻制，明確用印范圍和程序，防范用印風(fēng)險(xiǎn)，避免了因業(yè)務(wù)人員 用印不規(guī)范帶來的或有損失。 為完善證券營業(yè)部的制衡機(jī)制，建立相互合作、相互監(jiān)督、相互制約的工作 關(guān)系，公司對證券營業(yè)部的關(guān)鍵崗位實(shí)行雙人負(fù)責(zé)制，證券營業(yè)部的柜員權(quán)限由 公司總部統(tǒng)一授權(quán)，做到資金與賬戶、資金與委托權(quán)限分離，對具有較高風(fēng)險(xiǎn)的 重要業(yè)務(wù)權(quán)限，采用集中授權(quán)、當(dāng)日收回的操作原則，風(fēng)險(xiǎn)合規(guī)總部對此進(jìn)行實(shí) 時(shí)監(jiān)控和跟蹤管理；公司加強(qiáng)客戶證券賬戶和資金賬戶管理 ，開展客戶適當(dāng)性管 理，完善客戶回訪機(jī)制，建立客戶資料影像采集系統(tǒng)，同時(shí)組織專人對經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù) 的開戶資料、委托資料等相關(guān)憑證進(jìn)行現(xiàn)場檢查，并制定了處罰措施。 為嚴(yán)格規(guī)范開展經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)營銷活動，公司要求從事經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)營銷活動的人員 必須具備證券從業(yè)資格，對于無證券從業(yè)資格及業(yè)績持續(xù)不良的營銷人員采取措 施進(jìn)行清理規(guī)范，妥善地處理好關(guān)系；對營銷人員明確了授權(quán)范圍、業(yè)務(wù)職責(zé)和 禁止行為。公司還構(gòu)建了營銷（經(jīng)紀(jì)人）管理信息技術(shù)系統(tǒng)，加強(qiáng)了對營銷人員 和營銷業(yè)務(wù)的管理。 公司建立了經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)監(jiān)控系統(tǒng)，該系統(tǒng)能實(shí)時(shí)監(jiān)控營業(yè)部的 資金動向、買賣 動向和其他業(yè)務(wù)操作行為，便于公司及時(shí)發(fā)現(xiàn)和有效處置營業(yè)部的各類風(fēng)險(xiǎn)，并 向證券監(jiān)管部門開放了系統(tǒng)接口，便于監(jiān)管部門實(shí)時(shí)監(jiān)管。公司根據(jù)《中華人民 共和國反洗錢法》等法律法規(guī)的要求，建成反洗錢監(jiān)控系統(tǒng)，按要求向中國反洗 錢監(jiān)測中心報(bào)送相關(guān)數(shù)據(jù)，制定實(shí)施了反洗錢管理制度和流程。 2021 年上半年，公司根據(jù)《關(guān)于加強(qiáng)證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)管理的規(guī)定》中對經(jīng)紀(jì) 業(yè)務(wù)提出的新要求，重點(diǎn)開發(fā)和完善了原有經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)監(jiān)控系統(tǒng)中的賬戶管理、經(jīng) 東吳證券股份有限公司首次公開發(fā)行 A 股股票招股說明書 第十節(jié)風(fēng)險(xiǎn)管理與內(nèi)部控制 258 紀(jì)人管理、客戶回訪、員工權(quán)限等方面的功能。同時(shí)根據(jù)單客戶多銀行服務(wù)方式 的開展，新增了單客戶多銀行監(jiān)控模塊，對客戶資金劃轉(zhuǎn)情況等進(jìn)行監(jiān)控。 公司稽核審計(jì)部對證券營業(yè)部實(shí)行現(xiàn)場稽核和非現(xiàn)場稽核，及時(shí)掌握證券營業(yè)部真實(shí)的經(jīng)營狀況和風(fēng)險(xiǎn)、合規(guī)管理水平，對稽核中發(fā)現(xiàn)的問題及時(shí)反饋，提出整改建議并督促證券營業(yè)部執(zhí)行。同時(shí)，按照監(jiān)管要求對證券營業(yè)部經(jīng)理實(shí)施強(qiáng)制離崗并輔以審計(jì)措施，防范潛在風(fēng)險(xiǎn)。此外還對每一離任的證券營業(yè)部經(jīng)理進(jìn)行了離任審計(jì)，以明確其任期內(nèi)的經(jīng)營責(zé)任，對繼任的經(jīng)理提出改進(jìn)建議，幫助證券營業(yè)部提高 經(jīng)營管理水平。 2021 年上半年，公司風(fēng)險(xiǎn)合規(guī)總部對部分異地新設(shè)營業(yè)部進(jìn)行了合規(guī)檢查，并根據(jù)檢查結(jié)果對經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)的合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)進(jìn)行了梳理，針對其中的重點(diǎn)