【文章內容簡介】 。如，一些作為地方經濟融資窗口的缺乏主營業(yè)務的綜合類企業(yè)，在區(qū)域經濟漸處劣勢，產業(yè)結構使行政權對企業(yè)贏利能力的保障漸弱時，即形成對實現持續(xù)利潤點的需求，這類企業(yè)屬于較優(yōu)質的殼資源。經營業(yè)績經營業(yè)績好壞一定程度上反映了公司運營能力與水平的高低。經營業(yè)績比較差，在同行業(yè)中缺乏競力，位于中下游水平的上市公司，往往成為殼公司。如果用上市公司近兩年每股收益大小來衡量上市公司經營業(yè)績，每股收益較低的上市公司易成為殼公司（）。但經營業(yè)績差(如虧損嚴重)的上市公司，由于買殼后，收購方可能要承擔沉重的債務負擔，因此收購方需付出一定額外的成本。但若該上市公司能得到政府扶持，則收購方在收購后可能享受稅收、債務重組、員工安置、土地處置等方面的優(yōu)惠，則可以減少收購方的收購成本。財務結構上市公司財務狀況是買殼上市中需要考慮的一個相當重要的因素，殼公司財務結構情況如何，是直接關系到交易能否獲得成功的一個重要因素。一般來說，財務結構狀況好的上市公司不易成為買殼的對象，而財務結構狀況過分差的公司對于買殼方來說，可能因收購后資產重組所需支付代價過大而失去收購意義。因此，財務結構狀況一般的上市公司成為殼公司標的可能性最大。財務結構狀況好壞通常用資產負債比率、流動比率、主營業(yè)務利潤率以及凈資產收益率大小來衡量，這些比率適中的上市公司，較易成為殼公司目標。資產質量企業(yè)資產質量包括企業(yè)知名度、人力資源、專有技術以及主要固定資產的成新度。由于買殼上市更看重的是“殼”公司的上市公司資格，而不是殼公司的有形資產，收購方在將收購目標公司收購后，一般會出售變現原有公司資產。因此，資產質量一般，專業(yè)化程度不高的公司，其資產變現相對方便，易成為殼公司目標。公司成長性主營業(yè)務利潤或利潤總額增長率、產品的年銷售收人增長率，在一定程度上反映了公司成長性高低。成長性好的上市公司一般不會輕易成為購買對象，只有那些增長率長期徘徊不前的上市公司，易成為殼公司目標。二、殼公司的選擇標準在實際操作中，殼公司選擇標準可通過對一系列相關指標的量化進行：252。 與公司價值相關指標：財務狀況、產業(yè)結構和行業(yè)景氣度。252。 與控股股本相關的指標：股本結構、股價和成長性。252。 股本結構主要分析：公司股權是否極度分散；國有股、法人股是否絕對控股；控股股東是否愿意出讓；殼公司的總股本情況。252。 產業(yè)結構：主營業(yè)務利潤占利潤總額的比重在50％以上或以下。252。 行業(yè)景氣度：全行業(yè)的增長率和行業(yè)投資增長率。252。 成長性：企業(yè)主營收入增長率和利潤總額增長率。252。 財務指標：主要涉及負債、利潤增長率、凈資產和融資能力4項指標。第三章 殼公司的估值殼公司的估值，指通過采用一定的方式，對殼公司的真實價值進行評估，從而為股權轉讓確定公平合理的價格。殼公司價值的確定是買殼交易中的關鍵一環(huán)和核心問題。殼公司轉讓價格根本上取決于買賣雙方對公司真實價值的判斷，同時還取決于殼公司相對對方價值的判斷。一般買賣雙方均會選擇對自己有利的資產價值評估方法，在此基礎上綜合考慮多種財務、經營和交易因素，通過協商談判產生最終轉讓價格。鑒于殼公司自身的特點，一般它在買殼交易中并不具備談判優(yōu)勢，因而，買殼方往往在殼公司定價中起主要作用。對于買殼方來說，可接受的價格標準是：買殼交易總收益大于總成本。交易成本主要來自收購成本，包括為收購殼公司而向殼公司支付的現金、股票、注入的資產，債務轉移帶來的財務支出等。交易收益則來自于間接上市，有關資產未來盈利，殼公司融資后股權的增值以及從殼公司置換得到的資產價值等。殼公司價格的確定是一項非常復雜的專業(yè)性事務，必須依靠財務顧問、會計師事務所等專門機構對目標公司的有形資產和無形資產進行專項分析和評審，才能最終確立。由于評估人員對目標公司理解，以及各自不同的經驗，形成了許多評估方式，每種方式都適用于不同的情況。一、殼公司價值構成“殼”的價值P應該等于控制權所對應的企業(yè)價值（V）與控制權溢價（C）以及企業(yè)上市資質（M）之和，即P＝V+C+M。從賣“殼”方的角度出發(fā)，其能夠接受的最低價格不應低于企業(yè)的內在價值。由于股票價值層次的存在，持股的邊際價值不斷增長，購股的邊際成本也將不斷增加。當然，對于股權分散的上市公司，有時持有較低比例的股份也能達到制該公司的效果。由于存在控制溢價和企業(yè)上市資質，所以在對二級市場股票全部公開上市公司的購買中，其估價一般比公開市場估價要高，特別是在資產管理或隨著收購價值增高的情況下。二、殼公司價值的估算方式企業(yè)價值有多種表現形式和相應的估算方法。在企業(yè)的收購中，企業(yè)價值的估算主要有以下幾種方式：凈資產法上市公司定期公布的資產負債表最能反映公司在某一特定時點的價值狀況，提示企業(yè)所掌握的資源、所負擔的債務及所有者在企業(yè)中的權益。因此資產負債表上各項目的凈值，即為公司的賬面價值，通過審查這些項目的凈值，可為估算公司真實價值提供依據。以凈資產法收購上市公司，收購方在收購前需聘請注冊會計師，審查目標公司提供資產負債表的真實性。一方面，根據企業(yè)固定資產的市價和折舊、企業(yè)經營中的債權可靠性、存貨、有價證券的變動來調整企業(yè)資產負債表中的資本項目。另一方面，對企業(yè)的負債項目也要詳細列其明細科目，以供核查和調整。從而估算出目標公司的真實價值。在我國，通過凈資產法評估企業(yè)購買價格已經成為買殼上市中最常用的定價方法。主要原因有兩點：一是，賣“殼”方認為公司的資產中有大量低效甚至無效資產存在，按賬面價值確定公司的價值，其實是高估了；而對買“殼”方來說，“殼”公司的資產低效或者無效是資產結構不合理形成的，通過自身對要素的重新整合，能重新發(fā)揮資源應有的價值。二是，按賬面值作價可以加快交易進程，節(jié)省交易時間。但是，凈資產法不能將上市公司的潛在盈利能力、上市公司潛在法律糾紛和或有負債以及上市公司的其他歷史包袱等問題體現出來，只是一種原始的企業(yè)定價方式。市盈率法（收益資本化）市盈率反映的是投資者為公司的盈利能力支付多少資金。市盈率越高，說明投資者對該上市公司的前景持樂觀態(tài)度。在我國，市盈率法一般是按各部門、行業(yè)計算平均比率，作為對比標準。在具體實務中，市盈率的計算通常還包括收購方和出售方對未來收益能力的判斷，在分析整個市場和所處行業(yè)平均市盈率的基礎上，收益能力較強則意味著較高的市盈率。市盈率法基本反映一家企業(yè)的發(fā)展前景，是成熟的證券市場中對該市公司的價值估值的基本方式，也是最市場化、最合理的方式。采用這種方式估算企業(yè)價值的基本要求就是上市公司的所有股份都能夠流通，且該證券市場是有效市場。但是這種情況在我國目前的證券市場尚不存在，我國上市公司國家股、法人股均不能流通，而且由于中國股市的“初生性”，使得股票價格甚至也不能反映流通股的真實價值。在我國目前市場操縱行為較為普遍的情況下，與國際市場相比，我國證券市場