某證券公司買殼上市(已修改)
2025-06-09 00:16 本頁面
【正文】 35 / 35上 市 公 司 并 購——跨上資本騰飛之路 目 錄一、關(guān)于買殼上市…………………………………二、殼公司的選擇原則和標(biāo)準(zhǔn)……………………三、殼公司的估值……………………………………四、收購流程…………………………………………五、附件……………………………………………… 第一章 關(guān)于買殼上市一、買殼上市的定義所謂買殼上市，指收購人通過在證券交易所的股份轉(zhuǎn)讓活動持有一個上市公司的股份達(dá)到一定比例、通過證券交易所股份轉(zhuǎn)讓活動以外的其他合法途徑控制一個上市公司的股份達(dá)到一定程度，導(dǎo)致其獲得對該公司的實際控制權(quán)，然后注入收購人的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)，實現(xiàn)間接上市的目的。二、買殼上市的一般原則堅持“公開、公平、公正”并及時履行信息披露義務(wù)的原則； 遵循國家有關(guān)政策的原則；堅持互惠互利、強強聯(lián)合、長遠(yuǎn)發(fā)展和協(xié)商一致的原則；兼顧經(jīng)濟效益和社會效益，維護社會穩(wěn)定的原則；保護上市公司股東，尤其是中小股東利益的原則。三、買殼上市的意義拓寬融資渠道，解決企業(yè)發(fā)展過程中的資金“瓶頸”。資金“瓶頸”一直是企業(yè)發(fā)展過程中的重要障礙。企業(yè)在發(fā)展過程中，資金主要來源于內(nèi)源性融資，外源性融資所占的比例較小；而在外源性融資中，非正式渠道（職工集資）、信用合作社和商業(yè)銀行所占的比例大，外部股權(quán)，包括公眾股權(quán)以及公眾債權(quán)市場所起的作用不大。而貴公司通過收購上市公司，就可以上市公司作為融資平臺，獲取融資成本低、融資金額大、且不需償還的社會公眾資金。規(guī)避繁瑣的信息披露，加快進(jìn)入證券市場進(jìn)程。我國改革的歷程，也是由計劃經(jīng)濟向市場經(jīng)濟、農(nóng)業(yè)經(jīng)濟向工業(yè)轉(zhuǎn)變的過程，在系列轉(zhuǎn)軌過程中，國家各項政策、制度以及法規(guī)變化較快，而企業(yè)在快速發(fā)展過程中，在諸多方面存在許多不規(guī)范的行為，如稅務(wù)問題、資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)不清晰等。若企業(yè)擬通過改制發(fā)行上市，則需詳細(xì)披露各種信息，并提供相應(yīng)的完稅票據(jù)、資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)證明等憑證以及企業(yè)主要客戶、生產(chǎn)工藝、發(fā)展規(guī)劃等企業(yè)內(nèi)部信息，但這是許多企業(yè)的“軟肋”并有可能損害企業(yè)自身利益。另外，從1999年起，中國證監(jiān)會規(guī)定企業(yè)改制成股份公司后，需經(jīng)過證券公司輔導(dǎo)一年且驗收合格后才能申報上市材料；從2001年起，中國證監(jiān)會對證券公司實行“通道制”，要求證券公司自行排隊，限報家數(shù)。這系列規(guī)定，延緩了企業(yè)的改制上市的歷程。于是，買殼上市就成為企業(yè)快速進(jìn)入證券市場的首選途徑。通過借助資本運作，實現(xiàn)企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營和資本經(jīng)營的協(xié)調(diào)發(fā)展。 在“大魚吃小魚、快魚吃慢魚”的社會中，企業(yè)需通過有效的資本運作，利用自身優(yōu)勢，實現(xiàn)資源的優(yōu)化配置，在整體上創(chuàng)造出新的增量價值。通過縱向并購，降低交易成本，形成供應(yīng)穩(wěn)定、質(zhì)量合格的原材料保障體系以及完善的售后服務(wù)體系；通過橫向并購，實現(xiàn)規(guī)模效應(yīng)，不斷提高產(chǎn)品的市場占有率；通過混合型并購，涉足其它行業(yè)，以求有效規(guī)避主業(yè)單一的經(jīng)營風(fēng)險。企業(yè)可通過系列資本經(jīng)營，借助并購在生產(chǎn)、財務(wù)、市場以及經(jīng)營管理等方面產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)，實現(xiàn)生產(chǎn)經(jīng)營和資本經(jīng)營的雙向“良性互動”。增強企業(yè)市場知名度，提升企業(yè)社會公信力。信譽是企業(yè)生存發(fā)展的根基，也是企業(yè)用之不完、取之不盡的無形資產(chǎn)。企業(yè)通過并購上市公司，提高企業(yè)知名度，擴大企業(yè)在社會公眾心目中的影響；同時，企業(yè)可借助證券市場，每天向眾多投資者“強型轟炸”企業(yè)名稱和企業(yè)的各種信息，增強企業(yè)市場知名度和社會認(rèn)同感。另外，上市資格在我國仍是一種稀缺資源，社會各界對其百般寵愛，民營企業(yè)并購上市公司后，銀行將大幅調(diào)升企業(yè)資信評級，放寬企業(yè)貸款條件；消費者和供應(yīng)商，也因民營企業(yè)的上市公司身份，而增強對企業(yè)和企業(yè)商品的信任度。利用體制轉(zhuǎn)軌，獲取巨額投資收益。目前，我國上市公司的股本結(jié)構(gòu)按流通性可分為兩類，一是流通股，即社會公眾股；二是法人股（國家股、國有法人股和一般法人股），即非流通股。根據(jù)我國證券市場的國際化和市場化進(jìn)程，證券市場的全流通將不可避免。收購方通過協(xié)議收購方式，按照凈資產(chǎn)或略高于凈資產(chǎn)的價格收購法人股，一旦法人股允許流通后，收購方將獲得巨額差價收益。建立健全現(xiàn)代企業(yè)制度，為企業(yè)進(jìn)一步發(fā)展打下良好基礎(chǔ)。通過設(shè)立股東大會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)營班子等機構(gòu)，建立先進(jìn)的現(xiàn)代企業(yè)制度、獨立法人管理機制及科學(xué)的決策和約束體系，提高決策的效率和成功率，為企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展提供制度保障。同時，通過買殼上市，企業(yè)可借助上市公司，實施產(chǎn)權(quán)改革，如管理層持股、員工持股、控股公司交叉持股等。四、交易雙方的資質(zhì)要求出讓方資格要求發(fā)起人持有的股份自公司成立之日起三年內(nèi)不能轉(zhuǎn)讓，且上市后一年內(nèi)不能轉(zhuǎn)讓；如果存在禁止或限制股份持有人出讓股份的合同或其他法律文件，則該股份持有人所持有的股份不能出讓；少數(shù)關(guān)系國計民生的行業(yè)和一些特殊行業(yè)，國家將嚴(yán)格控制國家股權(quán)轉(zhuǎn)讓；關(guān)系到國民經(jīng)濟命脈的大型骨干企業(yè)，國家要控股；國有股股東轉(zhuǎn)讓股份必須符合國家有關(guān)法律、行政法規(guī)和產(chǎn)業(yè)政策的要求。收購方資格要求對外投資總額不能超過公司凈資產(chǎn)總額的50%；最近三年沒有重大違法違規(guī)行為。五、買殼上市中交易價格的確定轉(zhuǎn)讓股份的價格必須依據(jù)公司的每股凈資產(chǎn)值、凈資產(chǎn)收益率、實際投資價值（投資回報率）、近期市場價格以及合理的市盈率等因素來確定，但國有股交易價格不得低于每股凈資產(chǎn)值。六、買殼上市與直接上市的比較直接上市（A股）需滿足的基本條件●必須為規(guī)范設(shè)立的股份有限公司●生產(chǎn)經(jīng)營符合國家產(chǎn)業(yè)政策●發(fā)行的普通股限于一種，同股同權(quán)●股本總額不少于人民幣5000萬元●公司開業(yè)時間在三年以上，最近三年連續(xù)盈利●發(fā)起人認(rèn)購的股本數(shù)額不少于公司擬發(fā)行股本總額的35%●發(fā)行前一年末，凈資產(chǎn)在總資產(chǎn)中所占比例不低于30%，其中無形資產(chǎn)（不含土地使用權(quán)）的比例不高于20%●持有股票面值達(dá)人民幣一千元以上的股東人數(shù)不少于一千人，向社會公開發(fā)行的股份達(dá)公司股份總數(shù)的百分之二十五以上；公司股本總額超過人民幣四億元的，其向社會公開發(fā)行股份的比例為百分之十五以上；●公司在最近三年內(nèi)無重大違法行為，財務(wù)會計報告無虛假記載；此外，根據(jù)中國證監(jiān)會有關(guān)要求，申請發(fā)行上市的企業(yè)還須具有經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)的發(fā)展前景良好的募集資金投向項目、滿足國家有關(guān)環(huán)保要求、合法經(jīng)營、依法納稅等,并且要經(jīng)過有主承銷資格的券商輔導(dǎo)一年。買殼上市與直接上市的比較通過買殼上市進(jìn)入證券市場最大的優(yōu)點在于無需按上市要求組建股份公司，操作時間較短，操作空間較大，但一般需要付出的成本也較高（包括上市公司收購成本以及收購后需進(jìn)行的資產(chǎn)重組成本）。優(yōu)劣隨著證券監(jiān)管部門的監(jiān)管越來越嚴(yán)格，上市公司的造假成本日趨加大，這使得業(yè)績不好或差的上市公司被ST或退市的壓力越來越大
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