【正文】 票全部公開上市公司的購買中，其估價(jià)一般比公開市場估價(jià)要高，特別是在資產(chǎn)管理或隨著收購價(jià)值增高的情況下。由于股票價(jià)值層次的存在，持股的邊際價(jià)值不斷增長，購股的邊際成本也將不斷增加。一、殼公司價(jià)值構(gòu)成“殼”的價(jià)值P應(yīng)該等于控制權(quán)所對應(yīng)的企業(yè)價(jià)值（V）與控制權(quán)溢價(jià)（C）以及企業(yè)上市資質(zhì)（M）之和，即P＝V+C+M。殼公司價(jià)格的確定是一項(xiàng)非常復(fù)雜的專業(yè)性事務(wù)，必須依靠財(cái)務(wù)顧問、會計(jì)師事務(wù)所等專門機(jī)構(gòu)對目標(biāo)公司的有形資產(chǎn)和無形資產(chǎn)進(jìn)行專項(xiàng)分析和評審，才能最終確立。交易成本主要來自收購成本，包括為收購殼公司而向殼公司支付的現(xiàn)金、股票、注入的資產(chǎn)，債務(wù)轉(zhuǎn)移帶來的財(cái)務(wù)支出等。鑒于殼公司自身的特點(diǎn)，一般它在買殼交易中并不具備談判優(yōu)勢，因而，買殼方往往在殼公司定價(jià)中起主要作用。殼公司轉(zhuǎn)讓價(jià)格根本上取決于買賣雙方對公司真實(shí)價(jià)值的判斷，同時(shí)還取決于殼公司相對對方價(jià)值的判斷。第三章 殼公司的估值殼公司的估值，指通過采用一定的方式，對殼公司的真實(shí)價(jià)值進(jìn)行評估，從而為股權(quán)轉(zhuǎn)讓確定公平合理的價(jià)格。252。252。252。252。252。252。二、殼公司的選擇標(biāo)準(zhǔn)在實(shí)際操作中，殼公司選擇標(biāo)準(zhǔn)可通過對一系列相關(guān)指標(biāo)的量化進(jìn)行：252。公司成長性主營業(yè)務(wù)利潤或利潤總額增長率、產(chǎn)品的年銷售收人增長率，在一定程度上反映了公司成長性高低。由于買殼上市更看重的是“殼”公司的上市公司資格，而不是殼公司的有形資產(chǎn)，收購方在將收購目標(biāo)公司收購后，一般會出售變現(xiàn)原有公司資產(chǎn)。財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)狀況好壞通常用資產(chǎn)負(fù)債比率、流動(dòng)比率、主營業(yè)務(wù)利潤率以及凈資產(chǎn)收益率大小來衡量，這些比率適中的上市公司，較易成為殼公司目標(biāo)。一般來說，財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)狀況好的上市公司不易成為買殼的對象，而財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)狀況過分差的公司對于買殼方來說，可能因收購后資產(chǎn)重組所需支付代價(jià)過大而失去收購意義。但若該上市公司能得到政府扶持，則收購方在收購后可能享受稅收、債務(wù)重組、員工安置、土地處置等方面的優(yōu)惠，則可以減少收購方的收購成本。如果用上市公司近兩年每股收益大小來衡量上市公司經(jīng)營業(yè)績，每股收益較低的上市公司易成為殼公司（）。經(jīng)營業(yè)績經(jīng)營業(yè)績好壞一定程度上反映了公司運(yùn)營能力與水平的高低。通過控股股東股權(quán)的轉(zhuǎn)讓和隨后進(jìn)行的資產(chǎn)重組，實(shí)現(xiàn)殼公司產(chǎn)業(yè)產(chǎn)品結(jié)構(gòu)的優(yōu)化調(diào)整。因此，股權(quán)交易價(jià)格越低的上市公司易成為買殼的對象，即成為殼公司目標(biāo)。對于通過二級市場買入殼公司一定比例流通股，從而達(dá)到對殼公司收購的操作，股票價(jià)格越低其收購成本就越小。但對于行業(yè)性的戰(zhàn)略并購，則股本規(guī)模大則易成為殼公司。股本規(guī)模大小，一定程度反映了買殼成本規(guī)模大小，過大的股本規(guī)模有可能使收購公司因收購成本過大而難以完成最終收購目標(biāo)。因此，在絕對控股方愿意出讓的前提下，股權(quán)相對集中的上市公司易成為殼公司目標(biāo)。一般來說，對于流通股在總股本中占有絕對比例的上市公司，分散的股權(quán)結(jié)構(gòu)，將使收購轉(zhuǎn)讓較為方便，因此，在這種情況下，股權(quán)結(jié)構(gòu)分散的上市公司易成為殼公司目標(biāo)。有的上市公司股本結(jié)構(gòu)中所有股票均為流通股(即所謂的全流通股)，有的上市公司設(shè)有外資股，而大部分上市公司設(shè)有比例大小不等的國家股或法人股。一、殼公司的選擇原則股本結(jié)構(gòu)與股本規(guī)模由于中國上市公司股本結(jié)構(gòu)的特殊性，上市公司股本結(jié)構(gòu)中設(shè)有國家股、法人股、社會公眾股(流通股)、外資股(B股或H股)。據(jù)此，考慮上市公司是否易成為收購兼并對象，成為“買殼借殼”目標(biāo)公司，通?？赏ㄟ^下列因素來判斷：股本結(jié)構(gòu)與股本規(guī)模、股票市場價(jià)格、經(jīng)營業(yè)務(wù)、經(jīng)營業(yè)績、財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)質(zhì)量、公司成長性。從本質(zhì)上看，任何一個(gè)公司都是一個(gè)“殼”，只有在上市公司成為稀缺資源時(shí)，殼公司才具有價(jià)值?？毓缮鲜泄臼召彿匠鲎尫叫碌挠邢挢?zé)任公司以現(xiàn)金或資產(chǎn)折股占新公司51%以上股份以持有的上市公司的股權(quán)作價(jià)入股收購方間接控股收購母公司是指收購方通過收購上市公司的母公司，從而間接獲得上市公司的控股權(quán)。主要案例：大眾科技（原名“大眾汽車”）定向增發(fā)股票收購方上市公司現(xiàn)金/資產(chǎn)認(rèn)購控股新設(shè)控股公司是指收購方通過與上市公司控股股東設(shè)立新公司，收購方成為新設(shè)公司的控股方，從而使收購方間接獲得上市公司的控股權(quán)。協(xié)議轉(zhuǎn)讓的股份性質(zhì)為尚不能流通的國家股和法人股。主要案例：方正科技入主延中實(shí)業(yè)、大港油田入主愛使股份等。收購股份的性質(zhì)為社會公眾股，即流通股。無償劃撥一般由地方政府和行業(yè)主管部門牽頭實(shí)施，無償劃撥的股權(quán)性質(zhì)是國家股。優(yōu)劣隨著證券監(jiān)管部門的監(jiān)管越來越嚴(yán)格，上市公司的造假成本日趨加大，這使得業(yè)績不好或差的上市公司被ST或退市的壓力越來越大，因此殼公司將日趨增多業(yè)績不好或差的上市公司的資產(chǎn)狀況將不會令人滿意，因此收購該類公司可能會有或明或暗的風(fēng)險(xiǎn)目前國家股和法人股尚不允許流通，這為低成本的收購創(chuàng)造了良好的條件但是該國家股或法人股從上市公司退出時(shí)可能會設(shè)置若干債務(wù)、資產(chǎn)、人員等附加條件，使得收購方背上較為沉重的負(fù)擔(dān)僅僅收購一定份額的股權(quán)就可以控制該上市公司，且一般收購價(jià)的定價(jià)依據(jù)均為每股凈資產(chǎn)，因此收購成本較低如果收購的股權(quán)比例超過30％，則需要進(jìn)行要約收購。六、買殼上市與直接上市的比較直接上市（A股）需滿足的基本條件●必須為規(guī)范設(shè)立的股份有限公司●生產(chǎn)經(jīng)營符合國家產(chǎn)業(yè)政策●發(fā)行的普通股限于一種，同股同權(quán)●股本總額不少于人民幣5000萬元●公司開業(yè)時(shí)間在三年以上，最近三年連續(xù)盈利●發(fā)起人認(rèn)購的股本數(shù)額不少于公司擬發(fā)行股本總額的35%●發(fā)行前一年末，凈資產(chǎn)在總資產(chǎn)中所占比例不低于30%，其中無形資產(chǎn)（不含土地使用權(quán)）的比例不高于20%●持有股票面值達(dá)人民幣一千元以上的股東人數(shù)不少于一千人，向社會公開發(fā)行的股份達(dá)公司股份總數(shù)的百分之二十五以上；公司股本總額超過人民幣四億元的，其向社會公開發(fā)行股份的比例為百分之十五以上；●公司在最近三年內(nèi)無重大違法行為，財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告無虛假記載；此外，根據(jù)中國證監(jiān)會有關(guān)要求，申請發(fā)行上市的企業(yè)還須具有經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)的發(fā)展前景良好的募集資金投向項(xiàng)目、滿足國家有關(guān)環(huán)保要求、合法經(jīng)營、依法納稅等,并且要經(jīng)過有主承銷資格的券商輔導(dǎo)一年。收購方資格要求對外投資總額不能超過公司凈資產(chǎn)總額的50%；最近三年沒有重大違法違規(guī)行為。同時(shí)，通過買殼上市，企業(yè)可借助上市公司，實(shí)施產(chǎn)權(quán)改革，如管理層持股、員工持股、控股公司交叉持股等。建立健全現(xiàn)代企業(yè)制度，為企業(yè)進(jìn)一步發(fā)展打下良好基礎(chǔ)。根據(jù)我國證券市場的國際化和市場化進(jìn)程，證券市場的全流通將不可避免。利用體制轉(zhuǎn)軌，獲取巨額投資收益。企業(yè)通過并購上市公司，提高企業(yè)知名度，擴(kuò)大企業(yè)在社會公眾心目中的影響；同時(shí)，企業(yè)可借助證券市場，每天向眾多投資者“強(qiáng)型轟炸”