【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 稅；而在取得股權(quán)轉(zhuǎn)讓的財(cái)產(chǎn)收益時(shí)，則有可能豁免中國(guó)大陸的預(yù)提所得稅。當(dāng)然，境外合伙人在選擇以哪個(gè)國(guó)家或地區(qū)的法人加入境內(nèi)有限合伙企業(yè)時(shí)，也要留意中國(guó)稅務(wù)當(dāng)局在反避稅和反濫用稅收協(xié)定領(lǐng)域的新動(dòng)向。結(jié)語可以看出，已出臺(tái)的相關(guān)法律法規(guī)對(duì)中國(guó)風(fēng)險(xiǎn)投資基金和私募股權(quán)基金的法律地位和稅務(wù)處理提供了明確的指導(dǎo)意見。隨著風(fēng)險(xiǎn)投資和私募股權(quán)基金在中國(guó)持續(xù)快速發(fā)展，如何建立既在法律上可行又在稅收上優(yōu)化的VC/PE投資架構(gòu)和業(yè)務(wù)模式，密切關(guān)注中國(guó)不斷出臺(tái)的相關(guān)法律法規(guī)以及其實(shí)際執(zhí)行情況顯得尤為重要。德勤會(huì)計(jì)師事務(wù)所 張寶云第二篇：有限合伙制私募股權(quán)基金稅務(wù)問題處理有限合伙制私募股權(quán)基金稅務(wù)問題處理隨著我國(guó)經(jīng)濟(jì)的快速發(fā)展，高凈值人越來越多，私募股權(quán)投資迎來歷史發(fā)展機(jī)遇期。私募股權(quán)基金按組織形式來劃分可以分為公司型、合伙型和契約型，其中，有限合伙制更具長(zhǎng)遠(yuǎn)制度優(yōu)勢(shì)，更能形成透明的稅收渠道，因此，現(xiàn)在已經(jīng)成為普遍采用的形式。那么，有限合伙制私募股權(quán)基金和基金管理人是如何處理稅收問題的呢？一、有限合伙制私募股權(quán)基金的運(yùn)作模式目前合伙制私募股權(quán)投資基金普遍采取有限合伙的形式，即投資人作為基金的有限合伙人，按照約定的認(rèn)繳額度出資，并以出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任，有限合伙人不參與基金的投資決策及日常管理?；鸸芾韴F(tuán)隊(duì)出資設(shè)立的實(shí)體（該實(shí)體通常為一個(gè)有限責(zé)任公司）作為基金的普通合伙人，負(fù)責(zé)基金的投資決策，并承擔(dān)無限責(zé)任，同時(shí)普通合伙人也會(huì)承諾按基金募集總額的1%～5%進(jìn)行出資。基金委托單獨(dú)的管理公司管理除投資決策以外的其他日常事務(wù)，管理公司不向基金出資，二者之間是業(yè)務(wù)委托關(guān)系。在實(shí)踐中，也常見普通合伙人與管理公司合二為一的情況。二、有限合伙制私募股權(quán)基金涉及的所得稅問題《合伙企業(yè)法》第六條和《財(cái)稅［2008］159號(hào)文》第二款明確說明，合伙企業(yè)以每一個(gè)合伙人為納稅義務(wù)人，對(duì)合伙企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得和其他所得按照“先分后繳”的原則繳納個(gè)人所得稅或企業(yè)所得稅。這明確了合伙企業(yè)自身的稅收管道效用，但在實(shí)踐中還面臨如下問題。（一）自然人合伙人所得稅繳納對(duì)自然人所得稅適用稅率的選擇依據(jù)《個(gè)人所得稅法》及其相關(guān)實(shí)施條例，個(gè)人所得稅依據(jù)收入類別不同，采取不同的稅率。對(duì)于自然人合伙人從基金獲取的投資收益如視為“個(gè)體工商戶的生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)所得”，則應(yīng)按3%～35%納稅，如視為“利息、股息、紅利所得或財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”，則應(yīng)按20%納稅。各地稅務(wù)部門對(duì)此認(rèn)定的法方并不一致。（二）關(guān)于居民企業(yè)間的權(quán)益性投資收益免稅問題根據(jù)《企業(yè)所得稅法》第二十六條的規(guī)定，“符合條件的居民企業(yè)之間的股息、紅利等權(quán)益性投資收益”為免稅收入，不計(jì)入應(yīng)納稅所得。但是該法第一條又明確說明“合伙企業(yè)不適用本法”，因此對(duì)于合伙制基金從被投資企業(yè)獲得股息收益并再次分配時(shí)，境內(nèi)法人合伙人是否依然可以享受免稅待遇，在實(shí)踐中各地掌握尺度并不一致。（三）對(duì)于回?fù)軝C(jī)制的稅務(wù)處理在有限合伙制基金中，為了對(duì)普通合伙人進(jìn)行激勵(lì)，通常約定當(dāng)投資回報(bào)超過一定的優(yōu)先回報(bào)率后，普通合伙人可以獲得部分業(yè)績(jī)分成（例如，若基金的年收益率超過8%，則普通合伙人可以獲得全部投資收益的20%）。實(shí)踐中，基金投資的項(xiàng)目是分批逐漸退出的，如果先退出的項(xiàng)目投資收益率高于優(yōu)先回報(bào)率，則在該項(xiàng)目退出后普通合伙人就可以獲得相應(yīng)比例的業(yè)績(jī)分成，并繳納所得稅。如果之后退出的項(xiàng)目投資收益率較低，并導(dǎo)致基金清算時(shí)整體投資收益率沒有達(dá)到事先約定的優(yōu)先回報(bào)率，則一般普通合伙人需要退還先前獲得的業(yè)績(jī)分成（即回?fù)軝C(jī)制），但對(duì)于普通合伙人已繳納的所得稅如何處理，例如是否可以沖減普通合伙人的當(dāng)年收入或是否可以退稅，目前各類法規(guī)尚沒有明確的規(guī)定。（四）對(duì)于投資資本金回收的確定在有限合伙協(xié)議中，一般約定項(xiàng)目退出時(shí)收回的資金先用來彌補(bǔ)合伙人前期所有項(xiàng)目的投資成本，然后才作為投資收益進(jìn)行分配。在稅務(wù)處理時(shí)，是否可以按照上述原則確認(rèn)收入性質(zhì)，從而使得合伙人只對(duì)作為投資收益的收入繳納所得稅，目前在實(shí)踐中尚沒有明確的法規(guī)可以遵循。（五）有限合伙制創(chuàng)業(yè)投資基金的特殊規(guī)定根據(jù)《財(cái)政部、國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于將國(guó)家自主創(chuàng)新示范區(qū)有關(guān)稅收試點(diǎn)政策推廣到全國(guó)范圍實(shí)施的通知》（財(cái)稅〔2015〕116號(hào)）、《國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于有限合伙制創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)法人合伙人企業(yè)所得稅有關(guān)問題的公告》（國(guó)家稅務(wù)總局公告2015年第81號(hào)）文件規(guī)定，“有限合伙制創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)采取股權(quán)投資方式投資于未上市的中小高新技術(shù)企業(yè)滿2年（24個(gè)月）的，其法人合伙人可按照對(duì)未上市中小高新技術(shù)企業(yè)投資額的70%抵扣該法人合伙人從該有限合伙制創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)分得的應(yīng)納稅所得額，當(dāng)年不足抵扣的，可以在以后納稅結(jié)轉(zhuǎn)抵扣。如果法人合伙人投資于多個(gè)符合條件的有限合伙制創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)，可合并計(jì)算其可抵扣的投資額和應(yīng)分得的應(yīng)納稅所得額。當(dāng)年不足抵扣的，可結(jié)轉(zhuǎn)以后納稅繼續(xù)抵扣；當(dāng)年抵扣后有結(jié)余的，應(yīng)按照企業(yè)所得稅法的規(guī)定計(jì)算繳納企業(yè)所得稅?！奔慈绻撍侥脊蓹?quán)投資基金是有限合伙型創(chuàng)業(yè)投資基金并投資于未上市的中小高新技術(shù)企業(yè)滿2年，當(dāng)其投資人是公司時(shí)，可穿透享受創(chuàng)業(yè)投資投資額抵扣應(yīng)納稅所得額的稅收優(yōu)惠。綜上，為直觀表示，現(xiàn)將合伙制基金涉及的所得稅項(xiàng)列表。需特別說明的是，表1中所列計(jì)稅方法可能因各地的政策差異而有所不同。三、基金管理人的稅務(wù)處理（一）管理人的所得稅 基金管理人通常是公司制，也可能是合伙制形式。管理人主要的業(yè)務(wù)收入包括投資分紅、管理費(fèi)以及投資咨詢方面的收入。投資分紅和管理費(fèi)收入上期公眾號(hào)內(nèi)容已經(jīng)有過介紹，這里不再贅述。投資咨詢方面的收入應(yīng)當(dāng)視具體情況而定，沒有約定俗稱的計(jì)算方法。從所得稅的角度來看，管理人如果是公司，則管理人的收入應(yīng)當(dāng)繳納企業(yè)所得稅。如果是合伙企業(yè)，則要按照先分后稅的這樣一個(gè)原則，把所得按照合伙企業(yè)每年做一個(gè)匯算清繳之后，然后把類似于利潤(rùn)可以實(shí)際分配，或者沒有實(shí)際分配的劃到合伙人那邊，然后在由合伙人自行繳稅。（二）管理人的增值稅增值稅的納稅人可以劃分成兩類，一類是一般納稅人，一個(gè)是小規(guī)模納稅人。二者區(qū)分的標(biāo)準(zhǔn)為：工業(yè)企業(yè)，銷售額超過50萬，作為一般納稅人，如果是商業(yè)企業(yè)，銷售額要超過80萬作為一般納稅人。營(yíng)改增的試點(diǎn)企業(yè)目前標(biāo)準(zhǔn)是500萬。營(yíng)改增后，管理人收取的管理費(fèi)不再繳納營(yíng)業(yè)稅，而改繳增值稅。如果管理人是一般納稅人，則增值稅稅率為6%；如管理人為小規(guī)模納稅人，則增值稅稅率為3%。對(duì)于投資咨詢收入，一般納稅人也是按照6%，或者小規(guī)模納稅人按照3%這樣一個(gè)比例來繳納增值稅。另外一塊比較重要的收入是收益分成，就是管理人按照投資增值部分的20%提取的收益，針對(duì)這一塊增值稅怎么處理？目前仍有爭(zhēng)議。主要在于對(duì)這個(gè)收益的定性上，就是這個(gè)收益是屬于投資收益，還是屬于因?yàn)樘峁﹦趧?wù)所取得的服務(wù)的收入。對(duì)性質(zhì)認(rèn)定的不同，所繳的稅是不一樣的，如果說是投資收益，那是不繳納增值稅的，只繳納所得稅。如果說是類似于服務(wù)、勞務(wù)的一個(gè)收益，除了繳納所得稅之外，還要繳納增值稅。建議管理人可以把收益的形式寫成從會(huì)計(jì)處理到合同簽訂上都不要體現(xiàn)出服務(wù)性的這樣一個(gè)概念，而是體現(xiàn)為投資收益的這樣一個(gè)概念來處理。第三篇：私募股權(quán)基金PE定義私募股權(quán)基金（Private Equity Fund）簡(jiǎn)稱PE，是向特定人募集資金或者向少于200人的不特定人募集資金，并以股權(quán)投資為運(yùn)作方式，主要投資于非上市企業(yè)股權(quán)，以對(duì)非上市企業(yè)注入資金和管理經(jīng)驗(yàn)，從而推動(dòng)非上市企業(yè)價(jià)值增長(zhǎng)，最終通過上市、并購(gòu)、股權(quán)置換等方式退出的一種投資組織。私募股權(quán)基金特征私募股權(quán)基金的運(yùn)作方式是股權(quán)投資，即通過增資擴(kuò)股或股份轉(zhuǎn)讓的方式，獲得非上市公司股份，并通過股份增值轉(zhuǎn)讓獲利。私募基金具有以下特征：。私募股權(quán)基金在募集渠道上只能采用私募的形式，即只能向特定的對(duì)象募或向少于200人的不特定對(duì)象募集，但其募集對(duì)象都是資金實(shí)力雄厚、資本構(gòu)成質(zhì)量較高的機(jī)構(gòu)或個(gè)人，這使得其募集到的資金在質(zhì)量和數(shù)量上不亞于公募基金，方式靈活。為規(guī)避股權(quán)投資的高風(fēng)險(xiǎn)性，私募股權(quán)基金的投資方式也越來越多樣化。除單純的股權(quán)投資外，還出現(xiàn)了變相的股權(quán)投資方式，以及以股權(quán)投資為主、債權(quán)投資為輔的組合型投資方式。股權(quán)投資通常需要經(jīng)歷若干年的投資周期，而因?yàn)橥顿Y于發(fā)展期或成長(zhǎng)期的企業(yè)，被投資企業(yè)的發(fā)展本身有很大風(fēng)險(xiǎn)，如果被投資企業(yè)最后以破產(chǎn)慘淡收?qǐng)?，私募股?quán)基金也可能血本無歸第四篇：私募股權(quán)基金LP所得稅問題探討有限合伙人（LP）投資收益應(yīng)適用20%個(gè)人所得稅率2006年新的《合伙企業(yè)法》確立了中國(guó)有限合伙制度，由此，有限合伙制股權(quán)投資基金在我國(guó)迅速發(fā)展。通常，基金投資人以有限合伙人（LP）身份加入，不參與基金的管理、運(yùn)作，基金管理人為了控制風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任，一般成立基金管理公司，以普通合伙人（GP）的身份進(jìn)行股權(quán)基金的管理運(yùn)作。2000年以后，我國(guó)不再對(duì)合伙企業(yè)征收企業(yè)所得稅，根據(jù)財(cái)稅[2000]91號(hào)，“合伙企業(yè)以每一個(gè)合伙人為納稅義務(wù)人”，財(cái)稅[2008]159號(hào)文首次則明確“先分后稅”的原則，合伙企業(yè)雖然不再是納稅的主體，但是必須作為應(yīng)納稅所得核算主體，在核算出應(yīng)納稅所得后，將“稅基”分配到合伙人，然后由合伙人繳稅。這一政策在執(zhí)行中常常被錯(cuò)誤的“認(rèn)為”是：先分后稅“分”的是合伙人企業(yè)利潤(rùn)，如果沒有利潤(rùn)，則無需納稅。實(shí)際上，這是對(duì)政策的一種錯(cuò)誤理解及做法。財(cái)稅[200