【文章內(nèi)容簡介】 伙人按照表決時各自實繳出資比例行使表決權，合伙人會議作出決議必須經(jīng)代表過半數(shù)表決權的合伙人通過，但法律另有規(guī)定或本協(xié)議另有約定的除外。第二十七條 合伙企業(yè)事項的處理方式合伙人會議由全體合伙人組成，是本合伙企業(yè)的最高權力機構。合伙人會議行使的職權，包括但不限于：決定本合伙企業(yè)的存續(xù)時間；決定本合伙企業(yè)增加或減少承諾資本總額；決定本合伙企業(yè)合伙協(xié)議的修改；決定本合伙企業(yè)解散及清算方案；批準與資金托管人的《委托管理協(xié)議》及修改；批準資金托管人擬定的基金投資決策管理條例；決定本合伙企業(yè)的財務審計機構、法律顧問；決定本合伙企業(yè)的分配方案；評估資金托管人的業(yè)績表現(xiàn)。合伙人會議所作的上述決議必須經(jīng)代表實際出資額三分之二以上表決權的合伙人通過。第二十八條 普通合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務；有限合伙人可以自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務。除經(jīng)全體合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企業(yè)進行交易。有限合伙人可以同本合伙企業(yè)進行交易。第二十九條 本合伙企業(yè)設立投資決策委員會，投資決策委員會按照本協(xié)議約定行使權利和履行義務。投資決策委員會由【5】名委員組成，其中由有限合伙人選舉【2】名委員，由資金托管人委派【2】名委員，其余【1】名委員由合伙企業(yè)選聘外聘專家擔任（外聘專家應具有會計專業(yè)或法律專業(yè)的知識背景）。投資決策委員會的決議職權范圍包括：處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn)。轉讓或者處分合伙企業(yè)的知識產(chǎn)權和其他財產(chǎn)權利。聘任合伙人以外的人擔任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員。制定合伙企業(yè)的利潤分配方案。決定合伙企業(yè)資金的劃轉。選擇確定投資項目，對資金托管人提交的投資方案進行表決。[其他] 投資決策委員會的工作程序如下：投資決策委員會按照一人一票的方式對合伙企業(yè)的事項 作出決議。除本協(xié)議另有約定外，投資決策委員會作出決議應取得超過半數(shù)的委員通過。投資決策委員會每季度召開一次會議，由執(zhí)行合伙人負責召集和主持。執(zhí)行合伙人可以提議召開臨時會議。投資決策委員會對合伙企業(yè)的事項作出決議后，由資金托管人負責辦理具體事務。[其他] 投資項目的決策原則為：所有投資項目須經(jīng)投資決策委員會審查批準。一般項目你：經(jīng)投資決策委員會三分之二以上的委員同意，形成投資決議，交資金托管人落實執(zhí)行。特殊項目：單筆投資金額超過募集總額20%以上重大投資項目，須經(jīng)投資決策委員會全部委員一致同意，交資金托管人落實執(zhí)行。第八章 有限合伙人和普通合伙人相互轉變及其權利義務 第三十條 普通合伙人被依法認定為無民事行為能力人或者限制行為能力人的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以依法轉為有限合伙人。第三十一條普通合伙人轉變?yōu)橛邢藓匣锶耍蛘哂邢藓匣锶宿D變?yōu)槠胀ê匣锶?，應當?jīng)全體合伙人一致同意。第三十二條 有限合伙人如違反合伙協(xié)議約定參與經(jīng)營管理的，視為普通合伙人，與普通合伙人一起對合伙債務承擔無限連帶責任。第三十三條 有限合伙人轉變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生地債務承擔與普通合伙人同樣的責任。第三十四條 有限合伙人的權利參加或委托代表參加合伙人會議并依出資額行使表決權；有權自行或委托代理人查閱會議記錄，審計財務會計報表及其他經(jīng)營資料；有權了解和監(jiān)督有限合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況并提出意見；收益分配權；出資轉讓權；在普通合伙人對合伙企業(yè)造成重大損失或資金托管人主要人員變動時強制普通合伙人退伙。第三十五條 有限合伙人義務：有限合伙人對合伙企業(yè)的責任以認繳出資額為限。按照本協(xié)議約定的條件和方式如期足額繳付出資。如有限合伙人對合伙企業(yè)的出資不能按期繳納到位的，按照本協(xié)議第[十七]條中的相關約定承擔違約責任，包括但不限于相應調(diào)整各合伙人之間的權益比例。除本協(xié)議明確規(guī)定的權利和義務外，有限合伙人不得參與及干預合伙企業(yè)的正常經(jīng)營管理。保密義務：有限合伙人僅將普通合伙人向有限合伙人所提供的一切信息資料用于合伙企業(yè)相關的事務，不得向第三方公開或用于與合伙企業(yè)無關的商業(yè)活動（包括但不限于與普通合伙人由利益沖突的商業(yè)事務）。普通合伙人有權以自己的名義或以合伙企業(yè)的名義對違反保密義務的有限合伙人追究法律上的責任。有限合伙人不參與合伙企業(yè)的經(jīng)營管理。第三十六條 有限合伙人未經(jīng)授權以合伙企業(yè)名義與他人進行交易，給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應當承擔賠償責任。第三十七條 有限合伙人不執(zhí)行合伙事務，不得對外代表合伙企業(yè)。有限合伙人的下列行為，不視為執(zhí)行合伙事務：參與決定普通合伙人入伙退伙；對企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議；參與選擇承辦合伙企業(yè)審計業(yè)務的會計師事務所；獲取經(jīng)審計的合伙企業(yè)財務會計報告；對涉及自身利益的情況，查閱合伙企業(yè)財務會計賬簿等財務資料；在合伙企業(yè)中的利益受到侵害時，向有責任的合伙人主張權利或者提起訴訟；執(zhí)行事務合伙人怠于行使權利時，督促其行使權利或者為了本企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟；依法為本企業(yè)提供擔保。第九章 合伙企業(yè)托管第三十九條 合伙企業(yè)成立后，委托托管機構進行托管，通過托管機構對本合伙企業(yè)資產(chǎn)的管理和對資產(chǎn)公司的監(jiān)督，以確保合伙企業(yè)資金的安全。合伙企業(yè)向托管機構支付托管費用。托管機構由執(zhí)行合伙人選擇確定。具體的托管辦法和條件以合伙企業(yè)成立后與托管機構簽訂的托管協(xié)議為準。第四十條 全體合伙人應將其對本合伙企業(yè)的出資轉入托管機構為本合伙企業(yè)在銀行開立的賬戶。合伙人將其資金轉入上述賬戶后，視為其已繳納對本合伙企業(yè)認繳的該部分出資。第四十一條 托管機構的義務以合伙企業(yè)的名義設立銀行賬戶等為合伙企業(yè)的資產(chǎn)賬戶，執(zhí)行資金托管人的投資指令，負責合伙企業(yè)名下的資金往來，根據(jù)資金托管人的要求保管合伙企業(yè)資產(chǎn)投資的有關實物證券；復核、審查管理合伙企業(yè)投資報告，按規(guī)定制作相關賬冊并與資金托管人核對；出具合伙企業(yè)業(yè)績和合伙企業(yè)托管情況的報告；保存合伙企業(yè)的會計賬冊、報表和記錄等；依據(jù)資金托管人的指令或有關規(guī)定向合伙人支付投資收益；資金托管人因過錯造成基金財產(chǎn)損失時，代表合伙企業(yè)向資金托管人追償。第十章 入伙與退伙第四十二條 信合伙人入伙，應依法訂立書面入伙協(xié)議。訂立入伙協(xié)議時，原合伙人應當向新合伙人如實告知原合伙企業(yè)的財務狀況和經(jīng)營成果。入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權利，承擔同等責任。新入伙的有限合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務以其認繳的出資額為限承擔責任。新入伙的普通合伙人對入伙前合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任。第四十三條 有下列情形之一的，合伙人可以退伙：本協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)；經(jīng)全體合伙人一致同意；發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由；其他合伙人嚴重違反本協(xié)議約定的義務；合伙企業(yè)累計虧損超過總出資額50%時，有限合伙人可以退貨。有限合伙人退伙應當提前30日通知其他合伙人。擅自退伙的，應當賠償由此給其他合伙人造成的損失。除非發(fā)生不可抗力愿意或進入解散、清算程序，普通合伙人不得退伙。第四十四條 合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其出除名：未按照本協(xié)議履行出資義務；因故意或重大過失給合伙企業(yè)造成重大損失；執(zhí)行合伙事務時有不正當行為；發(fā)生本協(xié)議約定的事由。合伙人存在上述情形的，還應當賠償由此給其他合伙人造成的損失。對合伙人的除名決議應當書面通知被除名人。被除名人接到除名通知后，除名生效，被除名人退伙。被除名人對除名決有異議的?？梢宰越拥匠ㄖ掌?0日內(nèi)，根據(jù)本協(xié)議有關爭議解決的規(guī)定解決。第四十五條 普通合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生地