【文章內容簡介】 違約處理辦法 普通合伙人應基于誠實信用原則為有限合伙謀求最大利益。若因普通合伙人的故意或 重大過失行為，致使有限合伙受到損害或承擔債務，普通合伙人應承擔賠償責任。 責任的限制 普通合伙人不應被要求返還任何有限合伙人的出資本金，亦不對有限合伙人的投資 收益保底。所有本金返還及投資回報均應源自有限合伙的可用資產。 除非由于故意、重大過失行為，普通合伙人及其管理人員不應對因其作為或不作為 所導致的有限合伙或任何有限合伙人的損失負責。 免責保證 各合伙人同意，普通合伙人、管理團隊及普通合伙人的股東、合伙人、董事、雇員、 關聯(lián)人、代理人、顧問等人士為履行其對有限合伙或普通合伙人在本協(xié)議項下的各項職責、處理有限合伙委托而產生的責任及義務均及于有限合伙。如普通合伙人及上述人士因履行職責或辦理受委托事項遭致任何索賠、訴訟、仲裁、調查或其他法律程序，或遭受損失、承擔費用、罰款，有限合伙應補償各該人士因此產生的所有損失和費用，除非有證據證明該等損失、費用以及相關的法律程序是由于各該人士的故意或重大過失所引起。 普通合伙人除名及更換 因普通合伙人故意或重大過失行為，致使有限合伙受到重大經濟損失或承擔有限合伙無力償還或解決的重大債務、責任，經本協(xié)議約定的仲裁程序裁決普通合伙人存在上述情形后，合伙人會議可決定將普通合伙人除名。 合伙人在作出將普通合伙人除名之決定同時，經合伙人會議同意可決定接納新的普通合伙人否則有限合伙進入清算程序。 普通合伙人的更換應履行如下程序： (1) 合伙人在決定將普通合伙人除名的同時作出接納新的普通合伙人的決定。 (2) 新的普通合伙人簽署書面文件確認同意受本協(xié)議約束并履行本協(xié)議規(guī)定的應由普通合伙人履行的職責和義務。 自上述程序全部履行完畢之日起，普通合伙人退出有限合伙，停止執(zhí)行有限合伙事務并向合伙人同意接納的新的普通合伙人交接有限合伙事務。 第五條 有限合伙人 有限責任 有限合伙人以其認繳出資額為限對有限合伙債務承擔責任。 不得執(zhí)行合伙事務 有限合伙人不執(zhí)行有限合伙事務，不得對外代表有限合伙。任何有限合伙人均不得參與管理或控制有限合伙的投資業(yè)務及其他以有限合伙名義進行的活動、交易和業(yè)務，或代表有限合伙簽署文件，或從事其他對有限合伙形成約束的行為。 有限合伙人對除名、更換、選定普通合伙人形式表決權時，應遵守本協(xié)議的明確規(guī)定。 本協(xié)議所有規(guī)定均不構成有限合伙人向有限合伙介紹投資的責任或對有限合伙人其他投資行動的限制。有限合伙人行使本協(xié)議規(guī)定的任何權利均不應被視為構成有限合伙人參與管理或控制有限合伙的投資或其他活動，從而引致有限合伙人被認定為根據法律或其他規(guī)定需要對有限合伙之責任承擔連帶責任的普通合伙人。 有限合伙人地位平等 所有有限合伙人在有限合伙中的權利沒有優(yōu)先與劣后之分，在收回投資及獲取有限合伙可能分配的其他財產方面，任何有限合伙人均不擁有比其他任何有限合伙人優(yōu)先的地位。 有限合伙人的陳述和保證 有限合伙人在此承諾和保證： (1) 其系依法成立并有效存續(xù)的實體或有完全民事行為能力的自然人。 (2) 其簽訂本協(xié)議已按其內部程序作出有效決議并獲得充分授權(如適用)，代表其在本協(xié)議上簽字的人為其合法有效的代表。 (3) 簽訂本協(xié)議不會導致其違反法律法規(guī)、其章程(如適用)、對其具有法律約束效力的任何規(guī)定或其在其他協(xié)議項下的義務。 (4) 除已向普通合伙人披露并為普通合伙人所接受的情形外，其系為自己的利益持有有限合伙權益，該等權益之上不存在委托、信托或代持關系，未經普通合伙人同意，有限合伙存續(xù)期間該等情況不會發(fā)生變化。 (5) 其已獲得普通合伙人此前向其提交的募集說明文件并仔細閱讀了該等文件的內容，其理解參與本有限合伙可能承擔的風險并有能力承擔該等風險。 (6) 其系根據自己的獨立意志判斷決定參與本有限合伙，其認繳有限合伙出資并不依賴于普通合伙人或管理團隊提供的法律、投資、稅收等建議。 (7) 其已仔細閱讀本協(xié)議并理解本協(xié)議條款的確切含義，不存在重大誤解情形。 (8) 其繳付至有限合伙的出資來源合法。 (9) 其向有限合伙和普通合伙人提交的有關其主體資格和法律地位的資料或信息真實、準確，如該等資料或信息方式變化，其將毫不遲疑的通知普通合伙人。 有限合伙人違反上述承諾和保證事項的，將被普通合伙人認定為違約合伙人。 咨詢委員會 普通合伙人在有限合伙成立十日內組建咨詢委員會，咨詢委員會由3名自然人組成，其中2名委員由實際出資額居于前二位的有限合伙人(或其推薦人士)擔任。咨詢委員會主席由咨詢委員會表決任免。主席可任命一位咨詢委員會秘書，該秘書無表決權，平時協(xié)助主席組織召開咨詢委員會會議，當主席缺席會議時主持咨詢委員會會議。 咨詢委員會每半年召開一次例會，每一年的首次例會與合伙人會議同期舉行。因行使職權需要，應召開臨時會議，咨詢委員會任何一名委員有權提議召開臨時會議。 咨詢委員會的職能包括： (1) 就有限合伙的利益沖突、關聯(lián)交易和估值事項向普通合伙人提供建議。 (2) 審議批準有限合伙超出本協(xié)議約定及咨詢委員會決議的投資限制的投資事項。 (3) 審議批準有限合伙的年度財務預算及決算。 (4) 建議普通合伙人變更有限合伙的報告制度。 (5) 決定選聘有限合伙的審計、法律、評估等中介服務機構。 (6) 法律法規(guī)、本協(xié)議及其修正案所賦予的其他職能。 對于咨詢委員會所議事項，有表決權的委員一人一票，須經行使表決權的過半數委員同意通過。 咨詢委員會會議通知期為五個工作日，經過半數委員出席方可召開。委員參會與會議即可視為其放棄任何關于通知期的要求，經通知而無法參加會議的委員，視為放棄所缺席會議的表決權。 出席會議的委員應當在會議記錄及會議決議上簽字，并交咨詢委員會秘書存檔保管。 普通合伙人認為咨詢委員會的決議違反法律法規(guī)或合伙協(xié)議的，或決議不具有商業(yè)合理性，可以自知道或者應當知道該決議的一個月內召集臨時合伙人會議，表決支持或取締該決議。普通合伙人未在規(guī)定期限內以召集臨時合伙人會議的方式提出異議，或者臨時合伙人會議支持咨詢委員會決議的，則該決議對有限合伙及各合伙人、合伙事務執(zhí)行人及關鍵人士均具有約束力，違背或僭越咨詢委員會的決議或職權的行為，視為具有故意或重大過失。盡管有前述約定，咨詢委員會及其委員在任何意義上均不應視為參與有限合伙事務的管理及執(zhí)行。 咨詢委員會委員參與咨詢委員會工作不領酬金，但會議相關的費用應由有限合伙承擔。 身份轉換 除非法律另有規(guī)定或符合本協(xié)議關于接納普通合伙人或普通合伙人退伙的約定，有限合伙人不能轉變?yōu)槠胀ê匣锶?，普通合伙人也不能轉變?yōu)橛邢藓匣锶恕? 第六條 投資業(yè)務 投資目標和方式 本有限合伙的投資目標為[由　　發(fā)起設立的注冊地在　　的股權投資基金]，并通過該投資目標投資于創(chuàng)業(yè)期企業(yè)、成長期企業(yè)、房地產企業(yè)的股權投資基金。本有限合伙總認繳出資額的　　%應用于上述主要投資目標。 本有限合伙進行主要投資目標范圍內的投資時，可采取下列方式： (1) 以有限合伙人的身份加入正在募集或正在進行后續(xù)募集的有限合伙形式的目標基金?；? (2) 通過受讓有限合伙形式的目標基金的有限合伙財產份額、以有限合伙人身份參與目標基金?；? (3) 以其他不會導致本有限合伙承擔無限責任的方式投資于各種合法形式的目標基金。 除主要投資目標外，有限合伙也可以聯(lián)合投資者身份與所投資的子基金進行共同投資。 投資限制 除非經咨詢委員會同意，有限合伙不得從事下列投資活動： (1) 參與后續(xù)募集補償年利率超過　　%的目標基金的后續(xù)募集。 (2) 在參與目標基金首輪募集或后續(xù)募集時，對單個目標基金的投資低于有限合伙中認繳出資額的　　%。 (3) 投資于主要投資目標為房地產企業(yè)股權的目