如何草擬私募股權基金的有限合伙協(xié)議(編輯修改稿)
2024-12-10 19:54 本頁面
【文章內容簡介】 定權： 20％的投資事項； 、有限合伙權益分配中所涉及的估值事項； ； ； 見的其他事項。 除此之外的合伙企業(yè)投資事項均由普通合伙人獨立決策，有限合伙人不得干預。 2. Y協(xié)議 Y協(xié)議中規(guī)定了合伙人大會及決策委員會兩個機構：合伙人大會由全體合伙人參加，是合伙企業(yè)的最高決策機構。對合伙企業(yè)更名、變更經營范圍、場所、處分不動產、為他人提供擔保、聘任普通合伙人以外的人擔任管理人等合伙企業(yè)事務進行決策。參加合伙人會議的人數(shù)應不少于 6人，否則決議無效。 該合伙企業(yè)同時成立 “決策委員會 ”，對擬投資項目行使最終決策權。決策委員會由 8名成員組成，各方合伙人各委派一名。如對外投資額占各方 合伙人承諾出資總額 10％以下（含）的投資項目，需得到決策委員會中 2/3以上（含）的委員同意， 10％以上的項目需全體委員一致同意。 3. 建議 《合伙企業(yè)法》第六十八條規(guī)定， “有限合伙人不執(zhí)行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業(yè)。 ”有限合伙人不參與合伙事務其實是國際慣例。但從以上兩個協(xié)議看出， X、 Y協(xié)議均不同程度的賦予有限合伙人一定程度上的參與決策權，該參與權主要體現(xiàn)在對普通合伙人投資決策的監(jiān)督，以及不涉及投資決策等專業(yè)性問題的合伙企業(yè)事務執(zhí)行方面，這可能與我國職業(yè)投資管理人的信用尚在成長期，目前尚未取 得投資人完全的信任度相關聯(lián)。 我們建議有限合伙企業(yè)的內部治理機構可包括兩個層面：一是全體合伙人會議，由全體合伙人組成，決定合伙企業(yè)非專業(yè)性的事務，組成與組成程序、議事規(guī)則類似于股份有限公司的股東大會，經 1/2以上合伙人參加表決，普通事務由參加表決合伙人過半數(shù)同意，重大事項由參加表決合伙人 2/3以上或全體一致同意才生效。 二是咨詢委員會（投資決策委員會），主要由三部分人員組成：普通合伙人，有限合伙人推選的代表及外聘財務、律師等專業(yè)人員，對合伙企業(yè)重大事務的決策提供咨詢意見或進行最終決策。這種模式在一定 程度上限制了普通合伙人的自主決策權，有效保護了有限合伙人的權益，同時外聘財務、律師等專業(yè)人員參與合伙企業(yè)重大事務的決策，又能一定程度上防止有限合伙人權利的濫用，三方主體互相制衡，從而最大程度上保護了各方利益，有利于有限合伙企業(yè)的發(fā)展，是值得推薦的一種治理模式。 刪除 ? 20200803 15:11:16 北京炸醬面 (大雷 ) 談談如何草擬私募股權基金的有限合伙協(xié)議 C 四、有限合伙協(xié)議的經營范圍和投資條款 成立有限合伙企業(yè)私募基金的最終目的在于投資后資金增值，因此，有限合伙協(xié)議中均應明確約定合伙企業(yè)的經營范圍、投資方向及投資比例。 X協(xié)議 X協(xié)議約定了有限合伙企業(yè)的經營范圍為投資、投資咨詢及投資管理服務。其次約定有限合伙不得主動投資于不動產或其他固定資產、不得從事 擔保、未經咨詢委員會同意，不得對同一投資組合公司進行超過有限合伙總認繳出資額 20%的投資，現(xiàn)金不得用于不動產或其他固定資產投資，不得舉借債務。 Y協(xié)議 同樣， Y協(xié)議中明確約定合伙企業(yè)的經營范圍為實業(yè)投資、投資咨詢、商務咨詢、投資管理咨詢、投資管理、企業(yè)管理咨詢。并對合伙企業(yè)的投資方向予以限制，約定合伙企業(yè)不得投資于房地產項目、直接或間接投資于上市交易的證券，用借貸資金投資，向他人提供貸款或擔保，承擔無限責任的投資，會損害合伙企業(yè)或合伙人商譽的產品、領域及法律法規(guī)禁止投資的領域。 建議 從以上約定可以看出，有限合伙制私募股權基金的經營范圍除包括 “投資 ”之外，通常也包括 “投資咨詢 ”或 “投資管理 ”的業(yè)務范圍。對投資方向的約定比較寬泛，為了保證投資資金的增值與安全，有限合伙協(xié)議多以限制性的條款排除某些特定高風險領域的投資或對投資的比例進行一定的限制。例如，對于有些私募股權基金為復合投資基金，同時也可投資一定的二級市場、房地產、礦業(yè)或不良資產，建議對這類投資基金的各類投資領域約定投資上限，即不超過多少的比例，以確定良好的投資配置。 同時，國外某些私募股權基金允許普通合伙人根據其意愿，使本合伙 企業(yè)向任何人借錢，或者為貸款或其他信貸擴張作擔保，當然通常會對借款、擔保作上限要求。但由于我國國內的融資市場發(fā)展不成熟，借款投資、為他人擔保等活動的風險性較高，因此國內
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