如何草擬私募股權(quán)基金的有限合伙協(xié)議-在線瀏覽
2025-01-07 19:54本頁面
【正文】 文禁止。 2. 出資比例 有限合伙協(xié)議通常規(guī)定普通合伙人的出資比例為 1%，但不超過 10%，有限合伙人出資比例為 90%至 99%，不少于 90%。而 Y協(xié)議第 99%，普通合伙人承諾出 資 400萬元人民幣，占總承諾出資的 ％。因此，普通合伙人僅需投入少量資金，有限合伙企業(yè)運(yùn)營(yíng)資金主要依靠有限合伙人的投入。 例如 X協(xié)議約定各合伙人認(rèn)繳的出資根據(jù)普通合伙人的繳付出資通知分期繳付，每一期出資均由各合伙人按照其認(rèn)繳出資的比例分別繳付。自合伙企業(yè)設(shè)立完成、取得繳付通知后，普通合伙人應(yīng)向各有限合伙人發(fā)出首次繳付通知，各合伙人應(yīng)繳付其認(rèn)繳出資額的 50%。 又如 Y協(xié)議中則約定合伙人各方繳付的首期出資應(yīng)不低于其各自承諾出資的 10%，且應(yīng)在合伙企業(yè)成立之日起 30天內(nèi)繳付。承諾期內(nèi)，各方應(yīng)根據(jù)普通合伙人的通知不時(shí)在其承諾的出資規(guī)模內(nèi)出資以便合伙企業(yè)進(jìn)行投資、支付相應(yīng)運(yùn)營(yíng)費(fèi)用、管理費(fèi)用。 比較分析可以看出，各合伙人繳付首期出資及繳付全部認(rèn)繳出資額余額比例、時(shí)間的約定是比較靈活的，繳付首期出資期限、比例一般由合伙協(xié)議約定，而后續(xù)認(rèn)繳資金繳付數(shù)額、時(shí)限通常決定權(quán)在普通合伙人手中，這也是與普通合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的權(quán)利分不開的。因此有限合伙協(xié)議針對(duì)違反出資義務(wù)的行為約定了違約責(zé)任。同時(shí)，自付款日起，有限合伙進(jìn)行利潤(rùn)分配時(shí)，違約合伙人僅能分配應(yīng)分配額的 85%。違約合伙人僅能分配已出資金額對(duì)應(yīng)投資權(quán)益的 50%，其余 50%由各守約方按照調(diào)整后的比例分配。 2. 建議 從 X、 Y兩個(gè)協(xié)議可以看出，分期出資的約定符合有限合伙企業(yè)的實(shí)踐操作慣例，可以有效提高資金的使用效率。因此合伙協(xié)議應(yīng)就出資未按期到位約定違約賠 償責(zé)任，例如扣減其已有投資的分紅、限制其表決權(quán)、取消其后繼續(xù)投資的權(quán)利、或要求其承擔(dān)企業(yè)開辦費(fèi)、承擔(dān)資金同期銀行利息、延期出資利息等。 三、有限合伙協(xié)議的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu) 有限合伙制私募股權(quán)基金內(nèi)部通常規(guī)定由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)，有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)。一般而言，有限合 伙企業(yè)的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)分兩個(gè)層面，一是合伙人會(huì)議，二是咨詢委員會(huì)也稱決策委員會(huì)。 1. X協(xié)議 X協(xié)議中設(shè)置了 “合伙人會(huì)議 ”和 “咨詢委員會(huì) ”兩個(gè)機(jī)構(gòu)。此外， 合伙人會(huì)議不應(yīng)討論有限合伙潛在投資項(xiàng)目或其他與有限合伙事務(wù)執(zhí)行有關(guān)的事項(xiàng)，并不應(yīng)對(duì)有限合伙的管理及其他活動(dòng)施加控制。無表決權(quán)的成員為聯(lián)席主席，由普通合伙人提名的委員擔(dān)任，有表決權(quán)的成員為認(rèn)繳出資額達(dá)到一定比例的有限合伙人提名的代表。 除此之外的合伙企業(yè)投資事項(xiàng)均由普通合伙人獨(dú)立決策，有限合伙人不得干預(yù)。對(duì)合伙企業(yè)更名、變更經(jīng)營(yíng)范圍、場(chǎng)所、處分不動(dòng)產(chǎn)、為他人提供擔(dān)保、聘任普通合伙人以外的人擔(dān)任管理人等合伙企業(yè)事務(wù)進(jìn)行決策。 該合伙企業(yè)同時(shí)成立 “決策委員會(huì) ”，對(duì)擬投資項(xiàng)目行使最終決策權(quán)。如對(duì)外投資額占各方 合伙人承諾出資總額 10％以下（含）的投資項(xiàng)目，需得到?jīng)Q策委員會(huì)中 2/3以上（含）的委員同意， 10％以上的項(xiàng)目需全體委員一致同意。 ”有限合伙人不參與合伙事務(wù)其實(shí)是國際慣例。 我們建議有限合伙企業(yè)的內(nèi)部治理機(jī)構(gòu)可包括兩個(gè)層面：一是全體合伙人會(huì)議，由全體合伙人組成，決定合伙企業(yè)非專業(yè)性的事務(wù)，組成與組成程序、議事規(guī)則類似于股份有限公司的股東大會(huì)，經(jīng) 1/2以上合伙人參加表決，普通事務(wù)由參加表決合伙人過半數(shù)同意，重大事項(xiàng)由參加表決合伙人 2/3以上或全體一致同意才生效。這種模式在一定 程度上限制了普通合伙人的自主決策權(quán)，有效保護(hù)了有限合伙人的權(quán)益，同時(shí)外聘財(cái)務(wù)、律師等專業(yè)人員參與合伙企業(yè)重大事務(wù)的決策，又能一定程度上防止有限合伙人權(quán)利的濫用，三方主體互相制衡，從而最大程度上保護(hù)了各方利益，有利于有限合伙企業(yè)的發(fā)展，是值得推薦的一種治理模式。 X協(xié)議 X協(xié)議約定了有限合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)范圍為投資、投資咨詢及投資管理服務(wù)。 Y協(xié)議 同樣， Y協(xié)議中明確約定合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)范圍為實(shí)業(yè)投資、投資咨詢、商務(wù)咨詢、投資管理咨詢、投資管理、企業(yè)管理咨詢。 建議 從以上約定可以看出，有限合伙制私募股權(quán)基金的經(jīng)營(yíng)范圍除包括 “投資 ”之外，通常也包括 “投資咨詢 ”或 “投資管理 ”的業(yè)務(wù)范圍。例如，對(duì)于有些私募股權(quán)基金為復(fù)合投資基金，同時(shí)也可投資一定的二
畢業(yè)設(shè)計(jì)相關(guān)推薦
鄂ICP備17016276號(hào)-1