【正文】 得到嚴(yán)格遵照執(zhí)行，一般可以約定合伙協(xié)議的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章規(guī)定不符，以合伙協(xié)議約定的為準(zhǔn)。第二篇：制定有限合伙形式私募股權(quán)基金《合伙協(xié)議》注意事項制定有限合伙形式私募股權(quán)基金《合伙協(xié)議》注意事項作者簡介：唐青林，中國人民大學(xué)法學(xué)碩士，北京市安中律師事務(wù)所律師，在私募股權(quán)基金方面具有豐富實踐經(jīng)驗，著有《私募股權(quán)基金律師實務(wù)及法律文本》、《最新公司法法律理論與律師實務(wù)》等著作。為了方便私募股權(quán)基金的運作和管理，一般建議采納有限合伙企業(yè)的方式。（1）普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任；（2）有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。有限合伙企業(yè)這一組織形式有如下優(yōu)點：（1）作為合伙企業(yè)，不用繳納企業(yè)所得稅，對投資者來說可以避免雙重征稅的問題；（2）由于允許一些投資者和投資機構(gòu)承擔(dān)有限責(zé)任，降低了投資風(fēng)險，對于無限合伙人來說，存在資本放大效應(yīng)，即可以用較少資本和憑信譽就籌集大量資金，資本運作成本低、效率高。有限合伙企業(yè)是一種國際上通行的特別適合于風(fēng)險投資的企業(yè)形式。投資合伙人各方方以合伙協(xié)議的形式約定權(quán)利義務(wù)關(guān)系。為了行文方便，本文以起草用于有限合伙企業(yè)的《合伙協(xié)議》為例進行闡述和討論。但是僅僅具有這些內(nèi)容并非就成為一個完善的、恰當(dāng)?shù)摹逗匣飬f(xié)議》，因為只有一個設(shè)計完美的合伙協(xié)議才能符合復(fù)雜的日常經(jīng)營的需要，才能更好地為私募股權(quán)基金的運營提供良好的制度基礎(chǔ)。因此作為私募股權(quán)基金的律師，我們可以充分利用該規(guī)定設(shè)計出符合本私募基金需要的合伙協(xié)議。”我們?yōu)榱撕匣锲髽I(yè)的經(jīng)營方便，可以這樣規(guī)定“修改或者補充合伙協(xié)議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)80％以上合伙份額的合伙人同意”，也可以規(guī)定“修改或者補充合伙協(xié)議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體普通合伙人同意”。為了增強合伙企業(yè)管理的穩(wěn)定性，加強合伙企業(yè)的一貫性，普通合伙人的入伙會更加嚴(yán)格。（2）新合伙人應(yīng)承認(rèn)《合伙協(xié)議》全部條款的約定。入伙的普通合伙人成為本企業(yè)合伙人之后，與原合伙人享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等責(zé)任。擅自退伙的，應(yīng)當(dāng)賠償由此給其他合伙人造成的損失。合伙人退伙的，本企業(yè)與該退伙人按照退伙時的本企業(yè)財產(chǎn)狀況進行結(jié)算，退還退伙人的財產(chǎn)份額。退伙人對給本企業(yè)造成的損失負有賠償責(zé)任的，相應(yīng)扣減其應(yīng)當(dāng)賠償?shù)臄?shù)額。有限合伙人入伙和退伙由于有限合伙人不參與合伙企業(yè)的經(jīng)營管理，因此一般有限合伙人的入伙程序要求比較寬松。入伙的有限合伙人應(yīng)依法在《合伙協(xié)議》上簽字蓋章或者訂立補充協(xié)議。（4）新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等責(zé)任。擅自退伙的，應(yīng)當(dāng)賠償由此給其他合伙人造成的損失。合伙人退伙的，本企業(yè)與該退伙人按照退伙時的本企業(yè)財產(chǎn)狀況進行結(jié)算，退還退伙人的財產(chǎn)份額。退伙人對給本企業(yè)造成的損失負有賠償責(zé)任的，相應(yīng)扣減其應(yīng)當(dāng)賠償?shù)臄?shù)額。我們可以在合伙協(xié)議中約定轉(zhuǎn)換的條件。（2）有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说模瑢ζ渥鳛橛邢藓匣锶似陂g本企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。（4）若本企業(yè)僅剩有限合伙人的，應(yīng)當(dāng)解散；若本企業(yè)僅剩普通合伙人的，轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)。合伙人會議下面我們可以設(shè)計出適當(dāng)?shù)膶I(yè)內(nèi)部決策機構(gòu)，例如投資決策委員會、執(zhí)行合伙人決策等。一般召開合伙人會議時，普通合伙人有權(quán)就全部事宜投票表決，有限合伙人僅在《合伙協(xié)議》約定具有表決權(quán)時參加投票表決。專業(yè)委員會的決議，不得違背本合伙協(xié)議或合伙人會議形成的決議；執(zhí)行合伙事務(wù)合伙人（委派代表）應(yīng)遵守并貫徹執(zhí)行合伙人會議決議及各個專業(yè)委員會的決議，負責(zé)按照合伙人會議、專業(yè)決策委員會的決策監(jiān)督企業(yè)執(zhí)行情況，并在授權(quán)范圍內(nèi)進行自主決策。通過上述途徑作出的經(jīng)營決策，由執(zhí)行事務(wù)合伙人執(zhí)行。有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表本企業(yè)。執(zhí)行事務(wù)合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)；保證本企業(yè)的日常經(jīng)營活動符合法律法規(guī)、本協(xié)議及合伙人會議的各項決策、決議；不得從事?lián)p害本企業(yè)利益的活動。一般而言私募股權(quán)基金的投資額交大、投資過程比較復(fù)雜，存在一定的交易風(fēng)險，因此對于合伙人應(yīng)該慎重選擇和確定。作為機構(gòu)的執(zhí)行合伙事務(wù)的普通合伙人應(yīng)當(dāng)具備的條件如下：（1）高級管理層在投資銀行、企業(yè)管理、法律、金融、財務(wù)、基金管理等領(lǐng)域具有豐富的專業(yè)經(jīng)驗；（2）注冊資本在1000萬元人民幣以上；（3）公司具有達到業(yè)務(wù)運營要求的專業(yè)人員（投資、基金、財務(wù)、法律等）共5人以上；（4）有完善的內(nèi)部稽核監(jiān)控制度和風(fēng)險控制制度。合伙協(xié)議應(yīng)當(dāng)規(guī)定合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)具有一定的權(quán)限。（四）合伙企業(yè)的管理費根據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》第67條的規(guī)定，執(zhí)行事務(wù)合伙人執(zhí)行事務(wù)可以收取一定的管理費。我們曾經(jīng)設(shè)計的管理費收取標(biāo)準(zhǔn)為該私募股權(quán)基金凈值的百分之一作為管理費。（五）合伙企業(yè)的利潤分配、虧損分擔(dān)根據(jù)合伙企業(yè)法規(guī)定，當(dāng)年利潤在彌補完上累計虧損后尚有結(jié)余的方可分配；以前未分配利潤，可以并入本會計進行分配。例如可以約定企業(yè)的凈利潤的20%分配給普通合伙人，其余的80%按照出資比例在全體合伙人之間分配。合伙企業(yè)債務(wù)由本企業(yè)財產(chǎn)償還；合伙財產(chǎn)不足清償合伙全部債務(wù)時，有限合伙人以合伙財產(chǎn)為限對合伙債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，其余債務(wù)由普通合伙人承擔(dān)連帶清償責(zé)任（普通合伙人對內(nèi)按照出資比例承擔(dān)）。但是合伙協(xié)議違反法律、法規(guī)、規(guī)章強制性的，以法律、法規(guī)、規(guī)章強制性規(guī)定為準(zhǔn)。第二條 本協(xié)議經(jīng)全體合伙人簽署后生效。第三條 本協(xié)議承諾，不以任何方式公開募集和發(fā)行基金。第五條 住所：第三章 合伙目的和合伙經(jīng)營范圍及合伙期限第六條 合伙目的：從事投資事業(yè)，為合伙人創(chuàng)造滿意的投資回報。同時合伙企業(yè)有權(quán)根據(jù)法律的規(guī)定變更或擴大上述的經(jīng)營范圍。第八條 合伙期限為 年，上述期限自合伙企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。第四章 合伙人的信息、合伙人的性質(zhì)和承擔(dān)責(zé)任的形式 第九條 本合伙企業(yè)的合伙人共【】人，其中普通合伙人為【】人，有限合伙人為【】人。各合伙人名稱及住所等基本情況如下見附件一。第十一條 經(jīng)全體合伙人一致書面同意，普通合伙人可以轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人可以轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?，但須保證合伙企業(yè)至少有一名普通合伙人。普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说?，對其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生地債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。第十四條 作為合伙企業(yè)之資本，合伙協(xié)議簽署之日起【15】個工作日內(nèi)，各合伙人應(yīng)向合伙企業(yè)繳納其認(rèn)繳出資的30%，即為首期出資。如果合伙人不能按規(guī)定繳納首期出資，則該合伙人應(yīng)賠償其他合伙人因合伙企業(yè)不能設(shè)立之損失，損失包括但不限于合伙企業(yè)開辦費用及按一年期銀行貸款利率計算的其他合伙人已出資資金成本等；如果合伙人不能按時繳納后期出資，則履行出資義務(wù)的其他合伙人有權(quán)以該投資人前期實際出資額的70%最為投資股本，重新計算合作各方之間的出資比例。計提辦法：合伙企業(yè)的平均年收益率未達到6%時，所有合伙人按權(quán)益比例分配受益；合伙企業(yè)年平均收益率達到并超過6%（含）時，普通合伙人方可按以下現(xiàn)金流分配順序中確定標(biāo)準(zhǔn)提取受益分成。分配時間：本合伙企業(yè)對每（本合伙企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起的一年時間為一個，以下同）已實現(xiàn)并收回的利潤全部進行分配，每分配一次利潤；經(jīng)全合伙人一致同意可在其他時間進行分配。如果其應(yīng)分配的利潤和投資成本不足以不足上述款項的，應(yīng)當(dāng)補繳出資并補交上述費用。合伙企業(yè)費用由合伙企業(yè)支付，并在所有合伙人之間根據(jù)其實繳出資額按比例分配。管理費每半年收取一次，首次管理費的支付，由本合伙企業(yè)與設(shè)立后的五個工作日內(nèi)支付給資金托管人；后期的支付時間是在上次支付日后延六個月的前五個工作日之內(nèi)。第十九條 有限合伙人的自身財產(chǎn)不足以清償其與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)的，該合伙人可以以其從合伙企業(yè)中分取得收益用于清償；債權(quán)人也可以依法請求人民法院強制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償。在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先的購買權(quán)。執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人（以下簡稱“執(zhí)行合伙人”）對外代表合伙企業(yè)。本合伙企業(yè)同時委托執(zhí)行合伙人xxx銀行作為資金托管人負責(zé)提供資產(chǎn)管理和投資咨詢服務(wù)，同時資金托管人負責(zé)對合伙企業(yè)進行管理，對投資過程進行監(jiān)督、控制。有限合伙人有權(quán)對合伙企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議。（2）出法律、法規(guī)和本協(xié)議另有規(guī)定外，合伙企業(yè)進行與投資項目相關(guān)的對外劃款、轉(zhuǎn)賬均應(yīng)按照投資決策委員會的決定處理。執(zhí)行合伙人不按照本協(xié)議或者全體合伙人的決定執(zhí)行事務(wù)的，其他合伙人有權(quán)督促執(zhí)行合伙人更正。負責(zé)合伙企業(yè)與資金托管人之間的資產(chǎn)管理協(xié)議的簽訂，通過簽訂資產(chǎn)管理協(xié)議由資金托管人對合伙企業(yè)的財產(chǎn)進行管理。代表合伙企業(yè)簽訂其他合作協(xié)議，負責(zé)協(xié)議的履行。代表合伙企業(yè)處理、解決合伙企業(yè)涉及的各種爭議和糾紛。合伙企業(yè)應(yīng)將執(zhí)行事務(wù)合伙人代表的變更情況及時通知有限合伙人。執(zhí)行合伙人應(yīng)當(dāng)按季度向其他合伙人報告事務(wù)執(zhí)行情況以及合伙企業(yè)的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果，其執(zhí)行合伙事務(wù)所產(chǎn)生的利潤歸全體合伙人組成。第二十五條 合伙人會議分為定期會議和臨時會議，由執(zhí)行合伙人負責(zé)召集和主持。定期會議每年至少召開一次；經(jīng)普通合伙人或代表有限合伙人實際出資額30%以上的有限合伙人提議，可召開臨時會議。第二十七條 合伙企業(yè)事項的處理方式合伙人會議由全體合伙人組成，是本合伙企業(yè)的最高權(quán)力機構(gòu)。合伙人會議所作的上述決議必須經(jīng)代表實際出資額三分之二以上表決權(quán)的合伙人通過。除經(jīng)全體合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企業(yè)進行交易。第二十九條 本合伙企業(yè)設(shè)立投資決策委員會，投資決策委員會按照本協(xié)議約定行使權(quán)利和履行義務(wù)。投資決策委員會的決議職權(quán)范圍包括：處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn)。聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員。決定合伙企業(yè)資金的劃轉(zhuǎn)。[其他] 投資決策委員會的工作程序如下：投資決策委員會按照一人一票的方式對合伙企業(yè)的事項 作出決議。投資決策委員會每季度召開一次會議，由執(zhí)行合伙人負責(zé)召集和主持。投資決策委員會對合伙企業(yè)的事項作出決議后，由資金托管人負責(zé)辦理具體事務(wù)。一般項目你：經(jīng)投資決策委員會三分之二以上的委員同意，形成投資決議，交資金托管人落實執(zhí)行。第八章 有限合伙人和普通合伙人相互轉(zhuǎn)變及其權(quán)利義務(wù) 第三十條 普通合伙人被依法認(rèn)定為無民事行為能力人或者限制行為能力人的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以依法轉(zhuǎn)為有限合伙人。第三十二條 有限合伙人如違反合伙協(xié)議約定參與經(jīng)營管理的，視為普通合伙人，與普通合伙人一起對合伙債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。第三十四條 有限合伙人的權(quán)利參加或委托代表參加合伙人會議并依出資額行使表決權(quán)；有權(quán)自行或委托代理人查閱會議記錄，審計財務(wù)會計報表及其他經(jīng)營資料；有權(quán)了解和監(jiān)督有限合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況并提出意見；收益分配權(quán)；出資轉(zhuǎn)讓權(quán)；在普通合伙人對合伙企業(yè)造成重大損失或資金托管人主要人員變動時強制普通合伙人退伙。按照本協(xié)議約定的條件和方式如期足額繳付出資。除本協(xié)議明確規(guī)定的權(quán)利和義務(wù)外，有限合伙人不得參與及干預(yù)合伙企業(yè)的正常經(jīng)營管理。普通合伙人有權(quán)以自己的名義或以合伙企業(yè)的名義對違反保密義務(wù)的有限合伙人追究法律上的責(zé)任。第三十六條 有限合伙人未經(jīng)授權(quán)以合伙企業(yè)名義與他人進行交易，給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。有限合伙人的下列行為，不視為執(zhí)行合伙事務(wù)：參與決定普通合伙人入伙退伙；對企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議；參與選擇承辦合伙企業(yè)審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所；獲取經(jīng)審計的合伙企業(yè)財務(wù)會計報告；對涉及自身利益的情況，查閱合伙企業(yè)財務(wù)會計賬簿等財務(wù)資料；在合伙企業(yè)中的利益受到侵害時，向有責(zé)任的合伙人主張權(quán)利或者提起訴訟；執(zhí)行事務(wù)合伙人怠于行使權(quán)利時，督促其行使權(quán)利或者為了本企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟；依法為本企業(yè)提供擔(dān)保。合伙企業(yè)向托管機構(gòu)支付托管費用。具體的托管辦法和條件以合伙企業(yè)成立后與托管機構(gòu)簽訂的托管協(xié)議為準(zhǔn)。合伙人將其資金轉(zhuǎn)入上述賬戶后，視為其已繳納對本合伙企業(yè)認(rèn)繳的該部分出資。第十章 入伙與退伙第四十二條 信合伙人入伙，應(yīng)依法訂立書面入伙協(xié)議。入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等責(zé)任。新入伙的普通合伙人對入伙前合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。有限合伙人退伙應(yīng)當(dāng)提前30日通知其他合伙人。除非發(fā)生不可抗力愿意或進入解散、清算程序，普通合伙人不得退伙。合伙人存在上述情形的，還應(yīng)當(dāng)賠償由此給其他合伙人造成的損失。被除名人接到除名通知后，除名生效，被除名人退伙?？梢宰越拥匠ㄖ掌?0日內(nèi)，根據(jù)本協(xié)議有關(guān)爭議解決的規(guī)定解決。有限合伙人退伙后。第四十六條 作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權(quán)利承受人可以依法取得該有限合伙人在本合伙企業(yè)中的資格。合伙人向本合伙企業(yè)以外的人轉(zhuǎn)讓出資份額，應(yīng)當(dāng)取得其他合伙人過半數(shù)通過。第四十七條 合伙人退伙或被除名的，由會計師事務(wù)所對該名合伙人退伙或被除名時合伙企業(yè)的凈資產(chǎn)進行評估。承擔(dān)資產(chǎn)評估工作的會計師事務(wù)所由執(zhí)行合伙人選擇確定，并由執(zhí)行合伙人代表代表合伙企業(yè)與其簽訂評估協(xié)議。合伙人退貨時其在合伙企業(yè)中的尺寸份額以貨幣方式退還，但全體合伙人一致同意的除外。第十一章 保密規(guī)定第四十八條 本合伙企業(yè)相關(guān)的所有文件，包括但不限于合伙企業(yè)與他人簽訂的協(xié)議、合伙企業(yè)的項目投資計劃、財務(wù)會計報告等，均屬于合伙企業(yè)的機密資料。第四十九條 除依法應(yīng)當(dāng)公開的信息或者根據(jù)司法程序的規(guī)定應(yīng)當(dāng)向有關(guān)機構(gòu)提供的信息之外，任何人均不得通過正式和非正式的途徑向外披露合伙企業(yè)相關(guān)信息、合伙企業(yè)投資的項目情